大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 北京中科润宇环保科技股份有限公司 |
| 首次公开发行股票申请文件的第三轮 审核问询函中有关财务事项的说明 |
| 大华核字[2021]0011511号 |
北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件的第三轮审核问询函
有关财务事项的说明
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 首次公开发行股票申请文件的审核问询函第三轮有关财务事项的说明 | 1-10 | |
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首次公开发行股票申请文件的审核问询
函第三轮有关财务事项的说明
大华核字[2021]0011511号
深圳证券交易所：
由中信证券股份有限公司转来的《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函[2021]011140号，以下简称“审核问询函”）奉悉。我们已对审核问询函所提及的北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“中科环保”、“发行人”或“公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
3.关于人员独立性及高级管理人员变动
申请文件及审核问询回复显示：
（1）发行人现任董事长方建华在2017年4月-10月期间担任发行人总经理，2019年8月-2019年12月期间代行总经理职务。同时方建华于2012年7月至今历任发行人控股股东中科集团副总裁、董事兼总裁并领取薪酬。
（2）中科环保将借出至汾阳中科的3名人员纳入发行人的员工持股计划范围。目前，中科集团正在寻求出售汾阳中科股权，在出售后将不存在该等人员借用情况。
（3）发行人副总经理、财务总监及董事会秘书孙玉萍于近期离职。
请发行人：
（1）说明方建华报告期内曾担任发行人总经理的情况下，兼任控股股东副
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总裁、总裁等职务，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第六十二条等相关规定要求。
（2）说明在转让汾阳中科股权后以及中科集团拟将汾阳中科股权出售的情况下，仍将汾阳中科管理人员及技术人纳入发行人员工持股计划的原因及合理性，中科集团出售汾阳中科股权后相关人员通过员工持股计划所持发行人股份处理约定情况，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（2020年修订）》问题22等规定要求。
（3）说明副总经理、财务总监及董事会秘书孙玉萍离职的具体原因，对任职期间发行人财务数据及财务内控意见，是否存在公司会计基础薄弱导致其无法履职的情形，离职对发行人的具体影响及后续人员安排，孙玉萍所持股份处理约定、相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。
公司回复：
一、说明在转让汾阳中科股权后以及中科集团拟将汾阳中科股权出售的情况下，仍将汾阳中科管理人员及技术人纳入发行人员工持股计划的原因及合理性，中科集团出售汾阳中科股权后相关人员通过员工持股计划所持发行人股份处理约定情况，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（2020年修订）》问题22等规定要求
（一）该部分人员自发行人收购汾阳中科股权后，至今为发行人正式员工
汾阳中科总经理、副总经理及财务负责人原为汾阳中科正式员工，2016年11月中科环保取得汾阳中科的控股权后，上述人员即成为发行人下属企业高管，按照发行人的管理制度要求与发行人重新签署劳动合同，成为发行人的正式员工。
2017年12月发行人将汾阳中科股权转让至中科集团时，对上述人员的安排原则为“人不随资产走”，上述人员为发行人正式员工的身份和劳动关系不随汾阳中科的股权出售而变化。但为保证后续的生产运营稳定，且能够顺利完成对外出让，上述人员继续在汾阳中科工作，形成发行人与汾阳中科的人员借用关系。
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发行人与该部分员工签署了《劳动合同》，其劳动合同中约定了劳动合同期限、工作内容及工作地点等，上述员工为生产管理部外派项目公司高管，工作地点为北京或公司参与的项目所在地，上述内容符合《中华人民共和国劳动合同法》；发行人按时向该部分员工发放工资，为其缴纳社会保险及住房公积金，不存在违反《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规的规定，未损害上述员工的权益；此外，报告期内发行人及汾阳中科均未因员工借用事项被劳动主管部门处罚。因此，发行人员工借用行为未违反《劳动法》等相关规定，不存在虚假雇佣关系。在中科集团完成汾阳中科的股权出售工作后，发行人将与汾阳中科结束人员借用，在上述员工劳动合同的存续期内，上述人员将回到发行人处继续工作。该部分员工的岗位为外派项目公司总经理、副总经理、财务负责人，届时发行人将根据公司项目情况再行安排上述人员具体工作。
截至本财务事项说明出具日,发行人向汾阳中科借出3名人员，该部分人员的劳动关系与汾阳中科控股股东的情况如下：
| 时间 | 汾阳中科控股股东 | 员工劳动关系所属 | 备注 |
| 2016年11月之前 | 中科集团 | 汾阳中科 | |
| 2016年11月-2017年10月 | 中科环保 | 中科环保 | |
| 2017年10月至今 | 中科集团 | 中科环保（借用至汾阳中科） | 中科环保实施员工持股计划 |
| 汾阳中科股权出售后 | 对外转让的第三方 | 中科环保（结束借用） |
（二）该部分员工在汾阳中科出售后劳动关系保留在发行人的合理性
2016年11月中科环保取得汾阳中科控股权后，该部分员工与发行人重新签署劳动合同，成为发行人的正式员工。发行人出售汾阳中科股权时，该部分员工劳动合同仍处于存续期，经与该部分员工协商是否与发行人解除劳动合同，该部分员工选择继续与中科环保的劳动关系，不随汾阳中科的股权变更而变更。
出于遵守已有劳动合同的约定及对员工合法利益的保护，发行人保留了与该部分员工的劳动关系，具有合理性。
（三）该部分员工参与员工持股计划的合理性
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1、员工持股计划的范围、人数等具体要求根据发行人《员工股权激励方案》，发行人根据《关于印发<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》（财资〔2016〕4号）第七条的规定确定持股对象范围，具体包括中科环保高管、部门中层；外派项目公司总经理、副总经理、财务负责人；中科环保其他骨干员工（经总经理办公会提名、董事会审批的技术和经营管理骨干）；中科集团经批准持股对象；中科环保下属公司经批准持股对象。该方案除“中科集团经批准持股对象”方建华之外，只明确了持股对象的确定原则及具体类别，并非确定至具体员工。
截至本财务事项说明出具日，持股平台持股对象包括中科环保及下属子公司员工91人，及经批准的中科集团总裁、中科环保董事长方建华。
按照员工岗位划分，该部分员工为发行人外派项目公司总经理、副总经理、财务负责人，属于符合方案的持股对象。此外，发行人员工持股方案中，持股对象资格不与项目公司的经营业绩挂钩，汾阳中科在实施股权激励时处于亏损状态，但该情况不影响该部分员工的持股资格。
2、员工持股计划的决策流程
发行人已就员工持股计划的实施方案，履行了《关于印发<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》（财资〔2016〕4号）规定的内部决策程序、报履行出资人职责的国有出资企业批准、听取职工意见、国有资产评估备案等必要程序。具体如下：
2018年6月21日，中科环保有限召开全体职工大会，审议通过《北京中科润宇环保科技有限公司员工股权激励方案》。
2018年8月31日，国科控股出具了《关于同意北京中科润宇环保科技有限公司开展员工股权激励的批复》（科资发股字[2018]87号），同意上述员工股权激励方案，股权激励的定价依据为经备案的中科环保有限净资产评估值，股权激励总额不超过增资后中科环保有限注册资本的10%。
2018年12月31日，北京中林资产评估有限公司出具《北京中科润宇环保科技有限公司进行员工股权激励而涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报
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告》（中林评字[2018]176号）。截至2018年5月31日，中科环保有限股东全部权益价值为109,342.75万元。2019年3月5日，中科环保有限进行国有资产评估项目备案并取得了国科控股出具的《国有资产评估项目备案表》（编号：2019035）。
2018年12月14日，中科环保有限员工股权激励平台碧蓝润宇设立。2019年4月19日，中科环保有限召开董事会会议，审议通过《关于宁波碧蓝润宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向北京中科润宇环保科技有限公司增资的议题》，同意中科环保有限注册资本由850,000,000元增加至883,731,544元。同日，中科环保有限召开股东会会议，审议通过该议题。
2019年4月23日，中科环保有限与碧蓝润宇签署《北京中科润宇环保科技有限公司增资合同》。碧蓝润宇以货币认购新增注册资本33,731,544元，增资价格为1.29元/注册资本，认购金额为43,513,691.76元，其中，33,731,544元作为新增注册资本，9,782,147.76元计入资本公积。2020年1月13日，中国科学院条件保障与财务局出具《关于北京中科润宇环保科技有限公司股权激励情况的说明》，确认中科环保股权激励方案符合《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的相关规定。
综上，发行人持股对象及持股方案符合相关法律法规的规定，且已经过必要的审批流程，该部分人员为符合条件的持股对象，参与员工持股计划具备合理性。
（四）该部分员工持有发行人股份符合规定要求
该部分员工通过员工持股计划持有发行人股份符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（2020年修订）》问题22的要求。具体如下：
（1）该部分员工入职发行人在先，发行人实施员工持股计划在后，该部分员工为符合《员工股权激励方案》的持股对象；
（2）在中科集团完成汾阳中科的股权出售工作后，发行人将与汾阳中科结束人员借用，上述人员回到发行人处继续工作。鉴于上述人员自2016年11月一直为发行人员工，其劳动关系自此不曾发生变化，根据《员工股权激励方案》，
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其持有的发行人股份无需进行处理；
（3）上述员工参与员工持股计划为自有及自筹资金入股，不存在接受他人委托代为出资、认购或持有股份的情形或其他利益安排；上述员工入股价格与其他员工一致，授予股份数量的标准与其他同级别员工一致；上述员工在入股时与发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。综上，自2016年11月发行人收购汾阳中科股权后，该部分人员一直为发行人正式员工，参与员工持股计划具备合理性；该部分员工在发行人将汾阳中科股权转让给中科集团后以借用方式于汾阳中科继续工作，作为发行人正式员工的身份不变，其持有的发行人股份无需进行处理；该部分员工通过持股平台持有发行人股份符合相关规定的要求。
二、说明副总经理、财务总监及董事会秘书孙玉萍离职的具体原因，对任职期间发行人财务数据及财务内控意见，是否存在公司会计基础薄弱导致其无法履职的情形，离职对发行人的具体影响及后续人员安排，孙玉萍所持股份处理约定、相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）说明副总经理、财务总监及董事会秘书孙玉萍离职的具体原因
孙玉萍作为职业董事会秘书、财务管理人员，与市场上多家企业具有良好关系。出于个人职业发展规划及居住地较远等考虑，孙玉萍拟谋求职业调整机会。但中科环保自2020年底首次申报后，一直处于审核阶段，孙玉萍作为上市工作小组主要成员，对经营、财务等信息较为熟悉，为确保发行人审核工作的顺利完成，故其在2021年6月30日加期审计报告签报完成及第二轮反馈问询进入收尾阶段方才决定启动离职事宜，已向公司提出离职申请。
（二）对任职期间发行人财务数据及财务内控意见，是否存在公司会计基础薄弱导致其无法履职的情形
在孙玉萍履职期间至本财务事项说明出具日，签署了历次的财务报告、招股说明书等申报文件，作为高级管理人员，确认招股说明书及申请材料真实、准确、完整，作为财务负责人，确认招股说明书中财务会计资料真实、完整。孙玉萍在履职期间认可发行人的财务数据及财务内控意见，不存在发行人会计基础工作或
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公司内控薄弱等原因导致无法履职的情况。在孙玉萍履职期间，公司董事会、监事会以及公司时任董事长、总经理未收到其关于对发行人财务数据存在不一致意见的反映，公司聘请的会计师事务所在对公司进行财务审计时亦未发现孙玉萍对发行人财务数据存在不一致意见的情形。孙玉萍本人通过访谈确认，在公司履职期间对公司财务数据与公司已公开披露信息不存在不一致意见的情形。
（三）离职对发行人的具体影响及后续人员安排
孙玉萍担任职务的岗位职责及工作内容，及其离职后相应的职责及工作承接情况具体如下：
| 职务 | 岗位职责及工作内容 | 离职后岗位职责及工作内容承接情况 |
| 副总经理 | 分管财务管理部、证券事务部及董事会办公室的相关工作 | 1、由公司总经理栗博接任董事会秘书职位后，分管证券事务部及董事会办公室； 2、由公司财务管理部总经理庄五营接任财务总监职位后，分管财务管理部。 |
| 财务总监 | 分管财务管理部，包括财务管理、资金管理、税务筹划 | 由公司财务管理部总经理庄五营接任财务总监职位并履行相关职责。 庄五营，中级会计师，自参加工作十余年以来一直从事财务工作，曾任职于天地科技股份有限公司，2017年9月入职中科环保，担任财务管理部总经理，负责协助财务总监开展公司财务的具体组织与管理工作，并全程参与了中科环保IPO工作，具有丰富的财务管理知识及工作经验。 因此由庄五营接任财务总监职位并履行相关职责，不会对发行人的经营构成重大不利影响。 |
| 董事会秘书 | 1、分管证券事务部及董事会办公室，包括负责上市筹备、信息披露及对外投资者关系管理工作、公司三会治理相关工作、法律事务 2、负责组织公司的风险识别体系及内控体系的搭建和完善工作 | 由公司总经理栗博兼任董事会秘书职位并履行相关职责。 栗博，自2019年12月入职中科环保，担任公司董事、总经理，行使法律及公司章程规定的董事职权，主持公司的生产经营管理工作，并全面组织、参与了中科环保IPO工作。2016-2017年期间，先后参加了上海证券交易所及深圳证券交易所举办的董事会秘书资格培训并取得了相关证书。栗博具有丰富的董事会秘书的专业知识及工作经验。 因此由栗博接任董事会秘书职位并履行相关职责，不会对发行人经营构成重大不利影响。 |
发行人已妥善安排孙玉萍离职后相关工作岗位及工作内容的交接，孙玉萍离职对公司不存在重大不利影响。
（四）孙玉萍所持股份处理约定、相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
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发行人经过审批的《员工股权激励方案》规定：因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同或因公调离公司的员工不得继续持有股权，股权由公司收回后进行如下处置：指定符合方案规定的其他对象受让该员工所持持股平台的合伙份额，或由持股平台办理对公司相应出资的减资手续，该员工应当在半年内根据公司指令完成持股平台合伙份额转让或退伙手续，退出持股平台。发行人第一届董事会第二次会议审议通过《关于明确北京中科润宇环保科技股份有限公司<员工股权激励方案>锁定期内特殊情形股权转让办理程序的议案》，该议案明确，锁定期内符合特殊情形的员工所持股权转让，优先选择指定符合《员工股权激励方案》规定的其他激励对象受让的方式，由公司董事会授权总经理办公会对受让合伙份额的具体激励对象进行审议确认，并由总经理办公会按照《员工股权激励方案》规定的原则具体办理转让手续。上述方案中未规定持股平台中的已持股员工拥有优先受让权，符合《员工股权激励方案》规定的其他激励对象可以是原持股平台中员工或总经理办公会审议确认的符合激励条件的新增员工。发行人持股平台的《合伙协议》约定，合伙人入伙、退伙及合伙份额转让应该严格遵守《员工股权激励方案》及其细则的规定。根据合伙企业法的规定，合伙企业财产的转让遵循合伙协议的约定。故根据《合伙协议》及《合伙企业法》，关于合伙份额转让应遵循《员工股权激励方案》的规定，发行人《员工股权激励方案》中关于股份转让的约定符合合伙企业的《合伙协议》及《合伙企业法》的规定。孙玉萍离职后，应在半年内将其持有的持股平台的合伙份额转让或办理退伙手续。经谨慎考虑，孙玉萍自愿将间接持有发行人的266,160股份按原入股价格转让给发行人董事、总经理栗博。根据孙玉萍及栗博确认的访谈记录，上述合伙份额转让系双方真实意思表示，并签署转让协议，不存在争议和潜在纠纷。发行人已于2021年9月30日召开总经理办公会审议通过上述转让事项，将按照《员工股权激励方案》要求完成后续股权转让及工商变更事宜。
该转让为持股平台内部的合伙人之间的转让，相关方拥有一致平等受让权，且转让行为及受让方需按照公司的股权激励方案及董事会决议履行决策流程。同
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时，孙玉萍拟按原入股价格将间接持有发行人的股份转让给栗博，该等事项系不符合条件员工退出，符合条件员工按原定条件持股的过程。此外，孙玉萍拟转让间接持有发行人股份数量较少，涉及转让金额较低。由上，发行人报告期内对此无需进行会计处理，后续会计处理方式亦对发行人不存在重大影响。核查过程和核查意见
（一）核查过程
1、查阅3名借用人员的员工履历、与发行人签订的劳动合同、借用合同、支付凭证，发行人员工花名册、工资表、社会保险及住房公积金缴纳凭证；查阅《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《关于贯彻执行〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》等法律法规；
2、对孙玉萍进行访谈，查阅其签署的历次财务报告、招股说明书等申报材料及相关说明，查阅发行人《员工股权激励方案》，对栗博进行访谈，查阅孙玉萍与栗博签署的《股权转让协议》，与发行人了解孙玉萍离职后的职务交接安排及股份处理情况。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、自2016年11月发行人收购汾阳中科股权后，该部分人员一直为发行人正式员工，参与员工持股计划具备合理性；该部分员工在汾阳中科股权出售至中科集团后以借用方式于汾阳中科继续工作，作为发行人正式员工的身份不变，其持有的发行人股份无需进行处理；该部分员工通过持股平台持有发行人股份符合相关规定的要求；发行人员工借用行为未违反《劳动法》等相关规定，不存在虚假雇佣关系；
2、副总经理、财务总监及董事会秘书孙玉萍主要由于个人原因离职，孙玉萍在履职期间认可发行人的财务数据及财务内控意见，不存在发行人会计基础工作或公司内控薄弱等原因导致无法履职的情况。发行人已妥善安排孙玉萍离职后相关工作岗位及工作内容的交接，孙玉萍离职对公司不存在重大不利影响。
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该转让为持股平台内部的合伙人之间的转让，相关方拥有一致平等受让权，且转让行为及受让方需按照公司的股权激励方案及董事会决议履行决策流程。同时，孙玉萍拟按原入股价格将间接持有发行人的股份转让给栗博，该等事项系不符合条件员工退出，符合条件员工按原定条件持股的过程。此外，孙玉萍拟转让间接持有发行人股份数量较少，涉及转让金额较低。由上，发行人报告期内对此无需进行会计处理，后续会计处理方式亦对发行人不存在重大影响。[此页以下无正文]
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[此页无正文，系北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件的第三轮审核问询函中有关财务事项的说明（大华核字[2021]0011511号）之签字盖章页]
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 李洪仪 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 陈 巍 | |||
| 二〇二一年十月 日 | |||