江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议材料（股票代码：601860）
2021年11月
江苏紫金农村商业银行股份有限公司2021 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 11 月 15日（星期一）下午15:00现场会议地点：紫金农商银行总行（南京市建邺区江东中路381号）
召集人：公司董事会主持人：公司董事长汤宇先生
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议各项议案
1. 关于修订公司章程的议案；
2. 关于选举第四届董事会董事的议案；
3. 关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案；
4. 关于股东大会对董事会授权的议案。
四、股东发言或提问
五、集中回答股东提问
六、投票表决、计票
七、宣布现场表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
江苏紫金农村商业银行股份有限公司2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》、《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处登记。股东发言时应首先介绍姓名（或所代表股东）及持有股份数量等情况。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过 2 分钟。
六、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员
集中回答问题合计不超过 20 分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，须经出席会议股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，须经出席会议股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
十、公司董事会聘请江苏马健律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、请现场参会股东按照南京市政府相关通告要求做好疫情防护工作。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司2021 年第二次临时股东大会会议材料目录
议案一 关于修订公司章程的议案 ...... 6
议案二 关于选举第四届董事会董事的议案 ...... 8议案三 关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案...12议案四 关于股东大会对董事会授权的议案 ...... 15
议案一
关于修订公司章程的议案
各位股东：
为规范本行公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行公司治理指引》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合本行实际，公司拟修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》。
该章程经监管部门核准后生效。
请予审议。
附件：紫金农商银行章程修订对照表
附件
紫金农商银行章程修订对照表
| 序号 | 原章程 | 修改后章程 | 修改依据 |
| 1 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 …… | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 …… | 根据本行实际情况进行修订。 |
| 2 | 第一百二十四条 董事会由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 …… | 第一百二十四条 董事会由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 …… | 根据本行实际情况进行修订。 |
| 3 | 第一百三十三条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审计。 | 第一百三十三条 董事会设董事长1名，可以设副董事长1名。 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长、副董事长每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审计。 | 根据本行实际情况进行修订。 |
| 4 | 第一百三十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会汇报； （三）签署本行股权证、其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事物行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告。 （七）董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会汇报； （三）签署本行股权证、其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事物行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告。 （七）董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 根据本行实际情况进行修订。 |
议案二
关于选举第四届董事会董事的议案
各位股东：
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》、公司《章程》和其他有关法律法规的规定，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，拟选举赵远宽、朱鸣、孙隽、张丁、薛炳海、侯军、余新平、张洪发、曹晓红、刘志友、周芬等11位同志为江苏紫金农村商业银行股份有限公司第四届董事会董事，其中选举余新平、张洪发、曹晓红、刘志友、周芬等5位同志为江苏紫金农村商业银行股份有限公司第四届董事会独立董事。
请予审议。
附件：江苏紫金农村商业银行股份有限公司第四届董事会董事名单（简历）
附件：
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
第四届董事会董事名单（简历）
一、执行董事
赵远宽，男，1965年1月出生，硕士研究生学历。曾任江苏省计划与经济委员会综合处科长，华泰证券经纪业务管理总部高级业务主管、南京止马营营业部副总经理（主持工作）、办公室副主任、董事会办公室主任、监事会办公室主任，江苏省农村信用社联合社理事会办公室主任、办公室主任、党委办公室主任。现任本行党委书记。
朱鸣，男，1969年10月出生，硕士。曾任人民银行南京分行内审处科长、金融稳定处副处长、纪检监察一处副处长，恒丰银行南京分行党委委员、副行长，恒丰银行济南分行党委书记、行长，恒丰银行广东自贸区分行筹备组组长，莱商银行行长。现任本行党委副书记。
二、非执行董事（股权董事）
孙隽，女，1980年3月出生，研究生学历。曾任南京市国资集团投资管理部助理业务主管、业务主管、经理助理，紫金投资集团投资管理部副总经理（主持工作）、总经理，南京市紫金科技小额贷款有限公司总经理。现任南京紫金投资集团有限公司副总经理、党委委员，南京紫金融资担保有限责任公司党支部书记、董事长，本公司董事。
张丁，男，1978年7月出生，研究生学历，英国特许公认会计师。曾任江苏舜天国际集团有限公司资产财务部副经理，江苏省国信资产管理集团有限公司财务部副经理、经理。现任江苏省国信资产管理集团有限公司
财务部副总经理，本公司董事。
薛炳海，男，1970年9月出生，研究生学历，高级会计师。曾任江苏苏豪国际集团股份有限公司资产财务部总经理助理、副总经理，江苏省苏豪控股集团有限公司资产财务部副总经理、总经理，江苏苏豪创业投资有限公司及江苏苏豪投资管理有限公司董事、总经理，江苏苏豪一带一路资本管理有限公司董事长，江苏苏豪投资集团有限公司董事、总经理。现任江苏省苏豪控股集团有限公司总裁助理，江苏苏豪投资集团有限公司董事长，弘业期货股份有限公司董事，江苏金苏证投资发展有限公司董事长，江苏众合创业投资有限公司董事、总经理，本公司董事。
侯军，男，1963 年10月出生，MBA硕士学位。曾就职于南京市玄武区税务局、南京市玄武区财政局。现任南京飞元集团董事长、总经理，南京飞元实业有限公司执行董事，弘成租赁集团有限公司董事长、总经理，南京鑫浩投资管理有限公司执行董事，南京立芙购通讯设备有限公司董事长，南京优联新材料科技有限公司董事长，江苏省人大代表，南京市工商业联合会副主席，德国江苏总商会会长，本公司董事。
三、非执行董事（独立董事）
余新平，男，1957年8月出生，本科学历，副教授，资深中国注册会计师。曾任南京财经大学副教授、会计系副主任，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任江苏众天信会计师事务所董事长，南京天启财务顾问有限公司董事长，南京天启会计人才服务有限公司，江苏财盟企业管理咨询有限公司董事，江苏传艺科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
张洪发，男，1964年9月出生，本科学历，正高级会计师。曾任职于
江苏省广播电视大学、江苏省会计师事务所。现任江苏省注册会计师协会副秘书长，江苏省资产评估协会秘书长，江苏省检察院专家咨询委员会委员，江苏省审计厅特约审计员，崇义章源钨业股份有限公司、南京康尼机电股份有限公司、国联期货股份有限公司、江苏股权交易中心有限责任公司、江苏金智科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
曹晓红，女，1963年6月出生，本科学历。曾任南京市中级人民法院书记员、助审员、审判员、审判长、审判委员会委员、庭长。 现任南京德睿邻房地产咨询有限公司总经理，首席咨询师，本公司独立董事。
刘志友，男，1962年6月出生，本科学历，教授。曾任江苏银行学校暨南京金融高等专科学校金融系助教、讲师、副教授，担任金融系副主任、主任职务；南京审计学院金融系副教授、教授、硕士生导师，担任金融系副主任、浦口校区管委会主任、学生处处长、统战部部长和机关党委书记等职务。现任南京审计大学金融学院教授、硕士生导师。
周芬，女，1981年2月出生，博士，高级经济师。曾任中国电科第五十五所运行管理部副主管，弘业期货股份有限公司证券部总经理，嘉合基金有限公司研究部总监助理，复旦大学经济学院从事博士后研究工作，现任南京财经大学会计学院教师。
议案三
关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》、公司《章程》和其他有关法律法规的规定，经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，拟选举沈乡城、刘大林、刘瑾、周昕明、闫海峰、严华麟等6位同志为江苏紫金农村商业银行股份有限公司第四届监事会非职工代表监事，其中选举周昕明、闫海峰、严华麟等3位同志为江苏紫金农村商业银行股份有限公司第四届监事会外部监事。
请予审议。
附件：江苏紫金农村商业银行股份有限公司第四届非职工代表监事名单（简历）
附件：
江苏紫金农村商业银行股份有限公司第四届监事会非职工代表监事名单（简历）
一、股东监事
沈乡城，男，1981年3月出生，研究生学历，高级经济师。曾任南京市建委办公室秘书，南京河西新城区开发建设管理委员会副科、正科。现任南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司综合办公室主任。刘大林，男，1959年2月出生，大专学历。曾任86372 部队战士、副班长，南京乙炔气总厂驾驶员、车队队长，南京兰叶集团有限公司分厂厂长，南京兰叶建材有限责任公司总经理，南京兰叶建设集团有限公司总经理。现任南京兰叶建设集团有限公司董事长，南京一民医院有限公司董事长，江西兰叶新型材料科技有限公司总经理，南京兰叶生态农业有限公司总经理，南京中联混凝土有限公司董事。
刘瑾，男，1968年5月出生。曾任南京汇弘制衣有限公司财务科长、南京汇弘集团有限公司财务科长。现任南京汇弘(集团)有限公司监事，南京市六合区雄州街道六城农民资金互助合作社监事。
二、外部监事
周昕明，男， 1973年3月出生，本科学历，中级职称。现任江苏振泽律师事务所党支部书记、主任，最高人民检察院特聘民事、行政检察咨询专家，南京市律师协会常务理事、党建研究指导委员会主任，玄武区律师工作委员会副主任，南京市人民检察院人民监督员，南京市玄武区人民
法院特约调解员。
闫海峰，男，1964年9月出生，研究生学历，教授。曾任河南师范大学数学学院概率统计教研室讲师、副教授，江苏省保险学会副会长，江苏省金融学会常务理事, 南京财经大学金融学院院长、中国区域金融研究中心主任、江苏创新发展研究院院长。现任南京财经大学金融学教授，南京财经大学法学院党委书记，江苏紫金产业金融发展研究院院长。江苏省高校“青蓝工程”中青年学术带头人,江苏省“333工程”培养计划第三层次培养对象。
严华麟，男，1958年12月出生，本科学历，副教授，总会计师。曾任江苏银行学校会计统计教研室主任，南京金融高等专科学校金融系副主任、会计学系主任等职务，南京审计大学会计学院党总支书记、学校财务处处长、学校审计部部长。现已退休。
议案四
关于股东大会对董事会授权的议案
各位股东：
为进一步完善本行法人治理，保证本行董事会高效规范运作，根据《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》的有关规定，本行股东大会对董事会进行授权。
请予审议。
附件： 江苏紫金农村商业银行股份有限公司股东大会对董事会授权书
附件：
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
股东大会对董事会授权书
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、监管规章以及《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》的规定，江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）股东大会授予董事会行使以下权限：
第一部分 业务审批权限
一、非关联交易业务审批权限
（一）授信、用信及外汇业务审批权
授信业务、用信业务、外汇业务、黄金业务、金融衍生品业务由董事会审批。
（二）权益性投资审批权
单个项目投资（含发起设立、参股及增资、收购兼并金融机构等）金额不超过本行最近一期经审计的净资产值15%的股本权益性投资事项，由董事会审批。
（三）投资业务审批权
有权审批国债、央票、地方政府债、政府支持机构债、金融债、非金融企业债、资产支持证券以及监管部门批准的其他投资
业务，但单个主体的投资余额在本行最近一期经审计的净资产值15%以内（国债、央票、地方政府债、政府支持机构债、政策性金融债除外）。
（四）资产购置审批权
1．固定资产购置审批权对单项资产价值不超过10亿元的科技系统购置事项，由董事会审批。对单项资产价值不超过10亿元的固定资产购置事项，由董事会审批。年终决算后，董事会应将固定资产购置计划实际执行情况作为年度财务决算报告的重要组成部分，一并上报股东大会审议批准。
2．信贷资产购买审批权向其他金融机构购买信贷资产，由董事会审批。3．符合监管要求的其他非信贷资产购置审批权单项资产价值不超过本行最近一期经审计的净资产值15%以内的符合监管要求的其他非信贷资产购置事项，由董事会审批（不含债券、股权投资）。
（五）资产处置审批权
1.固定资产处置审批权
拟处置的单项固定资产账面净值如不超过10亿元，由董事会审批。
2.权益性资产处置审批权
单个项目金额不超过本行最近一期经审计的净资产值15%的
股权资产处置事项，由董事会审批。
3.信贷和其他非信贷资产处置审批权
信贷和其他非信贷资产处置事项，由董事会审批。上述三项所称资产处置，包括出售、转让、债务减免和其他协议处置事项、抵债资产处置事项、资产证券化（含正常资产及不良资产）、收（受）益权转让（含正常资产及不良资产）等行为，但不包括以有关资产提供担保的行为。
其中，单项资产价值不超过本行最近一期经审计的净资产值15%以内的符合监管要求的其他非信贷资产处置事项，由董事会审批（不含债券、股权投资）。
（六）资产核销审批权
1.信贷资产核销审批权
单户金额不超过本行资本净额8%的信贷资产核销事项，由董事会审批。
2.固定资产核销审批权
单项固定资产账面净值不超过1亿元的核销事项，由董事会审批。
3.权益性投资核销审批权
单个项目金额不超过1亿元的股权资产核销事项，由董事会审批。
4.其他非信贷资产核销审批权
单户金额不超过本行资本净额8%的其他非信贷资产核销事
项，由董事会审批。
（七）资产抵押及本行对外担保事项审批权
单笔金额不超过10亿元对外提供资产抵押或本行对外担保事项，由董事会审批。
（八）对本行股权转让、赠予、继承的审批权
本行股份的转让、赠予和继承事项，由董事会审批。
二、关联交易业务审批权限
（一）审核批准经股东大会审议同意的日常关联交易预计额度内的关联交易具体事项。
（二）银保监口径关联交易审批权：审核批准与关联方发生的除涉及主要股东及其控股股东、实际控制人的重大关联交易以外的关联交易。
（三）证监口径关联交易审批权：审核批准与关联方发生的交易金额（不含本行为关联方提供担保）占本行最近一期经审计净资产百分之五以内（不含）的关联交易。交易金额的计算根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定。
第二部分 本行行政管理权限
一、人事管理权
根据章程规定，决定董事会专门委员会、本行行长、董事会秘书的人选、报酬事项和奖惩事项。根据行长的提名，聘任或解
聘本行副行长、行长助理、风险总监、财务总监、合规总监，以及财务、审计、合规部门和总行营业部负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准董事会各委员会提出的议案，监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作。
二、财务管理权
根据章程规定，制定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，以及注册资本增加或减少方案，制定发行本行债券的方案。
三、综合管理权
（一）决定本行发展战略、经营计划、投资方案、风险管理和内部控制政策，制定本行基本风险管理、内部控制、内部审计等基本管理制度，并监督制度和政策执行情况；
（二）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；
（三）对外赠予审批权
审批单项对外赠予（包括公益性捐赠、商业性赞助等）支出不超过本行净资产0.5%。
对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上额度，可由董事会审批，但需三分之二以上董事表决通过。
（四）经济纠纷处理权
对本行与客户发生的经济纠纷，有权以本行名义直接对外处理纠纷，依法解决纠纷。
（五）境内投资设立和入股的法人机构的相关事项审批权本行在境内投资设立和入股的法人机构（含具有法人资格的银行、非银行机构），该法人机构对外投资、增加资本金、分立、合并等重大事项，以及境内分支机构设立、合并、撤销，由董事会审议决定；涉及投资额度的，按照本授权方案关于股权投资的审批权限执行。
（六）其他决策权限
除本行《章程》和《股东大会议事规则》中明确由股东大会决策的事项外，其他决策权限由董事会依据相应规定行使或对行长进行转授权。
（七）授权期限
本授权方案有效期自股东大会通过之日起至下次重新授权日止。