招商证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司
分拆子公司长城信息股份有限公司至创业板上市事宜股票交易自查期间相关内幕信息知
情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中国长城”）拟将其所属控股公司长城信息股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“长城信息”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市首次作出决议披露前六个月至《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》（以下简称“《预案》”）披露前一交易日期间的中国长城内幕信息知情人股票交易自查报告、上市公司提供的本次分拆核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）出具的《股东股份变更明细清单》等进行了核查，发表专项核查意见如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人自查期间
本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间为本次分拆上市首次作出决议披露前六个月（即2020年12月30日）至《预案》披露前一交易日（即2021年10月19日）。
二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围
本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括：
1、中国长城及其现任董事、监事、高级管理人员；
2、长城信息及其现任董事、监事、高级管理人员；
3、中国长城实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）；
4、为本次分拆提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；
5、其他知悉内幕信息的人员；
6、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
三、本次分拆上市相关人员和相关机构买卖上市公司股票的情况
根据中登公司出具的《股东股份变更明细清单》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在核查期间（自2020年12月30日至2021年10月19日），核查范围内人员和机构存在买卖中国长城股票的情况如下：
（一）机构买卖上市公司股票情况
1、中国电子
中国电子为中国长城的实际控制人，自查期间在二级市场买卖中国长城股票的相关情况如下：
交易主体
| 交易主体 | 交易日期 | 交易类别 | 买卖数量（股） | 股票余额（股） |
| 本公司 | 2020-12-31 | 股份转让 | 1,188,482,503 | 0 |
根据核查文件及中国长城相关公告，中国电子在自查期间买卖中国长城股票系因中国电子将所持中国长城1,188,482,503股国有股份无偿划转至中国电子有限公司并办理过户登记，不存在利用内幕信息进行的情况，不构成内幕交易。该等股权转让行为已履行必要的审批及信息披露程序。
2、招商证券股份有限有限公司
招商证券为本次分拆的独立财务顾问，自查期间在二级市场买卖中国长城股票的相关情况如下：
| 自营业务股票账户 | 融券专用证券账户 | 资产管理业务股票账户 | ||||||
| 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 |
| 1,523,146 | 2,131,146 | 600 | 1,666,216 | 1,657,139 | 65,377 | 374,500 | 1,519,671 | 6,000 |
针对上述股票买卖情形，招商证券作出以下说明及承诺：
“本公司在2020年12月30日至《预案》披露前一交易日（即2021年10月19日）买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营交易可以不受到限制清单的限制。
根据招商证券的规定，招商证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规定的要求。招商证券建立了相关制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在招商证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
自2020年12月30日至《预案》披露前一交易日（即2021年10月19日），本公司的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖中国长城
股票的行为，没有泄露有关信息或建议他人买卖中国长城的股票，也从未从事市场操纵等禁止交易的行为。本公司对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本公司及本公司的知悉本次交易信息的相关人员及项目成员对各自所申报内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本公司及本公司的知悉本次交易信息的相关人员及项目成员保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏之情形。”据此，根据招商证券出具的相关报告，招商证券前述在自查期间买卖中国长城股票的行为未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。
除上述相关机构外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖中国长城股票的情形。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
根据核查文件，本次分拆涉及的相关自然人在自查期间买卖中国长城股票的情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务或关系 | 累计行权（股） | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 结余股数（股） |
| 罗福明 | 长城信息董事 | 56,000 | - | - | 56,000 |
| 许少霞 | 上市公司知情人员 | 49,900 | - | 20,000 | 29,900 |
| 钟敏香 | 上市公司知情人员 | 26,066 | - | - | 26,066 |
| 吴菁 | 上市公司高级副总裁严忠近亲属 | - | 15,000 | 15,000 | - |
| 张衡 | 长城信息副总经理 | 29,000 | - | - | 29,000 |
| 罗克武 | 长城信息知情人员罗菁近亲属 | - | 2,000 | 4,000 | 4,000 |
| 唐珏 | 长城信息副总经理 | 50,000 | - | 30,000 | 20,000 |
| 谭敬军 | 上市公司高级副总裁 | 100,000 | - | 100,000 | - |
| 史志英 | 长城信息知情人员银磊近亲属 | - | 6,400 | 6,400 | - |
| 王东 | 长城信息副总经理向智勇近亲属 | - | 202,500 | 66,300 | 155,500 |
| 郭慧 | 长城信息监事会主席 | 47,000 | 1,000 | 18,000 | 31,000 |
| 许明辉 | 长城信息董事 | 65,000 | - | 11,000 | 100,057 |
| 吴泽 | 长城信息财务总监刘向红近亲属 | 45,000 | 4,200 | 49,200 | - |
姓名
| 姓名 | 职务或关系 | 累计行权（股） | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 结余股数（股） |
| 李欣 | 长城信息董事 | 70,000 | 10,000 | 9,600 | 220,000 |
| 聂润香 | 长城信息知情人员罗菁近亲属 | - | 38,000 | 23,000 | 20,600 |
| 罗菁 | 长城信息知情人员 | 30,000 | - | 30,000 | - |
| 刘朝晖 | 上市公司监事会主席刘晨晖近亲属 | - | 4,000 | - | 4,000 |
| 牛明 | 上市公司高级副总裁 | 60,000 | - | - | 60,000 |
| 王先毅 | 长城信息董事 | 41,667 | 3,000 | 44,667 | - |
| 吴笛 | 长城信息副总经理 | 30,000 | - | - | 30,000 |
| 曾志娟 | 长城信息知情人员银磊近亲属 | - | 12,900 | 3,000 | 10,000 |
| 陈爱君 | 长城信息知情人员叶勇近亲属 | - | 1,000 | 1,000 | - |
| 向智勇 | 长城信息副总经理 | 40,000 | 364,800 | 370,800 | 64,000 |
| 徐梅 | 长城信息知情人员 | 30,000 | - | 30,000 | - |
| 银磊 | 长城信息知情人员 | 30,000 | - | 30,000 | - |
| 王琍 | 长城信息监事刘焱近亲属 | - | 8,100 | 8,100 | - |
| 周莹 | 长城信息知情人员 | 16,000 | - | 4,800 | 11,200 |
| 宋金华 | 上市公司财务总监（总会计师）宋金娣近亲属 | - | 600 | 600 | - |
| 王昌平 | 上市公司知情人员 | 46,900 | - | 7,000 | 39,900 |
| 叶勇 | 长城信息知情人员 | 26,667 | - | - | 26,667 |
| 吴华荣 | 长城信息副总经理 | 40,000 | - | - | 40,000 |
| 蒋开勤 | 上市公司知情人员 | 99,000 | - | - | 99,000 |
| 刘向红 | 长城信息财务总监 | 50,000 | - | - | 50,000 |
| 严忠 | 上市公司高级副总裁 | 100,000 | - | 100,000 | - |
| 牛彤 | 上市公司高级副总裁牛明近亲属 | - | 24,100 | - | 24,100 |
注：根据中国长城相关公告，2021年6月15日，中国长城召开第七届董事会第六十三次会议，聘任严忠先生和谭敬军先生为公司高级副总裁，任期同第七届董事会。根据核查文件，严忠先生在自查期间内买卖中国长城股票的行为发生于2021年3月17日至5月21日，谭敬军先生在自查期间内买卖中国长城股票的行为发生于2021年2月4日至5月19日，前述交易期间内，此二人尚未担任上市公司高级管理人员职务。
1、上述人员中张衡、吴华荣、吴笛、罗福明、蒋开勤、钟敏香已就其本人及直系亲属在自查期间买卖中国长城股票的行为分别出具声明与承诺，具体如下：
（1）前述自查期间买卖中国长城股票的行为系因参与中国长城股票期权激励计划引致的持股变动，不存在利用内幕信息进行交易的情形；
（2）自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖中国长城股票；
（3）本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（4）在中国长城披露分拆长城信息创业板上市提示性公告直至本次分拆实施完毕或中国长城宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人确认以上信息属实，如有遗漏或不实之处，所造成一切后果由本人自行承担。
2、上述人员中刘焱、刘晨晖、宋金娣已就其本人及直系亲属在自查期间买卖中国长城股票的行为分别出具声明与承诺，具体如下：
（1）前述自查期间买卖中国长城股票的行为系依赖于中国长城公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和中国长城股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行交易的情形；
（2）自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖中国长城股票；
（3）本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（4）在中国长城披露分拆长城信息创业板上市提示性公告直至本次分拆实施完毕或中国长城宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人确认以上信息属实，如有遗漏或不实之处，所造成一切后果由本人自行承担。
3、上述人员中李欣、谭敬军、许明辉、郭慧、唐珏、银磊、罗菁、叶勇、周莹、徐梅、刘向红、向智勇、王先毅、牛明、严忠、王昌平、许少霞已就其本人及直系亲属在自查期间买卖中国长城股票的行为分别出具声明与承诺，具体如下：
（1）前述自查期间买卖中国长城股票的行为系依赖于中国长城公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和中国长城股票投资价值的分析和判断而进行，以及参与中国长城股票期权激励计划引致的持股变动，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖中国长城股票；
（3）本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（4）在中国长城披露分拆长城信息创业板上市提示性公告直至本次分拆实施完毕或中国长城宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人确认以上信息属实，如有遗漏或不实之处，所造成一切后果由本人自行承担。
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间不存在买卖中国长城股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》，核查范围内的本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市
公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次分拆上市不构成实质性法律障碍。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司分拆子公司长城信息股份有限公司至创业板上市事宜股票交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
黄忍冬 扈益嘉
项目协办人：
胡建伟
招商证券股份有限公司
2021年 11 月 3 日