上证科创公函上证科创公函上证科创公函上证科创公函【【【【2021202120212021】】】】0105010501050105号号号号
关于广东聚石化学股份有限公司收购冠臻科关于广东聚石化学股份有限公司收购冠臻科关于广东聚石化学股份有限公司收购冠臻科关于广东聚石化学股份有限公司收购冠臻科
技技技技55%55%55%55%股权事项的问询函股权事项的问询函股权事项的问询函股权事项的问询函
广东聚石化学股份有限公司：
你公司于2021 年11 月3 日提交的《关于收购冠臻科技55%股权的公告》称，公司以自有或自筹资金13,200.00万元受让河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称臻绣）所持有的广东冠臻科技有限公司（以下简称标的公司）55%股权，本次交易完成后公司将成为标的公司控股股东，持股比例55%。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1 条，请你公司就如下信息予以补充披露。
一一一一、、、、标的公司情况标的公司情况标的公司情况标的公司情况
1、公告显示，标的公司成立于2018年5月，主要从事透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售。请你公司补充披露：（1）近三年的主要经营数据、境内外收入占比及产能利用率情况；（2）业务模式、主要客户及供应商情况；（3）员工人数、平均薪酬及结构，核心团队成员情况；（4）关于标的公司技术先进性、市场竞争力的说明及依据；（5）成立时间较短情况下，相关核心技术、专利的来源，是否存在权属纠纷。
2、公告显示，本次交易采用收益法评估定价，标的公司股东全
部权益价值为24,400万元，较标的公司净资产2,200.79万元相比增值22,199.21万元，增值率达1008.70%。请你公司补充披露：（1）评估过程、主要假设、评估参数和依据；（2）结合标的公司的历史业绩情况，说明相关评估估值、盈利预测的合理性；（3）标的资产成立以来的股权转让时间、比例及估值情况，是否与本次交易估值存在重大差异，并说明合理性；（4）今年前三季度标的公司的主要财务数据，是否符合相关评估预测、是否存在商誉减值问题。
二二二二、、、、关于关于关于关于相关相关相关相关交易交易交易交易安排安排安排安排
3、公告显示，交易对方臻绣成立于2021年6月4日。请公司补充说明：（1）交易对方是否为本次交易专门设立。如为本次交易专门设立，请说明设立原因及合理性；（2）交易标的及其股东、董监高，与公司及公司董监高是否存在关联关系，是否存在未披露的利益安排。
4、公告显示，交易对方承诺，标的公司2021年、2022年和2023年的净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元。同时，本次交易交割条件为工商变更完成后三个月内即完成全部转让款支付。请公司补充说明：（1）交易对方是否具备履行相关业绩承诺补偿的履约能力；（2）是否存在实现业绩承诺或保障补偿可行性的保障措施；（3）工商变更后全额付款是否符合上市公司及股东利益。
5、公告显示，通过本次交易，公司将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司与标的公司进行产能合并、资源整合。请公司补充说明：（1）评估作价是否考虑相关整合因素；（2）后续整合安排是否影响业绩承诺的履行及其评估。
三三三三、、、、其他其他其他其他
6、相关
资，金额近20亿元
公告显示。
50,476.47万元、
。短期及长期借款约
披露：（1）除
短期及长期借款约募集资金外
情况下，
募集资金外进行大额股权投资是否符合公司利益
资金压力，是否
进行大额股权投资是否符合公司利益可能对公司的资金周转
不利影响。
7、公告显示，
可能对公司的资金周转2021
份转让协议，并于
2021
露。请公司补充说明
：
条规定的披露标准，
：
是否存在信息披露不及时的情形
在公司决策程序瑕疵
是否存在信息披露不及时的情形，
请保荐机构
，就上述事项
请你公司
就上述事项收到本问询函后立即披露
部并披露回函内容。
收到本问询函后立即披露
公告显示
，公司上市以来披露
| 公告显示 | 多笔股权投资 |
而截至今年三季度公司货币资金
| 。 | （ |
70,892.68万元
| 短期及长期借款约 | 。 |
，自有资金情况；（2）在
| 募集资金外 | 资金需求较大 |
；（3）
| 进行大额股权投资是否符合公司利益 | 公司 |
、项目研发、
| 可能对公司的资金周转 | 日常经营产生 |
年 7 月 1 日，
| 2021 | 公司与臻绣签订了 |
月3日召开董事会补充审议通过
| 11 | 相关事项并披 |
（1）是否触及《
| ： | 科创板上市规则 |
| 是否存在信息披露不及时的情形 | ； |
是否影响相关协议的有效性。
| ， |
采取必要核查手段并
| 就上述事项 | 发表明确意见 |
，
| 收到本问询函后立即披露 | 并在五个交易日内回复我 |
上海证券交易所
科创板公司
二〇
科创板公司二一年十一月三日
二一年十一月三日
多笔股权投资
、项目投
多笔股权投资（
含募集资金）
（。
请公司补充
。资金需求较大
资金需求较大公司
是否存在
公司日常经营产生
日常经营产生公司与臻绣签订了
相关股
公司与臻绣签订了相关事项并披
相关事项并披科创板上市规则
》第7.12
科创板上市规则；
（2）是否存
；
发表明确意见
。
发表明确意见并在五个交易日内回复我
并在五个交易日内回复我科创板公司
管理部
科创板公司二一年十一月三日