证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2021-095
上海新文化传媒集团股份有限公司关于公司与关联方签署《公司债券兑付协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、“16文化01”公司债券基本情况
2021年11月3日，上海双创投资管理有限公司（以下简称“双创投管”）向上海高胜致信投资管理有限公司（以下简称“高胜致信”）支付60,079,269元，通过深圳证券交易所系统受让高胜致信所持有的546,200张上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16文化01”、“标的债券”）。
本次交易前，双创投管持有“16文化01”公司债券500,000张。交易完成后，双创投管持有“16文化01”公司债券1,046,200张，公司应付双创投管债券本息共计115,102,924元。
本次交易前，高胜致信持有“16文化01”公司债券1,659,200张。交易完成后，高胜致信持有“16文化01”公司债券1,113,000张。同日，公司向高胜致信支付31,452,260元以部分兑付高胜致信所持剩余标的债券本息。交易完成及部分兑付后，公司应付高胜致信债券本息共计91,000,000元。
二、关联交易概述
（一）自2021年11月5日起，“16文化01”公司债券将在深圳证券交易所摘牌。经公司与双创投管、高胜致信协商一致，公司拟与双创投管签署《公司债券兑付协议》（以下简称“《协议（一）》”），公司拟与高胜致信及双创投管签署《公司债券兑付协议》（以下简称“《协议（二）》”），拟变更双创投管、高胜致信所持有的“16文化01”公司债券的兑付方式。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，双创投管和公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司均系公司实际控制
人控制的公司。高胜致信系公司董事长过去十二个月内控制的公司。综上所述，双创投管和高胜致信属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，本次事项构成关联交易。
（三）本次关联交易已经公司第四届董事会第二十五次会议以及第四届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事张赛美女士、杨震华先生对相关议案回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
三、关联方基本情况
（一）上海双创投资管理有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：上海双创投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310000350759025K
法定代表人：张赛美
注册资本：10000万人民币
企业地址：上海市宝山区呼兰西路100号6幢402-1室
成立时间：2015年8月31日
经营范围：股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 上海弘赛企业管理中心 | 3000万人民币 | 30% |
| 2 | 上海绮沅企业管理中心（有限合伙） | 7000万人民币 | 70% |
| 合计： | 10000万人民币 | 100% | |
3、最近一年经审计主要财务数据
2020年度，营业收入13,095.43万元，净利润93.08万元；截至2020年12月31日，净资产10,202.72万元。
4、关联关系
双创投管和公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司均系公司实际控制人控制的企业。该关联人属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。
5、关联方不属于失信被执行人。
（二）上海高胜致信投资管理有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：上海高胜致信投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：91310115301474322P
法定代表人：谈群民
注册资本：3000万人民币
企业地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路655号602区域608A室
成立时间：2014年5月30日
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），会务服务，展览展示服务，金融信息服务（除金融业务），日用百货、鞋帽、化妆品、钟表、一类医疗器械、环保设备、厨房用品、食用农产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
| 杨毅钦 | 3000万人民币 | 100% |
3、最近一年经审计主要财务数据
2020年度，营业收入297.03万元，净利润263.70万元；截至2020年12月31日，净资产3,254.74万元。
4、关联关系
高胜致信系公司董事长过去十二个月内控制的公司。
5、关联方不属于失信被执行人。
四、协议的主要内容
（一）《协议（一）》的主要内容
1、协议主体
甲方：上海双创投资管理有限公司乙方：上海新文化传媒集团股份有限公司
2、协议主要内容
双创投管为“16文化01”公司债券的持有人，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，就标的债券的兑付方式调整等事宜达成协议如下：
（1）、兑付方式
（1.1）、截至标的债券兑付日，乙方应付甲方债券本息合计为人民币115,102,924 元（以下简称“债权本金”，大写：人民币壹亿壹仟伍佰壹拾万零贰仟玖佰贰拾肆元整），甲方同意乙方不再负有以现金方式在兑付日就标的债券向甲方还本付息的义务，上述债权本金按本协议约定清偿。
（1.2）、自2021年11月6日（含当日）起至债权本金结清之日（不含当日）止，甲方就债权本金按不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准向乙方收取利息（以下简称“债权利息”），直至清偿完毕本协议项下所有债权本息（暨债权本金加债权利息）。
（2）、本协议的生效和终止
（2.1）、本协议自双方签署之日起成立，并自双方股东大会审议通过后生效。
（2.2）、本协议可依据下列情况之一而终止：
①经双方一致书面同意；
②如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议。
（二）《协议（二）》的主要内容
1、协议主体
甲方：上海高胜致信投资管理有限公司
乙方：上海新文化传媒集团股份有限公司
丙方：上海双创投资管理有限公司
2、协议主要内容
双创投管、高胜致信为“16文化01”公司债券的持有人，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就标的债券的兑付方式调整等事宜达成协议如下：
（1）、兑付方式
（1.1）、各方确认截至标的债券兑付日，乙方应付甲方债券本息合计为人民币91,000,000元（大写：人民币玖仟壹佰万元整）（以下简称“债权本金”），甲方同意乙方不再负有以现金方式在标的债券兑付日就标的债券向甲方还本付息的义务，上述债权本金按本协议约定清偿。
（1.2）、自2021年11月6日（含当日）起至债权本金结清之日（不含当日）止，甲方就债权本金按年利率8%向乙方收取利息（以下简称“债权利息”）。债权本金和债权利息合称“债权本息”。
（1.3）、经各方协商一致，乙方应在不晚于2022年12月31日前向甲方清偿届时的待清偿债权本息。如届时乙方未能在上述期限前清偿完毕待清偿债权本息的，则甲方有权要求丙方在上述期限届满后的十（10）个工作日内向甲方全额支付应付未付待清偿债权本息款项，且本协议各方均应配合签署代位偿付相关的协议并履行相关审议程序；或通过其他由甲方和乙方协商一致的方式予以清偿。
（1.4）、丙方承诺，丙方因持有乙方“16文化01”债券所获得之债权，不会优先于甲方本协议项下的债权本息受偿。否则丙方应于优先受偿之日起1个工作日内将优先受偿部分金额支付给甲方。
（2）、声明、保证及承诺
（2.1）、本协议签署的各方均具有一切必要的权利和授权签署并履行本协议，签署和履行本协议不会与该方已经承担的任何法定或约定的义务相抵触或相冲突。签署的本协议需经过各方股东会审议通过，各方的股东会决议均应作为本协议之附件。
（3）、本协议的生效和终止
（3.1）、本协议自各方签署之日起成立，经各方股东大会审议通过后生效。
（3.2）、本协议可依据下列情况之一而终止：
①经各方一致书面同意；
②如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方
式终止本协议。
五、交易目的及对上市公司的影响
公司与关联方双创投管、高胜致信分别签署《协议（一）》、《协议（二）》，能够有效化解公司债券兑付风险，有助于缓解公司临期债券的短期兑付压力，完成公司债券摘牌兑付工作。本次关联交易，不会导致公司利益向关联方倾斜，不会损害上市公司及全体股东的合法权益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，双创投管曾向公司提供累计2.35亿元的借款，截至本公告披露日，上述借款公司已全部归还。
本年年初至本公告披露日，公司与高胜致信未发生关联交易行为。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
我们认为：公司拟与关联方上海双创投资管理有限公司、上海高胜致信投资管理有限公司分别签署《上海双创投资管理有限公司与上海新文化传媒集团股份有限公司之公司债券兑付协议》、《上海高胜致信投资管理有限公司与上海新文化传媒集团股份有限公司及上海双创投资管理有限公司之公司债券兑付协议》，能够有效化解公司债券兑付风险，有助于缓解公司临期债券的短期兑付压力，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交第四届董事会第二十五次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司拟与关联方上海双创投资管理有限公司、上海高胜致信投资管理有限公司分别签署《上海双创投资管理有限公司与上海新文化传媒集团股份有限公司之公司债券兑付协议》、《上海高胜致信投资管理有限公司与上海新文化传媒集团股份有限公司及上海双创投资管理有限公司之公司债券兑付协议》事项，遵循了公平、公正、自愿的原则，有效化解公司债券兑付风险，有助于缓解公司临期债券的短期兑付压力，符合公司整体利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东
利益的情形。关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会表决程序合法有效。综上所述，我们同意公司与上海双创投资管理有限公司、上海高胜致信投资管理有限公司签署相关协议事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5、《上海双创投资管理有限公司与上海新文化传媒集团股份有限公司之公司债券兑付协议》；
6、《上海高胜致信投资管理有限公司与上海新文化传媒集团股份有限公司及上海双创投资管理有限公司之公司债券兑付协议》。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月四日