证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2021-083
广东聚石化学股份有限公司关于收购冠臻科技55%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）以自有或自筹资金1.32亿元收购广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”或“标的公司”）55%的股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）；
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资金重组管理办法》所规定的重大资产重组；
? 本次交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；
? 特别风险提示：本次交易存在资产评估风险、标的公司业绩承诺未达标
风险、公司与标的公司管理整合未达预期的风险、商誉减值风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2021年7月1日，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻绣”）签订了《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“交易协议”）。公司以自有或自筹资金13,200.00万元受让臻绣所持有的冠臻科技55%股权，本次交易完成后公司将成为冠臻科技控股股东，持股比例55%。截至2021年11月3日，公司已支付股权转让款6000.00万元，并于2021年9月14日完成了冠臻科技的工商变更登记，冠臻科技于2021年9月起纳入公司合并报表范围。
（二）交易审议情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，于2021年11月3日召开第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资金重组管理办法》所规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方基本信息如下：
1、河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）的基本情况
| 公司名称 | 河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（现工商变更名称：安吉臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）） |
| 统一社会信用代码 | 91410200MA9GYFU05E |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 徐建军 |
| 成立日期 | 2021年6月4日 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号(第一国际城)23层2367 室(自主申报) |
| 股权结构 | 徐建军持股50%，徐姜娜持股50%； |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；普通机械设备安装服务；企业管理；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；建筑工程机械与设备租赁；信息技术咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产” 的类型。
（二）交易标的基本情况
| 企业名称 | 广东冠臻科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA51RJQH08 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 徐建军 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 住所 | 佛山市南海区狮山镇官窑大榄工业园广东大众高新科技有限公司厂房自编44号（住所申报） |
| 成立日期 | 2018年5月31日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；产业用纺织制成品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 190,202,345.93 | 151,358,491.54 |
| 负债总额 | 168,194,491.64 | 130,839,309.17 |
| 净资产 | 22,007,854.29 | 20,519,182.37 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 94,568,432.27 | 63,389,403.90 |
| 利润总额 | 1,295,362.95 | 1,430,015.22 |
| 净利润 | 1,488,671.92 | 1,487,881.49 |
（四）标的公司股权结构
本次收购前：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙） | 1,650.00 | 1,650.00 | 55.00 | 货币 |
| 2 | 徐建军 | 675.00 | 675.00 | 22.50 | 货币 |
| 3 | 金秀品 | 675.00 | 675.00 | 22.50 | 货币 |
| 合计 | 3000.00 | 3000.00 | 100.00 | / | |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 广东聚石化学股份有限公司 | 1650.00 | 1650.00 | 55.00 | 货币 |
| 2 | 徐建军 | 675.00 | 675.00 | 22.50 | 货币 |
| 3 | 金秀品 | 675.00 | 675.00 | 22.50 | 货币 |
| 合计 | 3000.00 | 3000.00 | 100.00 | / | |
22,199.21万元，增值率1008.70%。
（二）本次交易的定价
标的公司在研发技术、人员水平、成本管理、客户资源等方面拥有一定的优势。资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、成本方面的价值。在收益法评估中，结合被评估单位市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。综上所述，从客观价值来看，收益法的评估结构更能反映标的公司的真实价值，因此标的公司全部股份的评估值为24,400.00万元。
（三）交易价格的确定
参照上述评估公允价值，截至基准日，冠臻科技全部股东权益价值为24,400.00万元。经双方友好协商，冠臻科技全部股份的交易作价为24,000.00万元，本次转让55.00%股权作价为13,200.00万元。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）、协议主体
甲方（受让方）：广东聚石化学股份有限公司
乙方（转让方）：河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）
丙方：徐建军
丁方：徐姜娜
戊方（标的公司）：广东冠臻科技有限公司
（二）、交易标的
以2021年3月31日作为基准日，受让冠臻科技1,650万元出资额，即55.00%股权。
（三）、股权交割及转让对价支付
1.本次股权转让交割条件如下：
（1）本协议生效且未被终止或解除；
（2）乙方已提供标的公司股东会批准本次股权转让且原股东明确表示放弃优先购买权的有效决议；
（3）乙方已按照税务部门要求向税务部门提交税务申报材料；
（4）乙方和标的公司已经备齐向工商登记机关提交本次股权转让所要求的股权过户登记的全部材料；
（5）标的公司股权未发生被司法保全冻结的情形或其他可能导致乙方无法向甲方转让公司股权的情形；
（6）截至交割日前，标的公司在本协议中陈述的事项均真实且无重大不利变化；
（7）截至交割日前，标的公司财务状况与基准日相比未出现重大不利变
2.交易对价的支付方式如下：
上述约定的交割条件全部满足后两个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让款2000万元。甲方支付第一笔股权转让款之日为本次股权转让的交割日。在交割日起十五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款4000万元。在工商变更登记完成后三个月内，甲方向乙方支付剩余的股权转让款7200万元
（四）治理结构安排
各方同意，在交割日起五个工作日内，各方应共同配合完成标的公司董事会的改组，改组后标的公司的董事会由五名董事组成，其中甲方有权向标的公司提名三名董事，原股东有权提名二名董事，标的公司董事长由甲方提名的董事担任。董事会的表决，实行董事一人一票。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。
（五）过渡期损益安排
自股权转让的基准日次日起至本次交割股份的交割日，为过渡期。过渡期内标的公司损益由标的公司新老股东按照对标的公司的持股比例享有和承担。
（六）业绩承诺、减值测试及补偿
1. 乙方、丙方、丁方确认并承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润数分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021年度、2022年度、2023年度结束后对标的公司实际净利润数予以审核，并出具审核报告
和减值测试报告。在本协议中，标的公司净利润均指标的公司扣除非经常性损益后的净利润。
2. 业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，乙方以现金方式分别承担补偿责任。但存在如下例外情况：
在2021年度或2022年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足以下两个条件的，则乙方可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额进行补偿：（1）标的公司截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%）；（2）截至当期期末，标的公司未发生减值。
3. 业绩金额计算及补偿方式
（1）依据下述公式确定补偿义务人应补偿金额：当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次股权转让总对价－已补偿金额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）若触发补偿条件，则甲方应按本协议确定具体现金补偿金额，在每一年度的专项审核报告出具后以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后15个工作日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。若补偿义务人持有的现金不足以支付剩余补偿金额的，甲方可以选择由补偿义务人继续支付补偿款或者由丙方、丁方以其届时持有的标的公司股权向甲方作出补偿，该等股权的价值按照减值测试评估后的价值计算。
（3）如补偿义务人在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任金额合计达到以下两者之和，仍不足部分，补偿义务人不再进行补偿：i.补偿义务人根据本协议取得的全部股权转让价款；ii.丙方、丁方届时持有的全部标的公司股权经减值测试评估的价值。
(七) 减值测试
1. 各方同意由甲方聘请的审计机构分别于每一个业绩承诺会计年度结束后对标的公司实际净利润数予以审核，并出具专项审核报告。在最后一个业绩承诺年度
结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由甲方聘请的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
2. 在业绩承诺期届满后，如标的公司期末减值额大于已补偿金额，则就该等超过部分，补偿义务人应以现金形式向甲方另行补偿，该等应补偿金额的计算方法为：应补偿金额＝标的公司期末减值额－补偿义务人依据业绩补偿措施已支付的全部补偿额。
3. 标的公司期末减值额为本次股权转让评估基准日标的公司100%股权对应评估值减去期末标的公司100%股权的评估值，并扣除自交割日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4. 减值测试补偿方式及补偿上限按照上述业绩补偿的相关约定执行。
（八）合同生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）后成立，经甲方审议通过本次股权转让及本协议后生效。
六、本次交易实施的必要性和可行性
（一）、项目实施的必要性
1. 整合公司资源，争取成为全国透气膜头部企业
公司生产的主营产品之一医疗卫生类改性塑料制品——PE透气膜，具有透气、防水的特点，能够增加人体舒造性，达到隔绝病毒、细菌的作用，主要应用于婴儿纸尿裤、成人失禁纸尿裤、医用防护服、医用床垫。产品已进入国内知名卫生护理品牌杭州千芝雅、湖南爽洁、广东昱升的供应链体系。目前透气膜行业集中度低，本次交易前公司仅具备透气膜年产能约7,500吨，冠臻科技的透气膜年产能约3.60万吨，通过本次收购，公司将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司与冠臻科技进行产能合并、资源整合，形成年产能约4.35万吨的规模化量产，进一步降低生产成本、采购成本，优化客户结构，有望成为全国最大的透气膜生产商。
2. 稳定高品质的原材料供应将成为公司进驻海外卫材板块的有力支撑
冠臻科技作为一家专业从事透气膜，透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及防
护用品等产品研发、生产和销售的企业，拥有领先的工艺技术、成熟的产品，冠臻的透气膜、无纺布等产品主要以外销非洲为主，系非洲前三大纸尿裤、卫生巾生产商的主要透气膜、无纺布供应商。非洲市场是公司卫材板块的重点战略布局地，公司已在非洲尼日利亚投资建设生产厂房，2021年10月投入试生产，当月形成营业收入200万人民币，预计截至年底营业收入将达到3,000万元人民币。依托于冠臻科技对于非洲市场的深刻理解，针对当地市场研发性价比优越的纸尿裤、卫生巾原材料，助力公司抢占非洲卫材消费品市场。
3. 冠臻科技具备实现公司可降解材料生产的关键技术
可降解透气膜、可降解无纺布是公司发展的重要方向，而可降解的淀粉基复合材料容易热氧老化，从改性粒子到透气膜的生产过程中不可避免加热融化过程，不仅使塑料性能减损，也大大降低了可降解透气膜的产品寿命，目前可降解材料的“保质期”是行业内一大难点。冠臻科技具备专利生产技术可减少减轻生产、印刷中的加热过程。通过收购冠臻科技，公司有望掌握可降解透气膜、可降解无纺布的关键生产技术。
（二）、项目实施的可行性
1. 市场空间广阔，为项目实施提供了良好的市场基础
冠臻科技的主要产品透气膜、透气复合膜已广泛应用于女性卫生用品、婴幼儿纸尿裤、成人失禁用品等卫生用品。为公司在非洲的纸尿裤、卫生巾生产工厂提供主要原材料。近年来，受益于我国三孩政策的放开，个人健康意识不断增强，老龄化进程加快，冠臻科技产品下游应用领域的快速发展，全球市场尤其是国内市场对透气膜的需求一直呈现增长趋势。广阔的市场需求为本次收购项目提供了市场依据。
与此同时，冠臻科技也在积极开拓透气膜材在其他行业的应用，在烟草育苗、阳台种植等方面形成了阶段性成果，已经取得客户试用报告，这将大幅提高透气膜产品附加值和销售收入。未来，将与公司联合开发低成本降解透气膜在烟草育苗、阳台种植等方面的应用，为绿色经济贡献一份力量，为实现“碳中和”目标添砖加瓦。
2. 交易双方资源互补，有利于在未来市场竞争中赢得优势
聚石化学和冠臻科技具有良好的整合基础，主要体现以下方面：
（1）聚石化学与冠臻科技在透气膜行业重合度较高。通过本次交易，有利于聚石化学与冠臻科技共享客户资源，增强各自产品向对方已有客户渗透的能力，提升冠臻的整体实力，补足冠臻科技与高端客户的匹配性，进而增强聚石化学与冠臻科技的销售能力，有利于双方在未来市场竞争中赢得优势。
（2）聚石化学与冠臻科技的业务本身也具有技术相关性。通过本次交易，有利于聚石化学与冠臻科技共享其他相关技术资源，为客户提供更好、更丰富的产品和服务，进一步拓展公司整体的业务范围。
（3）冠臻科技通过多年的研究和技术积累，在流延技术（在相同设备价格的前提下将生产能力提高50%）、拉升技术（用冷拉工艺替代原有热拉工艺，能耗和维护成本大幅降低）、印刷干燥技术（在原有印刷设备做小量投入改造的情况下使用水墨印刷，达到国外高端设备的产能和质量，降低水墨成本和投入成本）等方面形成了一定的成本竞争力。
（4）冠臻科技自产水性油墨已经在内部使用，形成了产业链成本优势，并且依托自有印刷干燥技术，能够将水性油墨产品推广到印刷行业，对冠臻科技的业绩形成很好的补充。
七、风险提示
1、资产估值风险
截至评估基准日，本次交易的标的公司冠臻科技55%股权的评估值为13,200万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设（比如资产评估过程中假设未来5年对关联方资金占用不用计算利息）并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产评估增值较高的风险。
2、业绩承诺未达标风险
标的公司承诺2021年度净利润不低于2,000万元，2022年度净利润不低于3,000万元，2023年度净利润不低于4,000万元，三年累计净利润不低于9,000万元。上述业绩承诺系基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判
断，标的公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
3、管理整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的下属控股公司。后续，广东聚石化学股份有限公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程。公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。
4、商誉减值风险
本次交易完成后，公司在合并资产负债表中将会形成数额较大的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司冠臻科技每年度实现净利润未达评估预测数，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响冠臻科技及广东聚石化学股份有限公司的当期利润。
八、上网公告附件
《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权所涉及的广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2021年11月3日