| 证券代码：002675 | 证券简称：东诚药业 | 公告编号：2021-058 |
烟台东诚药业集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2021年11月3日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第五届董事会第六次会议。会议通知于2021年10月29日以通讯方式送达。本次会议采用现场和视频通讯相结合的方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人（其中：
以视频方式出席会议的人数为3人，分别为董事忻红波、董事罗志刚和独立董事李方）。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体出席董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司董事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查与论证，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
关联董事由守谊回避表决。
独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟定了2021年度非公开发行A股股票方案。由于本次发行的对象为公司实际控制人由守谊先生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易，关联董事由守谊对该议案回避表决，由其他非关联董事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为由守谊，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P
= P
-D
（2）资本公积转增股本或送股：P
= P
/（1+N）
（3）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,091.87万股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过24,066.43万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量上限（万股） | 认购金额上限（万元） |
| 1 | 由守谊 | 3,091.87 | 34,999.97 |
| 合计 | 3,091.87 | 34,999.97 | |
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及投向
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过34,999.97万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
关联董事由守谊回避表决。
独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的公告》。（公告编号：2021-060）关联董事由守谊回避表决。独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。（公告编号：2021-061）关联董事由守谊回避表决。独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了截至2020年12月31日的《截至2020年12月31日止的前次募
集资金使用情况报告》，公司审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述报告出具鉴证报告，内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》和《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于烟台东诚药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。（公告编号：2021-062）独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；
（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
（11）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号2021-064）
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2021年11月4日