根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东诚药业”）监事会，在全面了解和审核公司非公开发行A股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1、结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件；
2、本次非公开发行A股股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
3、根据《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合公司实际情况，具有必要性和可行性；
4、根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了《烟台东诚药业集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，我们认为如实反映了截至2020年12月31日东诚药业前次募集资金的使用情况；
5、根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；
6、根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》的要求，公司制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，符合现行法律、法
规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益；
7、本次非公开发行A股股票的认购对象为公司实际控制人由守谊先生，公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议，因此本次非公开发行构成关联交易，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
8、公司本次非公开发行A股股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和全体股东的利益；
9、公司本次非公开发行A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定。本次非公开发行A股股票事项尚需公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司监事会对公司非公开发行A股股票的书面审核意见》之签字盖章页）
全体监事签名：
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柳青林 孙宏涛 吕春祥
烟台东诚药业集团股份有限公司监事会
2021年11月3日