广州港股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的说明
二零二一年十一月
目 录
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 3
（一）主要假设和前提条件 ...... 3
（二）对公司主要财务指标的影响 ...... 4
二、本次非公开发行A股股票的合理性及必要性 ...... 5
（一）切实践行“一带一路”及《粤港澳大湾区发展规划纲要》，增强广州港综合竞争力 ...... 5
（二）巩固广州港华南地区综合性主枢纽港地位 ...... 5
（三）把握港口资源整合机遇，适应船舶大型化发展需要 ...... 5
（四）补充业务发展，提高抗风险能力 ...... 5
三、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期股东收益的特别风险提示 ...... 6
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 6
（一）人员储备 ...... 6
（二）技术储备 ...... 6
（三）市场储备 ...... 7
五、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报拟采取的填补措施 ...... 7
（一）努力提高资金使用效率，提升公司运营效率 ...... 7
（二）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 ...... 7
（三）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制 ...... 7
（四）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理使用 ...... 8
六、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报拟采取填补措施得以切实履行的承诺 ...... 8
（一）公司董事、高级管理人员承诺 ...... 8
（二）公司控股股东承诺 ...... 9
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，广州港股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。具体内容说明如下：
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于2021年12月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的30%（含本数），即不超过1,857,954,000股（含本数，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为8,051,134,000股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
4、根据经审计财务数据，公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为77,635.75万元。假设2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与2020年度持平；（2）较2020年度上升15%；（3）较2020年度上升30%。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设最终募集资金总额为400,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响；
6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 6,193,180,000 | 6,193,180,000 | 8,051,134,000 |
| 假设情形1： 2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 77,635.75 | 77,635.75 | 77,635.75 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.10 |
| 假设情形2： 2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为15% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 77,635.75 | 89,281.11 | 89,281.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.14 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.14 | 0.11 |
| 假设情形3： 2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为30% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 77,635.75 | 100,926.48 | 100,926.48 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 0.13 |
二、本次非公开发行A股股票的合理性及必要性
（一）切实践行“一带一路”及《粤港澳大湾区发展规划纲要》，增强广州港综合竞争力
广州港位于粤港澳大湾区，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。为切实践行中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》，公司拟通过加速港口建设增强广州港航运综合服务功能，进一步提升港口基础设施服务能力，增强珠三角港口群整体竞争力，为形成便捷高效的现代综合交通运输体系提供源动力。
（二）巩固广州港华南地区综合性主枢纽港地位
公司立足华南，服务世界，通过提高港口综合服务能力，进一步巩固和提升广州港在华南地区综合性主枢纽港地位。公司拟形成以南沙港区为大型综合枢纽，新沙、黄埔港区协调发展，东西两岸港区分工合理、优势互补、齐头并进的格局，使港口在升级换代上呈现全新的面貌。为适应粤港澳大湾区基础设施互联互通、增强港口群整体国际竞争力，公司针对港区的建设改造投入将不断加大，存在较大的资金需求。
（三）把握港口资源整合机遇，适应船舶大型化发展需要
公司积极推进区域港口资源整合、加速战略扩展，积极参与粤东粤西的港口建设经营。通过逐步完善码头布局网络，为公司加速战略扩张奠定基础，在广东省港口资源整合中发挥龙头作用，实现自身发展与社会发展的高度统一，依托现有港口项目和未来新建港口项目的收益空间将得到一定释放的发展契机，进一步提高公司在港口市场的影响力。
随着广州城市发展格局优化调整，南沙港区面临结构调整和转型升级的需求。为适应腹地经济发展，促进南沙新区建设，优化港口资源配置，本次非公开发行募集资金投资拟部分用于南沙港区建设，为适应广州港船舶大型化发展等提供支持。
（四）补充业务发展，提高抗风险能力
公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、投资回报周期较长，在公司业务发展过程中需要大量资金支持。本次非公开发行有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，增强公司抵御风险的能力。
三、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期股东收益的特别风险提示本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模将相应增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目实施并产生效益尚需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，募投项目实施后，公司的港口综合竞争力将得到提升。公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
公司主要经营集装箱、煤炭、粮食、钢材、汽车、金属矿石、油品等货物的装卸及物流等业务，其中港口装卸是公司核心业务。经过多年经营，公司在主营业务领域已配备充足具有资深行业背景、丰富行业经验的工作人员。截至2021年9月末，公司员工人数已达8,953人，其中，技术和生产人员占比达79.67%；大学本科及以上学历人员占比高达34.48%；30岁及以下年龄段员工人数占比达24.10%，现人员结构可满足公司未来发展需要。此外，公司高度重视员工培训，大力培养适应公司发展的高素质人才，持续提升员工综合素质，从而保障募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司在港口运营行业积累了丰富的行业经验和技术，持续推动港口管理水平提升。公司工程技术部门主要工作内容包括工程项目招投标、设备维修、运行控制、大型设备现场机损事故的技术分析、大型设备及其辅助作业设备的定期检查、专项检查等。公司具备的行业经验和技术储备能够保障募投项目投产后的正常运营。
（三）市场储备
广州港地处珠江三角洲中心位置，集疏运系统完善，水路、公路、铁路、空运集疏运网络发达。水路通过珠江航道与泛珠三角洲地区中心城市相连，集疏运可辐射至广东、广西等珠江流域，内河驳船集疏运可覆盖泛珠三角洲，且水路集疏运可远至海南、福建等周边省份。公司拥有港区铁路与全国铁路干线联网，可覆盖湘、鄂、赣、桂、云、贵、川等经济腹地，市场储备资源丰富。公司在人员、技术及市场等方面具备充足的储备，为本次募集资金投资项目高效运营管理提供保障。
五、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报拟采取的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。公司拟定的填补措施如下所示：
（一）努力提高资金使用效率，提升公司运营效率
公司将努力提高资金使用效率，强化投资决策程序，控制资金成本，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司运营效率。
（二）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，制订了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理使用
为规范募集资金的使用，公司已按照法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《广州港股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报拟采取填补措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司董事及高级管理人员就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定、修改薪酬制度时，本人将提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
（二）公司控股股东承诺
为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司控股股东广州港集团就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（1）作为控股股东，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本公司将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
（3）如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
（本页无正文，为《广州港股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》之签署页）
广州港股份有限公司
2021年11月3日