广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
二零二一年十一月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准、获得有权国资主管部门或其授权机构批准，并报中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东广州港集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，全体发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，广州港集团拟认购股份数量不少于380,000,000股（含本数），广州港集团最终认购股份数量由广州港集团和公司在发行价格确定后协商确定。
除广州港集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除广州港集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因分红派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
广州港集团作为公司的控股股东，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则广州港集团按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利：P1=P0-D
（2）当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过1,857,954,000股（含本数）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
5、广州港集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行
对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。全体发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期届满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
6、本次非公开发行拟募集资金总额为不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目 | 150,523.00 | 120,000.00 |
| 2 | 南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目 | 123,404.52 | 100,000.00 |
| 3 | 新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目 | 253,298.78 | 60,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 647,226.30 | 400,000.00 | |
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 广州港/公司/本公司/上市公司/发行人 | 指 | 广州港股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 发行人拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 发行方案 | 指 | 广州港本次非公开发行A股股票方案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行A股股票的发行期首日 |
| 本次非公开发行结束之日 | 指 | 公司本次非公开发行的A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获得登记之日 |
| 本预案 | 指 | 《广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》 |
| 董事会 | 指 | 广州港股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广州港股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 广州港股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 《广州港股份有限公司章程》 |
| 广州港集团/集团公司/控股股东 | 指 | 广州港集团有限公司 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 公司与广州港集团签署的《广州港股份有限公司与广州港集团有限公司关于广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| “十四五”规划 | 指 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 |
| 广东省“十四五”规划 | 指 | 《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时的修改、修订 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时的修改、修订 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 13
五、本次非公开发行A股股票是否构成关联交易 ...... 16
六、本次非公开发行A股股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次非公开发行A股股票方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 发行对象基本情况概况及《附条件生效的股份认购协议》摘要 ...... 18
一、广州港集团概况 ...... 18
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 21
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金投资项目的基本情况、报批情况、必要性和可行性分析 ...... 26
三、本次非公开发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 30
四、本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析结论 ...... 30
第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次非公开发行A股股票后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 31
二、本次非公开发行A股股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、本次非公开发行A股股票后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32
四、本次非公开发行A股股票后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、本次非公开发行A股股票对公司负债情况的影响 ...... 33
六、本次非公开发行A股股票的相关风险 ...... 33
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38
一、利润分配政策 ...... 38
二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用安排情况 ...... 39
三、未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划 ...... 40
第六节 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明 ...... 44
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 44
二、本次非公开发行A股股票的合理性及必要性 ...... 45
三、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期股东收益的特别风险提示 ...... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46
五、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报拟采取的填补措施 ...... 47
六、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报拟采取填补措施得以切实履行的承诺 ...... 48
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 广州港股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Port Company Limited |
| 法定代表人 | 李益波 |
| 成立日期 | 2010年12月28日 |
| 注册地址 | 广州市南沙区龙穴大道南9号603房 |
| 统一社会信用代码 | 914401015659972745 |
| 注册资本 | 619,318万元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 2017年3月29日 |
| 股票简称 | 广州港 |
| 证券代码 | 601228 |
| 联系地址 | 广州市越秀区沿江东路406号 |
| 电话 | 020-83052510 |
| 公司网址 | http://www.gzport.com |
| 经营范围 | 为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为旅客提供候船、上下船舶设施和服务；船舶补给供应服务；船舶污染物接收、围油栏供应服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；港口危险货物作业（仅限分支机构经营）；成品油批发（仅限分支机构经营）；道路货物运输；停车场经营；危险化学品运输（仅限分支机构经营）；铁路货物运输（具体经营项目以交通部门审批文件或许可证为准）（仅限分支机构经营）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；港务船舶调度服务；船舶通信服务；企业自有资金投资；水上货物运输代理；道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；港口及航运设施工程建筑；水利和内河港口工程建筑；软件开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；水运工程设计服务；铁路沿线维护管理服务；集装箱制造；集装箱租赁服务；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；物流代理服务；供应链管理；仓储代理服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；冷库租赁服务（仅限分支机构经营）；市场经营管理、摊位出租（仅限分支机构经营）；铁路运输通信服务（仅限分支机构经营）；信息系统集成服务（仅限分支机构经营）；无线通信网络系统性能检测服务（仅限分支机构经营）；计算机及通讯设备租赁（仅限分支机构经营）；电子、通信 |
与自动控制技术研究、开发（仅限分支机构经营）；信息电子技术服务（仅限分支机构经营）；网络技术的研究、开发（仅限分支机构经营）；计算机网络系统工程服务（仅限分支机构经营）；数据处理和存储服务（仅限分支机构经营）；软件测试服务（仅限分支机构经营）；电子工程设计服务（仅限分支机构经营）；通信工程设计服务（仅限分支机构经营）；监控系统工程安装服务（仅限分支机构经营）；电子自动化工程安装服务（仅限分支机构经营）；电子设备工程安装服务（仅限分支机构经营）；智能化安装工程服务（仅限分支机构经营）；保安监控及防盗报警系统工程服务（仅限分支机构经营）；智能卡系统工程服务（仅限分支机构经营）；通信系统工程服务（仅限分支机构经营）；通信设施安装工程服务（仅限分支机构经营）；通信线路和设备的安装（仅限分支机构经营）；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）（仅限分支机构经营）；楼宇设备自控系统工程服务（仅限分支机构经营）
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股股票的背景
1、国家发展规划战略陆续推出，为港口发展提供发展机遇
随着“一带一路”战略的推进，国家积极构建开放型经济新体制的步伐不断加快，增强港口靠泊能力、提升港口服务水平的需求日益显现。《粤港澳大湾区发展规划纲要》指出，增强广州、深圳国际航运综合服务功能，进一步提升港口、航道等基础设施服务能力，增强港口群整体国际竞争力。2021年，“十四五”规划提出加快建设交通强国，建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率，并建设粤港澳大湾区等世界级港口群的目标。在上述政策背景下，我国港口行业迎来了历史性发展机遇，公司拟提升港口整体服务能力，切实践行“一带一路”和“十四五”规划以及《粤港澳大湾区发展规划纲要》，迈向全球一流的港口物流综合服务商。
2、外贸维持较高景气，推动港口运输需求不断增长
公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国内宏观经济的发展形势息息相关。随着新冠疫情得到进一步控制，中国内外贸需求均得到恢复性增长，港口行业随之迎来新的发展机遇。近期外贸集运维持较高景气度，外贸出口货源保持充足，集运市场需求旺盛，港航市场逐步回暖。公司作为华南地区最大的综合性主枢纽港最核心的运营商，迎来良好的发展机遇。
3、完善港口布局，加快大型国际码头建设步伐
根据促进区域港口资源整合，各地因地制宜、分类施策，积极稳妥推进区域港口一体化发展的指导意见，我国下一步将进入推进港口资源整合的新时期，现有港口项目和未来新建港口项目的收益空间将得到一定释放，为公司完善港口布局提供动能。广州港南沙港区作为广州市重点发展的主力港区，一方面承载着广州港由河口港发展成为河口港和海港并举港口的历史重任；另一方面也是实施广州市南拓发展战略的重要载体。随着广州城市发展格局优化调整，广州港及南沙港区面临结构调整和转型升级的迫切要求。为适应新形势和新要求，优化广州港口资源配置，适应船舶大型化发展需要，急需加快大型国际码头建设步伐。
4、深入推进公司战略，持续增加资本投入
公司拟充分发挥广州港作为华南地区主枢纽港的优势，延伸服务链，打造多层次的现代物流体系，努力使港口从传统运输服务型向现代物流型企业转变，形成“大港口、大物流、大经济”的发展格局，以“无水港”和穿梭巴士网络建设为基础，加强与生产、货代和船公司等企业的合作，发挥拥有铁路和水运等集疏运系统的优势，完善江海、陆海、铁海联运运输网络，积极发展全程物流，将服务链延伸到更广阔的内陆腹地。公司将继续实施既有战略发展规划，预计资金需求将不断提高。
（二）本次非公开发行的目的
1、切实践行“一带一路”及《粤港澳大湾区发展规划纲要》，增强广州港综合竞争力
广州港位于粤港澳大湾区，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。为切实践行中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》，公司拟通过加速港口建设增强广州港航运综合服务功能，进一步提升港口基础设施服务能力，增强珠三角港口群整体竞争力，为形成便捷高效的现代综合交通运输体系提供源动力。
2、巩固广州港华南地区综合性主枢纽港地位
公司立足华南，服务世界，通过提高港口综合服务能力，进一步巩固和提升广州港在华南地区综合性主枢纽港地位。公司拟形成以南沙港区为大型综合枢纽，新沙、黄埔港区协调发展，东西两岸港区分工合理、优势互补、齐头并进的格局，使港口在
升级换代上呈现全新的面貌。为适应粤港澳大湾区基础设施互联互通、增强港口群整体国际竞争力，公司针对港区的建设改造投入将不断加大，存在较大的资金需求。
3、把握港口资源整合机遇，适应船舶大型化发展需要
公司积极推进区域港口资源整合、加速战略扩展，积极参与粤东粤西的港口建设经营。通过逐步完善码头布局网络，为公司加速战略扩张奠定基础，在广东省港口资源整合中发挥龙头作用，实现自身发展与社会发展的高度统一，依托现有港口项目和未来新建港口项目的收益空间将得到一定释放的发展契机，进一步提高公司在港口市场的影响力。随着广州城市发展格局优化调整，南沙港区面临结构调整和转型升级的需求。为适应腹地经济发展，促进南沙新区建设，优化港口资源配置，本次非公开发行募集资金投资拟部分用于南沙港区建设，为适应广州港船舶大型化发展等提供支持。
4、补充业务发展，提高抗风险能力
公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、投资回报周期较长，在公司业务发展过程中需要大量资金支持。本次非公开发行有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，增强公司抵御风险的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东广州港集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除广州港集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除广州港集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。广州港集团为本公司的控股股东，拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
四、本次非公开发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东广州港集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，全体发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，广州港集团拟认购股份数量不少于380,000,000股（含本数），广州港集团最终认购股份数量由广州港集团和公司在发行价格确定后协商确定。
除广州港集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除广州港集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格及和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
广州港集团作为公司的控股股东，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则广州港集团按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（1）当仅派发现金股利：P1=P0-D
（2）当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过1,857,954,000股（含本数）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（六）限售期
广州港集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。全体发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期届满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目 | 150,523.00 | 120,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 2 | 南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目 | 123,404.52 | 100,000.00 |
| 3 | 新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目 | 253,298.78 | 60,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 647,226.30 | 400,000.00 | |
六、本次非公开发行A股股票是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告之日，广州港集团直接持有公司4,689,599,114股股份，占公司总股本的75.72%，为公司控股股东。广州市人民政府持有广州港集团90%股权，广州市国资委代表广州市人民政府对广州港集团及其所属子企业履行出资人职责，广州市国资委系公司的实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有变化，广州港集团仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行A股股票方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票方案已由公司第三届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行相关事项尚需取得有权国资主管部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
在获得上述批准/核准后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行的相关程序。
第二节 发行对象基本情况概况及《附条件生效的股份认
购协议》摘要
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东广州港集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除广州港集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
一、广州港集团概况
（一）基本情况
截至本预案公告之日，广州港集团持有公司75.72%的股份，系公司控股股东。广州港集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 广州港集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144010119065475XA |
| 法定代表人 | 李益波 |
| 注册资本 | 258,398.2369万元 |
| 成立日期 | 1982年3月20日 |
| 注册地址 | 广州市越秀区沿江东路406号 |
| 经营范围 | 港务船舶调度服务（仅限分支机构经营）；船舶通信服务；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务（仅限分支机构经营）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物检验代理服务（仅限分支机构经营）；货物报关代理服务（仅限分支机构经营）；联合运输代理服务（仅限分支机构经营）；物流代理服务；仓储代理服务（仅限分支机构经营）；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）（仅限分支机构经营）；技术进出口；船舶修理；通信设备零售；贸易咨询服务；计算机及通讯设备租赁；水上货物运输代理（仅限分支机构经营）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）（仅限分支机构经营）；燃料油销售（不含成品油）（仅限分支机构经营）；其他金属加工机械制造（仅限分支机构经营）；其他金属处理机械制造（仅限分支机构经营）；专用设备修理（仅限分支机构经营）；燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）（仅限分支机构经营）；建筑物电力系统安装（仅限分支机构经营）；通信系统 |
工程服务；计算机网络系统工程服务；建筑物自来水系统安装服务（仅限分支机构经营）；建筑物排水系统安装服务（仅限分支机构经营）；商品信息咨询服务；工程技术咨询服务；房屋建筑工程设计服务；通信工程设计服务；国际货运代理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）（仅限分支机构经营）；软件开发；信息技术咨询服务；房地产开发经营；计算机技术开发、技术服务；机械设备租赁（仅限分支机构经营）；场地租赁（不含仓储）（仅限分支机构经营）；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；房屋建筑工程施工；计算机零配件零售（仅限分支机构经营）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；工程造价咨询服务；集装箱维修（仅限分支机构经营）；船舶引航服务（仅限分支机构经营）；打包、装卸、运输全套服务代理（仅限分支机构经营）；货物进出口（专营专控商品除外）；餐饮管理（仅限分支机构经营）；受金融企业委托提供非金融业务服务（仅限分支机构经营）；园林绿化工程服务；通信设施安装工程服务；通信线路和设备的安装；物业管理；房屋租赁；电子产品零售（仅限分支机构经营）；通信基站设施租赁；道路货物运输代理（仅限分支机构经营）；国内水运船舶代理；为中小企业提供信用担保（仅限分支机构经营）；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务（仅限分支机构经营）；国际船舶运输（仅限分支机构经营）；水路旅客运输（仅限分支机构经营）；内贸液货危险品运输（仅限分支机构经营）；港口理货（仅限分支机构经营）；汽车修理与维护（仅限分支机构经营）；对外劳务合作（仅限分支机构经营）；为旅客提供候船、上下船舶设施和服务（仅限分支机构经营）；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务（仅限分支机构经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务（仅限分支机构经营）；船舶补给供应服务（仅限分支机构经营）；船舶污染物接收、围油栏供应服务（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限分支机构经营）；预包装食品批发（仅限分支机构经营）；港澳航线货物运输（仅限分支机构经营）；道路货物运输（仅限分支机构经营）；内贸普通货物运输（仅限分支机构经营）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施（仅限分支机构经营）；港口危险货物作业（仅限分支机构经营）；劳务派遣服务（仅限分支机构经营）；散装食品批发（仅限分支机构经营）；散装食品零售（仅限分支机构经营）
（二）广州港集团的股权控制关系
截至本预案公告之日，广州港集团的股东为广州市人民政府、广东省财政厅。其中，广州市人民政府持股90%，广东省财政厅持股10%。广州市国资委代表广州市人民政府对广州港集团及其所属子企业履行出资人职责。据此，广州市国资委为广州港集团的控股股东、实际控制人。
（三）广州港集团的主营业务情况
广州港集团前身为广州港务局。广州港务局是根据广州市人民政府出具的《关于成立广州港务局的通知》（穗府[1987]82号）的文件精神，撤销原黄埔港务局、广州港务管理局的建制，将黄埔港与广州港合并组建成立。
广州港集团的主营业务主要包括港口、地产、商旅、水产等板块，其中广州港为集团旗下港口运营主体。“十四五”期间，广州港集团将落实交通强国建设纲要和国家综合立体交通网规划纲要部署，深度融入粤港澳大湾区、“一核一带一区”区域发展新格局，以建设世界一流强港、国际性综合交通枢纽和广东省龙头企业为主线，加快提升港口发展能级，增强全球供应链协同能力, 强化要素集聚辐射和资源配置能力，全面服务粤港澳大湾区发展，全面支撑广州国际航运枢纽建设，建设安全便捷、智慧绿色、经济高效、支撑有力的世界级港口，打造在全球范围内具有竞争力的港口物流综合服务商。
（四）广州港集团最近一年一期简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 4,408,066.39 |
| 负债总额 | 2,062,453.63 |
| 所有者权益 | 2,345,612.76 |
| 营业总收入 | 1,236,379.68 |
| 营业利润 | 280,430.87 |
| 净利润 | 211,456.03 |
（六）本次非公开发行A股股票完成后的同业竞争及关联交易情况本次非公开发行完成后，广州港集团仍为公司的控股股东，公司与广州港集团之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，公司与广州港集团及其控制的其他企业之间不会增加新的同业竞争情况。广州港集团拟认购公司本次非公开发行的A股股票，构成与本公司的关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此以外，本次发行不会导致公司与广州港集团之间产生其他新的关联交易。
（七）本次发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月，公司与广州港集团之间的关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
（八）发行对象的认购资金来源
根据公司与广州港集团签订的《附条件生效的股份认购协议》，广州港集团承诺：“其于本协议项下的认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用甲方或其关联方资金用于认购目标股票的情形，不存在甲方或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
二、附条件生效的股份认购协议摘要
2021年11月3日，公司与广州港集团签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
甲方（发行人）：广州港股份有限公司
乙方（认购方）：广州港集团有限公司
（一）目标股票的认购
甲方本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过400,000.00万元（含
本数），本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过1,857,954,000股（含本数）。
在前述范围内，甲方本次非公开发行的最终发行数量将在甲方取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
乙方同意按照本协议认购价格调整机制确定的价格认购甲方本次非公开发行的A股股票，且认购股份数量不少于380,000,000股（含本数），乙方最终认购股份数量由乙方和甲方在发行价格确定后协商确定。
（二）认购方式、认购价格及支付方式
1、认购方式
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格
双方同意，乙方认购目标股票的价格不低于甲方定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若甲方股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。
调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利：P1=P0-D
（2）当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在甲方取得中国证监会相关核准文件后，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
乙方将不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
3、支付时间及支付方式
乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的股份认购款缴纳通知后按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。
待会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，本次非公开发行的保荐机构将相关资金划入甲方募集资金专项存储账户。
如果乙方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额缴付款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票，且乙方应按照本协议的约定承担违约责任。
4、费用承担
因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担。
（三）股票交割
甲方应于乙方依约缴纳目标股票认购款项后，按照中国证监会、上交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购本次发行的目标股票，通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现目标股票的交割。
（四）目标股票的限售期
1、乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（五）上市交易地点
在目标股票限售期届满后，目标股票在上交所上市交易。
（六）本协议生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后于协议签署之日起成立，并在如下所有条件满足之日起生效：
1、本协议及本次非公开发行的有关事宜，经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本协议及乙方认购本次非公开发行股票的有关事宜，经乙方内部审议程序通过；
3、本次非公开发行方案及乙方认购本次非公开发行股票的相关事宜，经有权国资主管部门或其授权机构批准；
4、本次非公开发行获得中国证监会核准；
5、本次非公开发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
（七）违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的本次非公开发行和认购事宜如未同时满足以下条件，则本协议终止，不构成任何一方违约：（1）甲方本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；（2）本协议及乙方认购本次非公开发行股票的有关事宜，获得乙方内部审议程序通过；（3）本次非公开发行股票以及乙方认购本次非公开发行股票的相关事宜，经有权国资主管部门或其授权机构批准；（4）甲方本次非公开发行取得中国证监会核准；（5）其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
3、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定/要求未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或者部分股票，进而导致乙方未能认购股票或最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，双方互不构成违约。
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目 | 150,523.00 | 120,000.00 |
| 2 | 南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目 | 123,404.52 | 100,000.00 |
| 3 | 新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目 | 253,298.78 | 60,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 647,226.30 | 400,000.00 | |
南沙港区粮食码头自投产以来，粮食接卸能力得到大幅度提升。随着公司华南地区及珠三角地区粮饲客户业务规模日益庞大集中，仅仅依靠南沙港区内现有的粮食设施难以满足粮食业务需求，受制于仓储能力的局限，很大程度上制约业务的发展。同时，公司与周边港口业务竞争日益加剧，为抢占市场先机，充分发挥多泊位的优势，形成系统化、自动化、环境佳、商业盈利模式好的运营体系，扩建筒仓十分必要。
（2）充分发挥码头潜能，确保粮食中转安全
由于仓体本身的中转效率以及货主存放周期的影响，一、二期筒仓总仓容的中转能力达到最大时，只能通过平仓和堆场进行中转。同时，平仓及堆场只能通过移动式输送设备或散粮汽车作业，无法使用固定式输送线，导致作业效率不高，进而影响中转次数及中转量。因此建设足够的仓储，将能发挥专用码头最大的能力，更高效率的利用码头资源。
拟建设的现代粮食筒仓均配备温度检测、干燥通风、除尘等储存辅助系统，可随时监测筒仓内温度，自动启动干燥通风设备，使粮食处于适宜的环境下，利于储存。同时，粮食直接进仓，减少与其它货物的接触混杂，从而减少粮食杂质的含量，既能降低物料的货损和破碎，又能降低生产环节的粮食污染，因此从粮食安全储存方面考虑，对粮食系统的仓容进行扩容具有必要性。
3、项目投资概况
本项目计划投资总额为150,523.00万元，拟以募集资金投入120,000.00万元。
4、项目经济效益及前景分析
预计项目所得税后内部收益率为7.78%，投资回收期11.35年。
5、项目审批及备案情况
本项目已取得广东省企业投资项目备案证（项目代码为2109-440115-04-01-539871），本项目不涉及环评备案。
（二）南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目
1、项目基本情况
本项目拟新建36.6万平方米堆场，重箱堆场布置半自动化远程控制轨道，空箱堆场配套购置堆高机作业，并新增牵引车（半挂车）作业设备。
2、项目必要性和可行性分析
（1）满足广州港南沙港区三期生产业务发展的需要
从船型技术发展趋势来看，未来集装箱船技术发展特点将主要集中于大型化、绿色化和智能化三个方面。集装箱船大型化对全球班轮航线布局和集装箱运营模式将产生深远的影响。大型集装箱船在带来规模经济效益的同时，由于航道水深等自然条件的限制，对基于航道通过能力和港口接卸能力的航线规划、枢纽港选择等提出更高要求。南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目的建设系满足南沙港区三期生产业务发展需求。
（2）提高作业安全性和可靠性，减少人工成本，推进自动化进程
目前自动化集装箱码头已成为世界主要港口和码头运营商的关注焦点。随着集装箱船的大型化，集装箱码头面临吞吐量急剧增加的巨大压力。加之劳动力成本增加，以及环保理念深入人心，目前，自动化码头建设技术已基本成熟，高效节能的自动化码头已成为码头发展的趋势。
目前，港口起重机设备的现场操作受到现场作业环境局限，操作司机必需具备熟练的操作技能、良好的身体素质，同时在作业过程中需要精神状态良好和注意力高度集中，因此劳动力利用率低，人工成本高。起重机设备远程半自动控制系统的优势，可以实现一名司机同时操控多台轨道吊进行装卸作业，从而减少人力成本。由于自动化系统的应用，部分动作可以交由系统通过既定程序完成，操作更加标准，降低司机的操作强度并提高设备的安全性。
3、项目投资概况
本项目计划投资总额为123,404.52万元，拟以募集资金投入100,000.00万元。
4、项目经济效益及前景分析
预计项目所得税后内部收益率为8.39%，投资回收期11.81年。
5、项目审批及备案情况
本项目已取得广东省企业投资项目备案证（项目代码为2108-440115-04-01-982027），本项目不涉及环评备案。
（三）新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目
1、项目基本情况
本项目拟建设两个7万吨级通用泊位，拟建设九个驳船泊位及四个工作船泊位，拟建设粮食筒仓和粮食仓库等。
2、项目必要性和可行性分析
新沙港区作为广州港的重要港区之一，现有通用码头能力存在较大缺口，同时，随着广州港功能布局优化调整，新沙港区集装箱运输转为以国内航线和内支线为主，集装箱水水中转运输需求迫切。因此，为更好地适应腹地经济发展需要，促进港口功能调整，落实穗莞合作，提升港口综合通过能力，本项目的建设可以缓解码头泊位不足问题。
3、项目投资概况
本项目计划投资总额为253,298.78万元，拟以募集资金投入60,000.00万元。
4、项目经济效益及前景分析
预计项目所得税后内部收益率为8.3%，投资回收期10.2年。
5、项目审批及备案情况
本项目投资项目备案工作正在办理中，本项目已取得东莞市环境保护局出具的《关于广州港新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程新建项目环境影响报告书的批复》（东环建 [2017] 5535号）。
（四）补充流动资金
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，除用于上述工程项目外，拟投入120,000.00万元用于补充流动资金，满足经营规模日益扩大带来的资金需求，提升短期偿债能力。
1、满足公司营运资金需求
本次非公开发行的募集资金使用符合相关法律法规的要求，有助于增强上市公司的资金实力，满足公司港口投资建设和经营规模逐步扩大后的营运资金需求，有利于提升上市公司抗风险能力，服务于公司主营业务发展和长远战略的实现。
2、提高公司短期偿付能力
本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，可为公司维持正常经营提供保障，满足公司未来业务发展需求，缓解公司日常经营过程中的流动资金压力，进一步提高公司短期偿付能力。
三、本次非公开发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行A股股票对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于粮食筒仓建设、堆场建设、泊位建设、配套设施购置和补充流动资金等，符合国家相关产业规划以及公司战略发展方向。预计本次募集资金投资项目实施后，公司的竞争力将进一步提升，抵御风险的能力将进一步增强，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行A股股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。同时，公司的资产负债率和资本结构将得到改善，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利水平，进一步增强公司的抗风险能力。
四、本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业规划和公司未来战略发展方向，具有良好的市场前景，有利于进一步提升公司的核心业务竞争力和可持续发展能力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险；项目的实施有利于扩大公司业务规模，提高公司抵御风险能力。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。
第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响
的讨论与分析
一、本次非公开发行A股股票后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次非公开发行A股股票对公司主营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生变化，也不会导致公司业务产生重大改变。募集资金投资项目实施后，将进一步夯实公司的竞争优势，促进公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行A股股票对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中的有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记手续。
（三）本次非公开发行A股股票对公司股东结构的影响
本次发行将导致公司股份总数及股本结构发生变化。
本次发行完成前，公司控股股东为广州港集团，实际控制人为广州市国资委。本次发行完成后，广州港集团仍为公司的控股股东，广州市国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次非公开发行A股股票对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会导致高管人员结构发生重大变动，未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行A股股票对业务收入结构的影响
本次非公开发行A股股票不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步夯实公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的长期盈利能力。
二、本次非公开发行A股股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，随着募集资金的不断投入使用，公司经营业务效益将不断提高，有利于增强公司的持续盈利能力。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入预计将相应增加，公司现金流质量将进一步提高，抗风险能力显著增强，为实现业务拓展奠定基础。
三、本次非公开发行A股股票后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化。除本次非公开发行构成关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行新增关联交易和同业竞争。公司将严格按照相关规定履
行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
四、本次非公开发行A股股票后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行A股股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将下降，抗风险能力将进一步增强，提升偿债能力，进一步改善公司的财务状况和资产结构。本次非公开发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行A股股票的相关风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
宏观经济发展现况及未来发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。港口行业受经济周期波动性影响较大，当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，运输需求减少，港口行业的业务量降低。整体来看，国内外宏观经济发展环境复杂，有可能影响国际和国内经济及贸易情况，进而影响我国港口行业的经营状况并对公司的经营业绩产生影响。
2、腹地经济波动的风险
腹地经济的增长速度、产业结构和贸易水平是影响港口货物吞吐量的重要因素，广州港位于珠江三角洲地区中心地带，若腹地范围经济发展产生波动，公司的经营业绩可能会受到一定影响。
3、市场竞争风险
公司主要竞争对手为周边港口，包括香港、深圳、珠海、东莞等港口，其中广州港、深圳港和香港港相互距离较近，货物吞吐量规模较大，是区域内最主要的三个港口。市场竞争可能对公司的经营状况带来不利影响。
4、其他运输方式分流风险
除传统的内河水运、集装箱海运方式外，由于广东省内高速网的日益健全，腹地及周边干线公路网的完善，以及航空货运业的迅猛发展，公司所在广州港区域的海、陆、空立体交通网已经形成，交通运输条件良好，公路、铁路和空运货运量均有所增长，可能产生一定分流影响。
（二）政策风险
1、行业政策风险
港口行业作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如果未来国家产业政策进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策做出更严格的规定，以及国家国有资产管理体制、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等发生变化，将会对公司的业务发展带来影响。
2、行业监管风险
公司的业务开展需获得港务、交通、海关等行业监管部门的许可或批准，并取得相关经营资质许可。如果公司在经营中违反了相关法律法规，或未能及时取得、更新、续期相关经营资质许可，公司可能受到行政处罚，业务经营可能受到影响。
3、政府支持政策变化风险
广州港是华南地区综合性主枢纽港以及泛珠江三角洲经济区域的出海通道和中国最重要的对外贸易口岸之一。公司作为广州港的主要运营商，在经营和发展过程中得到了政府的政策支持，广州市政府多次出台支持广州港发展的相关意见。如果国家及地方政府在未来对公司支持政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生影响。
（三）业务风险
1、环境保护风险
港口行业面临的环保风险主要来源于水污染源、产生于煤炭等散货装卸作业的粉尘大气污染物、港口生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各类固体废物等。此外，在运输特殊产品时，如具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质的货物，可能存在因发生泄漏事故而对周边环境造成污染的风险。如果公司未采取合理有效的措施，可能会发生污染等事件，从而导致公司受到相关监管部门处罚，影响公司的正常运营和声誉，增加公司成本。
2、安全生产风险
港口行业的安全生产风险主要来自危险品货物事故、设备损坏事故、船舶交通事故、火灾事故、道路交通事故、货损事故等，公司已通过建立安全生产管理体系、规范操作管理、配备相应的事故应急设施等，防范该等风险的发生，公司始终将安全生产作为重点关注事项。但是，公司在运营过程中仍有可能因为多方面因素出现安全生产事故，进而影响公司的经营和声誉。
3、管理风险
近年来，公司的经营规模增长较快，子公司数量较多，员工规模较大，对公司的产业经营、内部管理、重大投资决策、应对宏观经济政策变动能力提出了更高挑战。如果公司专业技术人员和管理人员的数量和素质以及公司的管理制度和构架不能适应子公司数量较多的情况，将可能对公司未来的经营业绩产生一定的影响。同时，公司所属港区分布较广，各港区码头泊位之间的合理布局和业务协调情况，对公司经营效益和竞争能力的提高将产生一定影响。
4、港口费率调整风险
公司的主营业务收入主要来源于港口货物装卸及相关服务业务，其收费标准参照政府主管部门制定的《港口收费计费办法》等规定执行，对港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、供油（气）服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费等均实行市场调节价。如果国家调整港口收费规则或改变港口收费体制，将影响公司的经营业绩。
5、客户集中度较高风险
公司近年来港口业务规模保持增长，得到了主要客户的有力支持，2020年度，公司前五位客户销售额占公司年度销售总额比例为19.65%，如果整体行业格局不发生重大变化，公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。如果主要客户减少对公司货物港口作业的需求，将影响公司的经营业绩。
（四）财务风险
1、公司资产负债率较高的风险
截至2021年9月30日，公司资产负债率为55.31%，处于行业内较高水平。如果宏观经济环境发生重大不利变化，且公司无法以较低的成本筹措营运资金，可能对公司的日常经营及财务状况产生不利影响。
2、资本市场风险
本次非公开发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次非公开发行完成尚需要一定时间且存在诸多不确定性因素。在本次非公开发行A股股票方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
（五）其他风险
1、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。但本次非公开发行募集资金投资项目的实施过程可能会受到外部环境变化、行业发展状况、自然灾害等多方面因素的制约，如相关外部因素发生不利变化，募集资金投资项目的顺利实施存在一定的不确定性。
2、每股收益和净资产收益率摊薄风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模将相应增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目实施并产生效益尚需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3、发行审批风险
本次非公开发行A股股票方案已获公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过、广州市国资委的批准、中国证监会的核准。上述审批或核准事项存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性。
4、股市波动风险
在全球经济复苏依旧艰难曲折、国内外政治经济环境及政策调整、投资者心理预期变化以及其它不可预见因素的影响下，未来资本市场和公司股价的波动将给本次非公开发行带来一定不确定性。
5、本次发行失败风险
本次非公开发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
6、不可抗力风险
恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、突发性公共事件等无法预见、无法避免且无法克服的情况均可能对公司正常生产经营活动以及本次募投项目造成不利影响。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
为进一步完善和健全公司现金分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，根据《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且超过五仟（5,000）万元；（2）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。
（六）公司董事会应当综合考虑港口行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（七）若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用安排情况
（一）公司最近三年利润分配方案
2018年度利润分配方案：按2018年末总股本6,193,180,000股为基数，每股派发现金红利0.035元（含税），共计派发现金红利216,761,300元；
2019年度利润分配方案：按2019年末总股本6,193,180,000股为基数，每股派发现金红利0.042元（含税），共计派发现金红利260,113,560元；
2020年度利润分配方案：按2020年末总股本6,193,180,000股为基数，每股派发现金红利0.043元（含税），共计派发现金红利266,306,740元。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 归属上市公司股东净利润 | 现金分红占归属上市公司股东净利润比例 |
| 2018年度 | 21,676.13 | 71,870.51 | 30.16% |
| 2019年度 | 26,011.36 | 85,022.43 | 30.59% |
| 2020年度 | 26,630.67 | 87,286.11 | 30.51% |
| 最近三年累计现金分红额 | 74,318.16 | ||
| 最近三年年均归属于上市公司股东净利润 | 81,393.02 | ||
| 最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 | 91.31% | ||
（二）公司制定本规划的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（三）未来三年（2021-2023年）具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和比例
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且超过五仟（5,000）万元；②公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。
4、股票股利发放条件
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑港口行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
6、公司进行利润分配应履行决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（6）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（四）股东回报规划制定周期及调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的说明
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于2021年12月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的30%（含本数），即不超过1,857,954,000股（含本数，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为8,051,134,000股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
4、根据经审计财务数据，公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为77,635.75万元。假设2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与2020年度持平；（2）较2020年度上升15%；（3）较2020年度上升30%。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设最终募集资金总额为400,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响；
6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 6,193,180,000 | 6,193,180,000 | 8,051,134,000 |
| 假设情形1： 2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 77,635.75 | 77,635.75 | 77,635.75 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.10 |
| 假设情形2： 2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为15% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 77,635.75 | 89,281.11 | 89,281.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.14 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.14 | 0.11 |
| 假设情形3： 2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为30% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 77,635.75 | 100,926.48 | 100,926.48 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 0.13 |
三、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期股东收益的特别风险提示本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模将相应增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目实施并产生效益尚需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，募投项目实施后，公司的港口综合竞争力将得到提升。公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
公司主要经营集装箱、煤炭、粮食、钢材、汽车、金属矿石、油品等货物的装卸及物流等业务，其中港口装卸是公司核心业务。经过多年经营，公司在主营业务领域已配备充足具有资深行业背景、丰富行业经验的工作人员。截至2021年9月末，公司员工人数已达8,953人，其中，技术和生产人员占比达79.67%；大学本科及以上学历人员占比高达34.48%；30岁及以下年龄段员工人数占比达24.10%，现人员结构可满足公司未来发展需要。此外，公司高度重视员工培训，大力培养适应公司发展的高素质人才，持续提升员工综合素质，从而保障募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司在港口运营行业积累了丰富的行业经验和技术，持续推动港口管理水平提升。公司工程技术部门主要工作内容包括工程项目招投标、设备维修、运行控制、大型设备现场机损事故的技术分析、大型设备及其辅助作业设备的定期检查、专项检查等。公司具备的行业经验和技术储备能够保障募投项目投产后的正常运营。
（三）市场储备
广州港地处珠江三角洲中心位置，集疏运系统完善，水路、公路、铁路、空运集疏运网络发达。水路通过珠江航道与泛珠三角洲地区中心城市相连，集疏运可辐射至广东、广西等珠江流域，内河驳船集疏运可覆盖泛珠三角洲，且水路集疏运可远至海南、福建等周边省份。公司拥有港区铁路与全国铁路干线联网，可覆盖湘、鄂、赣、桂、云、贵、川等经济腹地，市场储备资源丰富。公司在人员、技术及市场等方面具备充足的储备，为本次募集资金投资项目高效运营管理提供保障。
五、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报拟采取的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。公司拟定的填补措施如下所示：
（一）努力提高资金使用效率，提升公司运营效率
公司将努力提高资金使用效率，强化投资决策程序，控制资金成本，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司运营效率。
（二）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，制订了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理使用
为规范募集资金的使用，公司已按照法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《广州港股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报拟采取填补措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司董事及高级管理人员就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定、修改薪酬制度时，本人将提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
（二）公司控股股东承诺
为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司控股股东广州港集团就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（1）作为控股股东，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本公司将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
（3）如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
广州港股份有限公司董事会
2021年11月3日