证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2021-052
广州港股份有限公司关于第三届董事会第十九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律、法规的要求。
（二）会议通知已于2021年10月29日以书面或电子邮件方式送交公司全体董事。
（三）会议时间： 2021年11月3日8：30
会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室会议召开方式：现场结合通讯表决
（四）本次会议应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，其中董事黄波先生以通讯方式参加本次会议。
（五）会议由公司董事长李益波先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
经全体董事认真审议并表决，一致通过全部议案并形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经对公司业务发展和融资需求及其他相关事项进行自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行A股股票的相关规定，具备申请非公开发行A股股票的条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，因业务发展及融资需求，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），公司董事会逐项审议了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1.发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，全体发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，广州港集团拟认购股份数量不少于380,000,000股（含本数），广州港集团最终认购股份数量由广州港集团和公司在发行价格确定后协商确定。
除广州港集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。除广州港集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。前述发行对象中，广州港集团为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
广州港集团作为公司的控股股东，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则广州港集团按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
①当仅派发现金股利：P1=P0-D
②当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
③当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过1,857,954,000股（含本数）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6.限售期
广州港集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。全体发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期届满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7.上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8.募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟用募集资金投入 |
| 1 | 南沙港区粮食及通用码头 筒仓三期工程项目 | 150,523.00 | 120,000.00 |
| 2 | 南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目 | 123,404.52 | 100,000.00 |
| 3 | 新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目 | 253,298.78 | 60,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 647,226.30 | 400,000.00 | |
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的所持股份比例共享。关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
鉴于广州港集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成公司关联交易，关联董事回避了表决，未发现董事会存在违反规定对关联交易事项作出决策和披露信息等情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需报有权国资主管部门或其授权机构批准、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于<广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
鉴于广州港集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成公司关联交易，关联董事回避了表决，未发现董事会存在违反规定对关联交易事项作出决策和披露信息等情形。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于<广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和相关规范性文件的规定，基于本次发行拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，编制了《广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《广州港股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（报告编号：XYZH/2021GZAA60585）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（六）审议通过《关于公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明。
同时，公司的控股股东、董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具书面承诺。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的
议案》为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规范性文件及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《广州港股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜。授权内容包括但不限于：
1.根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3.决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5.在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定、监管指导意见或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向等进行调整、审议并继续办理本次非公开发行事宜；
6.设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；
7.于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟与本次非公开发行股票的发行对象之一、公司控股股东广州港集团有限公司签订《广州港股份有限公司与广州港集团有限公司关于广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。鉴于广州港集团为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
（十一）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次拟非公开发行股票不超过1,857,954,000股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币400,000.00万元（含本数），其中，广州港集团以现金认购股份数量不少于380,000,000股（含本数），最终认购股份数量由广州港集团和公司在发行价格确定后协商确定。
鉴于广州港集团系公司控股股东，为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。本次向特定对象发行股票完成后，广州港集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
公司控股股东广州港集团通过以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明了控股股东广州港集团对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。
关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2021年11月4日