证券代码：601228 证券简称：广州港 公告编号：2021-055
广州港股份有限公司关于公司与控股股东签订《附条件生效的股份认购协议》
暨本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 广州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月3日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关议案，关联董事已根据相关规定回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
? 公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）尚需获得公司股东大会审议通过、有权国资主管部门或其授权机构批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行A股股票不超过1,857,954,000股，募集资金总额（含发行费用）不超过400,000.00万元人民币（含本数，以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准）。本次非公开发行的发行对象为包括控股股东广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次非公开发行方案，公司与广州港集团于2021年11月3日在广州市签署了《广州港股份有限公司与广州港集团有限公司关于广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》），广州港集团拟认购本次非公开发行A股股票不少于380,000,000股（含本数），广州港集团最终认购股份数量由广州港集团和公司在发行价格确定后协商确定。
鉴于广州港集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，广州港集团为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：广州港集团有限公司
注册号：9144010119065475XA
住所：广州市越秀区沿江东路406号
法定代表人：李益波
注册资本：人民币2,583,982,369.00元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：水上运输业
截止2020年12月31日，广州港集团总资产为人民币4,408,066.39万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币1,706,488.26万元，2020年营业总收入为人民币1,236,379.68万元，净利润为人民币211,456.03万元。（以上数据经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司拟向广州港集团非公开发行的不少于380,000,000股（含本数）A股股票。广州港集团最终认购股份数量由广州港集团和公司在发行价格确定后协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（二）定价原则
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利：P1=P0-D
（2）当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
广州港集团将不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，其股份认购价格
与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则广州港集团按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2021年11月3日，公司与广州港集团签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：
（一）协议签订主体
甲方：广州港股份有限公司
乙方：广州港集团有限公司
（二）协议主要内容
1、目标股票的认购
甲方本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币400,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过1,857,954,000股（含本数）。
在前述范围内，甲方本次非公开发行的最终发行数量将在甲方取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
乙方同意按照本协议认购价格调整机制确定的价格认购甲方本次非公开发行的A股股票，且认购股份数量不少于380,000,000股（含本数），乙方最终认购股份数量由乙方和甲方在发行价格确定后协商确定。
2、认购方式、认购价格及支付方式
（1）认购方式：乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购价格及调整机制：双方同意，乙方认购目标股票的价格不低于甲方定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若甲方股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。
调整方式如下：
1) 当仅派发现金股利：P1=P0-D
2) 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3) 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在甲方取得中国证监会相关核准文件后，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
乙方将不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
（3）支付时间及支付方式：乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的股份认购款缴纳通知后按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。
待会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，本次非公开发行的保荐机构将相关资金划入甲方募集资金专项存储账户。
如果乙方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额缴付款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票，且乙方应按照本协议的约定承担违约责任。
（4）费用承担：因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担。
3、股票交割
甲方应于乙方依约缴纳目标股票认购款项后，按照中国证监会、上交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购本次发行的目标股票，通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现目标股票的交割。
4、目标股票的限售期
（1）乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满，乙方减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
（2）乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
（3）如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
5、上市交易地点
在本协议第五条约定的目标股票限售期届满后，目标股票可在上交所上市交易。
6、本协议生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后于协议签署之日起成立，并在如下所有条件满足之日起生效：
（1）本协议及本次非公开发行的有关事宜，经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本协议及乙方认购本次非公开发行股票的有关事宜，经乙方内部审议程序通过；
（3）本次非公开发行股票以及乙方认购本次非公开发行股票的相关事宜，经有权国资主管部门或其授权机构批准；
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准；
（5）其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
7、违约责任
（1）本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）本协议项下约定的本次非公开发行和认购事宜如未同时满足以下条件，则本协议终止，不构成任何一方违约：
1) 本协议及本次非公开发行的有关事宜，经甲方董事会、股东大会审议通过；
2) 本协议及乙方认购本次非公开发行股票的有关事宜，获得乙方内部审议程序通过；
3) 本次非公开发行股票以及乙方认购本次非公开发行股票的相关事宜，经有
权国资主管部门或其授权机构批准；
4) 甲方本次非公开发行取得中国证监会核准；
5) 其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
（3）如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定/要求未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或者部分股票，进而导致乙方未能认购股票或最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，双方互不构成违约。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司夯实资金实力，助力公司业务规模持续扩大，有利于提高公司资产质量，优化公司资本结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略。公司控股股东广州港集团认购公司本次非公开发行的股份，充分展示
了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于提升公司市场影响力。
本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
六、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
2021年11月3日公司召开第三届董事会第十九次会议审议了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联董事已根据相关规定回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的相关议案。
本次非公开发行尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案将回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见。
本次非公开发行A股股票的定价符合《证券法》《发行管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称《募集资金管理办法》）及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。
广州港集团作为本次发行的认购对象之一，符合《证券法》《发行管理办法》《募集资金管理办法》及《实施细则》等法律法规规定的认购条件。公司与广州港集团签订的《附条件生效的股份认购协议》的条款内容及签订程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议约定的定价方式公允，不存在损害中小股东的利益，
符合公司及全体股东利益。独立董事一致同意公司与广州港集团签订《附条件生效的股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2021年11月3日公司召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第十九次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事事前认可函和独立意见；
（四）《广州港股份有限公司与广州港集团有限公司关于广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
（五）广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案。
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2021 年11月4日