上海大屯能源股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
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上海大屯能源股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2011年8月16日在江苏省南京市丁山花园酒店召开。应到董事10人，实到8人，委托出席2人（其中：独立董事吴跃武先生书面委托独立董事董化礼先生出席并表决，董事姚惠兴先生书面委托董事许之前先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司董事长高建军先生主持会议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议并通过了关于公司2011年半年度报告的议案：
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了关于公司"十二五"发展规划的议案；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了关于公司重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司及山西鑫磊电石集团有限公司的议案；
山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司（以下简称"玉泉煤业公司"）和山西鑫磊电石集团有限公司（以下简称"鑫磊电石公司"）均由自然人李爱拴控制。其中：玉泉煤业公司注册资本1000万元，李爱拴控股70%，其子李炳忠持股30%；鑫磊电石公司注册资本3000万元，李爱拴控股100%。
玉泉煤业公司主体玉泉煤矿，是山西省资源整合保留矿井，批复生产规模为150万吨/年。井田面积6.58平方千米，初步核实保有资源储量5237万吨，主要煤种为优质贫煤。
鑫磊电石公司主要实施山西盂县鑫磊循环经济产业园建设。该园区是山西省政府规划实施的重点循环经济产业园区，园区规划占地2平方千米（3000亩）。
董事会同意公司重组玉泉煤业公司及鑫磊电石公司。公司以自有资金采用现金出资先收购20%股权，再增资扩股的方式重组玉泉煤业公司和鑫磊电石公司，最终达到控股上述两公司目的，即公司持有上述两个公司各60%股权，原股东分别持有上述两个公司40%股权；股权收购价格以玉泉煤业公司和鑫磊电石公司的资产评估值为基础，由双方协商确定，且最终股权收购价款不高于股权所对应净资产评估价值的20%；现金增资部分分别用于玉泉煤业公司120万吨／年（预留150万吨/年生产能力）煤矿技改项目、鑫磊电石公司循环经济园区的后续项目建设及当地煤炭资源整合工作。重组控股玉泉煤业公司和鑫磊电石公司，可增加公司煤炭产能120万吨/年，并在阳泉市形成资源整合平台，进一步推动公司在阳泉市范围内的煤炭资源整合；同时也有利于公司争取当地的铝土矿、石灰石等资源，提升公司产业链竞争力。
董事会同意授权公司经理层在有关法律法规范围内，全权办理重组玉泉煤业公司和鑫磊电石公司中的中介机构聘任，资产评估，以及相关协议、合同和文件签署等事宜。
本次投资不构成关联交易。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了关于中煤能源新疆天山煤电有限责任公司增加注册资本金的议案；
中煤能源新疆天山煤电有限责任公司（以下简称"天山煤电公司"）现注册资本金为2.1亿元，公司持有天山煤电公司51%的股权，为其控股股东；新疆农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称"新疆农六师国资公司"）持有天山煤电公司49%的股权。由于国家对煤矿安全生产系统出台了新的规定，天山煤电公司原初步设计概算偏低，造成资本金投入不足，不能满足国家对项目投资最低资本金的要求。经协商，公司及新疆农六师国资公司同意按持股比例对天山煤电公司共同增资3000万元，其中，公司货币资金增资1530万元，新疆农六师国资公司货币资金增资1470万元。本次增资完成后，公司、新疆农六师国资公司对天山煤电公司持股比例保持不变。
本次投资不构成关联交易。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了关于为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供委托贷款的议案；
公司持有中煤能源新疆天山煤电有限责任公司（以下简称"天山煤电公司"）51%的股权，为其控股股东，新疆农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称"新疆农六师国资公司"）持有天山煤电公司49%的股权。因天山煤电公司现处于建设期，缺乏融资能力，预计项目建设资金缺口6亿元。
为保障天山煤电公司煤矿改扩建项目顺利进行，经股东协商，由公司用自有资金为天山煤电公司提供不超过人民币6亿元委托贷款，新疆农六师国资公司按其对天山煤电公司的出资比例对委托贷款提供相应责任的信用担保。公司所提供的委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，贷款期限为三年，具体资金安排根据项目进展情况实施。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
六. 审议并通过了关于公司董事会秘书工作制度的议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
《上海大屯能源股份有限公司董事会秘书工作制度》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
二〇一一年八月十六日
