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大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 江苏京源环保股份有限公司 |
| 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的回复 |
| 大华核字[2021]0012089号 |
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江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
中有关财务事项的回复
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的回复 | 1-72 | |
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向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的回复
大华核字[2021]0012089号上海证券交易所：
由平安证券股份有限公司转来的《关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕68号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”、“京源环保”或“发行人”）财务事项进行了审慎核查，现回复如下：
本专项说明中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本专项说明中2021年1-9月的财务报表数据未经审计。
| 专项说明所涉问题 | 黑体（不加粗） |
| 专项说明所涉问题的回复 | 宋体 |
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问题1：关于募投项目
1.2根据申报材料和公开资料，公司实控人控制的企业京源发展正在投资建设都市工业综合体项目，目前已向19家独立第三方销售厂房。发行人本次拟向京源发展购买厂房作为募投项目的实施厂房，相关土地由京源发展于2021年以1,138.49万元取得，预计建设成本约4,000万元，预计完工时间为2022年3月31日。请发行人说明：（1）发行人与京源发展主要协议约定内容，包括但不限于产证办理、交易金额、付款进度安排及当前进展情况；（2）建筑工程费的具体测算依据和测算过程，厂房面积及单价测算合理性；本次建筑工程费是否全部用于向京源发展购买厂房，关联交易价格的公允性；（3）发行人向京源环保购买房产作为募投项目实施厂房的必要性、合理性，是否主要是为了帮助京源发展消化库存房产；（4）实控人是否参与本次可转债发行认购，如是，请说明资金是否来源本次交易；（5）本次募投项目的实施是否影响上市公司生产经营的独立性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第6问，核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与京源发展主要协议约定内容，包括但不限于产证办理、交易金额、付款进度安排及当前进展情况
根据公司提供的《房产买卖意向协议》，公司与京源发展签署协议的主要内容包括如下：
“第一条 拟购买厂房的基本情况
1、甲方拟购买乙方的厂房（以下简称该房地产）位于江苏省南通市崇川区通富路西、新胜路北区域都市工业综合体项目A2-1、A2-33号厂房，土地用途为工业用地，建筑面积约为9,718平方米，最终建筑面积应以《房产买卖合同》为准。
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甲方购买乙方上述厂房拟用于甲方公开发行可转换公司债券的募投项目“智能超导磁混凝成套装备项目”的厂房使用。乙方上述土地使用权使用期限为：自2021年3月30日起至2071年3月29日止。目前标的房产状态：在建。乙方预计完工时间：2022年3月31日前。
2、乙方承诺标的房产已取得完备的土地权证、开发手续，该项目已经取得现阶段相关证照，包括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。
乙方保证该房产及相关土地产权清楚，不存在纠纷；该房产及相关土地产权若发生与乙方有关的产权纠纷或其他相关债务,由乙方承担所有责任。
第二条 签订正式合同的前提
1、若甲方成功发行可转换公司债券，则甲方应在公开发行可转换公司债券后6个月内（最晚不超过2022年12月31日）与乙方签署正式的《房产买卖合同》；若甲方于2022年12月31前未成功发行可转债公司债券，则甲方可以单方面终止本协议，并不承担本协议项下的任何违约责任。
2、乙方已知悉甲方本次购房用途为甲方发行可转换公司债券的募投项目“智能超导磁混凝成套装备项目”的厂房使用，并知悉甲方存在可能无法公开发行可转换公司债券的风险，因此乙方对最终能否签订正式合同的风险已全面知悉。在此基础上，乙方承诺在未经甲方书面同意的情况下，在2022年12月31日前不会就标的房产与其他任何第三方商谈或进行出售。
第三条 初步定价及定金条款
1、经甲乙双方协商，目前暂定本协议项下的房产价格为：5,000万人民币—6,000万人民币（含税），最终定价和付款方式仍需以正式签署《房产买卖合同》时的市场公允价协商确定。
2、经甲乙双方协商，本协议签署后，甲方暂不支付定金，乙方同意甲方不支付定金。
第四条 违约责任
1、自本协议签署后，乙方违反本协议第二条的相关承诺，乙方须对甲方所
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造成的全部损失承担违约责任，包括甲方另寻房产的中介费用和人工费用、误工费用、诉讼及保全费用等。
2、自本协议签署后，甲方违反本协议第二条的相关承诺，甲方须对乙方所造成的全部损失承担违约责任，包括乙方另寻买方的中介费用和人工费用、诉讼及保全费用等。
3、如发生下列情形之一，视为本协议终止，双方均不承担相应责任：
（1）在2022年12月31日前，甲方无法顺利发行可转债公司债券；
（2）经甲乙双方协商一致，同意终止本协议。”
另外，根据京源发展提供的资料，截至本回复出具日，京源发展已取得《不动产权证书》（苏（2021）南通市不动产权第0020821号）、《建设用地规划许可证》（地字第320602202100009号）、《建设工程规划许可证》（建字第320602202100006）、《建筑工程施工许可证》（编号：320602202103300101），京源发展已具备开发、建造厂房所需的资质证书。
由于本次《房产买卖协议》正式签署需以公司2022年12月31日前成功发行可转债为前提，因此目前公司与京源发展尚未正式签署《房产买卖协议》，《房产买卖意向协议》未约定付款进度安排，公司尚未支付任何费用或对价。截至本回复出具日，《房产买卖意向协议》约定的标的厂房仍在建设中，尚未取得《不动产权证书》。
二、建筑工程费的具体测算依据和测算过程，厂房面积及单价测算合理性；本次建筑工程费是否全部用于向京源发展购买厂房，关联交易价格的公允性
（一）建筑工程费的具体测算依据和测算过程
本次募投项目建筑工程费用合计约为6,241.10万元，包括厂房购置费约为5,400.00万元和装修工程费约为841.10万元。其中，厂房购置费5,400.00万元系根据拟购置厂房的建筑面积约9,718平方米乘以预计单价5,556.70元/平方米计算得出。
本次募投项目装修工程区域主要包括生产车间、仓库、测试区域、办公室和质检区域，其中生产车间约6,000平方米，仓库约1,900平方米，测试区域约1,300平方米，办公区域约120平方米，质检区域约330平方米。装修工程费用
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系根据各区域规划面积乘以装修单价计算得出，不同区域的用途和装修要求存在差异，导致装修单价不同。以南通市当地装修均价和公司IPO募投项目装修费用为参考，生产车间、仓库、测试区域和办公区域装修价格约为850元/平方米，质检区域装修价格约为1,300元/平方米，总预计装修工程费用约为841.10万元。
（二）厂房面积测算的合理性
本次募投项目的建筑面积约为9,718平方米，其中生产车间约6,000平方米，仓库约1,900平方米，测试区域约1,300平方米，办公区域约120平方米，质检区域约330平方米。生产车间用于承担本次募投项目的生产职能，计划存放智能超导磁混凝成套装备的生产设备约141台/套/批、超导磁介质的生产设备约78台/套/批；仓库用于智能超导磁混凝成套装备生产零部件、超导磁介质原材料的存放等；测试区域用于测试智能超导磁混凝成套装备和超导磁介质；办公区域用于员工日常行政办公；质检区域用于智能超导磁混凝成套装备和超导磁介质的质量检验。综上所述，公司根据生产规模和工艺要求，本着“先进、合理、科学、节能、高效”的原则购置厂房和规划布局，本次拟购置厂房面积具有合理性。
（三）厂房单价测算的合理性
根据公司与京源发展签订的《房产买卖意向协议》，本次交易购置厂房的单价区间约为5,145.09元/平方米-6,174.11元/平方米。本次募投项目厂房购置单价预计约为5,556.70元/平方米，上述测算价格在《房产买卖意向协议》约定的单价区间之内。
截至本回复出具日，京源发展已向21家独立第三方销售厂房，总销售面积54,426.01平方米，价格区间为3,950.00元/平方米-7,200.00元/平方米，平均价格为5,297.05元/平方米。厂房价格主要受户型影响：大平层低层均价为7,169.00元/平方米；大平层高层价格为3,950.00元/平方米；独栋价格区间为4,900.00元/平方米-5,700.00元/平方米，平均价格为5,163.89元/平方米。
另外，通过查询58同城（https://nt.58.com/）、安居客（https://nantong.anjuke.com/），对比同区域其他厂房价格，2021年9月华汇智谷科学园（位于南通市崇川区园林路/钟秀路交汇处，与募投项目用地的直线
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距离1-2公里）框架结构厂房的挂网价格为5,575.00元/平方米，砖混结构厂房的挂网价格区间为4,775.90元/平方米-5,563.14元/平方米；2021年9月万科城市之光（位于南通市崇川区人民中路，与募投项目用地的直线距离2-3公里）砖混结构厂房挂网价格为5,054.15元/平方米。
综上所述，本次募投项目测算价格在《房产买卖意向协议》销售单价区间范围内，与京源发展向独立第三方销售单价和周边同类房产的挂网价格不存在重大差异，本次募投项目测算价格具备合理性。
（四）本次建筑工程费是否全部用于向京源发展购买厂房，关联交易价格的公允性
本次募投项目建筑工程费用包括厂房购置费和装修工程费，其中厂房购置费用于向京源发展购买厂房，属于关联交易；公司将向有资质的独立第三方发包本次募投项目装修工程，不涉及关联交易。
根据公司与京源发展签订的《房产买卖意向协议》，本次交易购置厂房的单价区间约为5,145.09元/平方米-6,174.11元/平方米。本次可转债发行后，公司购买厂房的正式交易价格将根据《房产购买意向协议》约定并参考当期当地市场水平及京源发展向其他方销售的厂房价格最终确定。本次募投项目测算中厂房购置单价预计约为5,556.70元/平方米。经对比，本次购置厂房的意向单价区间和募投项目测算中使用的预计单价均与京源发展向独立第三方销售单价、周边同类房产的挂网价格不存在重大差异。因此，本次关联交易价格具有公允性。
综上所述，本次建筑工程费除向京源发展购置厂房外，存在部分建筑工程费为厂房装修费用。本次募投项目拟购买厂房价格与京源发展向独立第三方销售单价和周边同类房产的挂网价格比较，不存在显著差异，本次拟购买厂房交易定价具备公允性。
三、发行人向京源环保购买房产作为募投项目实施厂房的必要性、合理性，是否主要是为了帮助京源发展消化库存房产
根据本次募投项目的规划布局，本次募投项目需要厂房实施，厂房的解决方式主要有自建、租赁和购买三种。其中，自建厂房涉及考察选址、购买土地、行政审批、组织建设等流程，实施周期较长且存在不确定性；租赁厂房存在出租方
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提前终止合同，导致公司停工、搬迁的风险。因此，公司选择购买厂房的方式解决本次募投项目的厂房需求具有必要性。同时，京源发展正在投资建设都市工业综合体项目，是南通市环保产业发展的一个重要组成部分，该项目致力于打造“以能源环保全产业链装备研发与高端智能制造为主要业态”的园区，能有效拉近公司与上下游合作伙伴的距离，充分发挥产业协同作用。项目选址位于江苏省南通崇川经济开发区，距离新城区仅5公里，距离机场7.5公里，地理位置优越，公司在同样地理位置、以类似的价格较难获取同类厂房。因此，公司向京源发展购买厂房用于募投项目实施具备合理性。截至本回复出具日，京源发展的所有厂房仍在建设中，不存在已建好尚未出售的库存厂房。同时，公司向京源发展购买厂房面积占该园区总建筑面积的比例为4.89%，占比较小；公司向京源发展购买厂房是基于京源发展所建设产业园的行业定位和本次募投项目生产经营对厂房需求的考量，具有合理商业目的，且定价公允，不存在帮助其消化库存房产的目的。
四、实控人是否参与本次可转债发行认购，如是，请说明资金是否来源本次交易
根据公司实际控制人李武林、和丽出具的《江苏京源环保股份有限公司实际控制人参与可转债认购的相关情况声明》，公司实际控制人李武林、和丽有主观意愿使用优先购买权参与认购本次发行的可转债，资金来源包括实际控制人的自有资金或自筹资金，认购资金不会直接或变相来源于公司本次交易，具体参与认购金额及比例将视可转债发行时个人资金情况而定。
由于公司实际控制人参与本次可转债认购将使用其自有资金或自筹资金，而公司于可转债发行成功后6个月内与京源发展签署正式《房产买卖合同》并根据合同约定时点支付款项，因此公司实际控制人认购本次可转债和本次交易达成的时间不同。
同时，实控人认购公司本次发行可转债与公司向京源发展购买厂房两者之间不互为前提条件。本次可转债成功发行取决于监管审核、公司原有股东及其他投资者认购及主承销商包销等情况，公司购买厂房正式合同的签订以公司成功发行
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可转换债券为前提。因此实控人认购本次发行可转债的资金不来源于本次交易。综上所述，公司实际控制人将参与本次可转债发行，并通过自有资金或自筹资金认购本次发行的可转债，认购可转债资金并非来源于本次交易。
五、本次募投项目的实施是否影响上市公司生产经营的独立性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
（一）本次募投项目的实施是否影响上市公司生产经营的独立性
公司本次拟向京源发展购买厂房系基于其所建设产业园的行业定位和本次募投项目生产经营对厂房需求的考量，因此本次交易具有必要性和合理性。
京源发展的主营业务为房地产的开发和物业管理，不存在与公司从事同类业务的情况。公司除因本次募投项目建设需要而向京源发展购买厂房外，生产经营活动均由公司独立完成，与京源发展不存在其他业务往来。因此，本次募投项目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性。
（二）是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股东利益不受损害，公司控股股东、实际控制人李武林、和丽就规范并减少关联交易作出承诺如下：
“1、本人/本单位现时及将来均严格遵守京源环保之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和交易所规则（京源环保上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害京源环保及其股东的合法权益。
2、本人/本单位将尽量减少和规范与京源环保的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与京源环保发生的关联交易，本人/本单位承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。
3、本人/本单位承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
4、京源环保独立董事如认为京源环保与本人/本单位之间的关联交易损害了京源环保或京源环保股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对
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关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了京源环保或京源环保股东的利益，本人/本单位愿意就前述关联交易对京源环保或京源环保股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
5、本人/本单位确认本承诺函旨在保障京源环保全体股东之权益而作出。
6、本人/本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、如违反上述任何一项承诺，本人/本单位愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
8、本承诺函自本人/本单位签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人/本单位作为京源环保控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员期间及自本人/本单位不作为京源环保控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之日起三年内持续有效，且不可变更或撤销。”
公司拟购买房产并签署意向协议暨关联交易系为本次发行可转债募投项目建设所需，具有合理原因，且上述关联交易已经过公司第三届董事会第八次会议和2021年第四次临时股东大会审议，履行了必要的审议程序和披露义务，审议程序合规。同时，公司已签订的《房产买卖意向协议》涉及的关联交易价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。《房产买卖意向协议》所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式的《房产买卖合同》确定，并经公司董事会、股东大会审议及履行相关信息披露义务。
综上所述，本次募投项目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性；公司与京源发展签订的《房产买卖意向协议》已按《减少和规范关联交易的相关承诺》履行了必要的审议程序，不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，未违反公司实际控制人关于减少和规范关联交易的相关承诺。
六、请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第6问，核查并发表明确意见
1、新增关联交易的性质、定价原则及其公允性
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本次募投项目智能超导磁混凝成套装备建设中包括的建筑工程费用为购置厂房费用及装修工程费用。其中厂房购置费用约为5,400万元。由于本次募投项目厂房拟向京源发展购买，且京源发展的实际控制人为发行人实际控制人、董事长李武林先生，因此根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，京源发展为发行人的关联方，发行人基于本次募投项目需求向京源发展购买厂房形成关联交易。
本次购置厂房的意向单价区间和募投项目测算中使用的预计单价均与京源发展向独立第三方销售单价、周边同类房产的挂网价格不存在重大差异。本次可转债发行后，发行人购买厂房的正式交易价格将根据《房产购买意向协议》的基础上参考当期当地市场水平及京源发展向其他方销售的厂房价格确定。因此，本次关联交易价格具有公允性。
2、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占上市公司相应指标的比例
发行人本次向关联方购置厂房的关联交易不直接对应收入、成本费用或利润总额，在后续使用期间会存在对应的折旧费用。本次募投项目购置厂房预估价格为5,400万元，按照房屋净残值率5%、折旧期限为20年的折旧方法估算，募投项目转固后预计该厂房年度折旧摊销对利润总额影响金额为256.50万元。上述折旧摊销占2020年利润总额的比例为3.61%。
3、结合新增关联交易的原因及必要性，该等关联交易预计不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形
发行人本次拟向关联方购买厂房系基于京源发展产业园建设的定位和本次募投项目经营生产对厂房需求的考量，因此本次交易具有必要性和合理性。
本次购置厂房的意向单价区间和募投项目测算中使用的预计单价均与京源发展向独立第三方销售单价、周边同类房产的挂网价格不存在重大差异。本次可转债发行后，发行人购买厂房的正式交易价格将根据《房产购买意向协议》并参考当期当地市场水平及京源发展向其他方销售的厂房价格确定。因此，本次关联
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交易不属于显失公平的关联交易。
京源发展的主营业务为房地产的开发和物业管理，不存在与发行人从事同类业务的情况。发行人除因本次募投项目建设需要而向京源发展购买厂房外，生产经营活动均由发行人独立完成，与京源发展不存在其他业务往来。因此，本次募投项目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性。具体分析详见本题回复之“二”和“五”。
4、详细披露其认定的主要事实和依据，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
认定的主要事实和依据详见本题回复之“六、（一）”。
本次拟发生的关联交易未违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，具体分析详见本题回复之“五”。
（二）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了如下核查程序：
1、查阅了《科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于募投项目关联交易的相关规定；
2、获取发行人与京源发展签订的《房产买卖意向协议》及京源发展相关园区建设的相关证书、配套文件及工商资料；
3、获取发行人《智能超导磁混凝成套装备项目可行性研究报告》；
4、获取京源发展与独立第三方销售房产的合同及支付凭证；；
5、查阅募投项目周边同类房产的挂网价格；
6、网络检索厂房装修费用的价格；
7、获取发行人实际控制人出具的《江苏京源环保股份有限公司实际控制人参与可转债认购的相关情况声明》和《关于规范及减少关联交易的相关承诺》；
8、获取发行人第三届董事会第八次会议和2021年第四次临时股东大会的相关会议资料；
9、访谈发行人实际控制人，了解发行人本次募投项目实施完成后可能新增关联交易金额的原因；
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10、获取发行人就未来可能新增关联交易的金额、性质、定价原则及公允性出具的声明。
（三）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人与京源发展尚未签署《房产买卖协议》，根据双方签署的《房产买卖意向协议》，本次《房产买卖协议》正式签署以发行人在2022年12月31日前成功发行可转债为前提，《房产买卖意向协议》未约定付款进度安排，发行人尚未支付任何费用或对价。截至本回复出具日，《房产买卖意向协议》约定的标的厂房仍在建设中，尚未取得《不动产权证书》；
2、本次募投项目的厂房面积及单价测算合理，本次建筑工程费除向京源发展购置厂房外，存在部分建筑工程费为厂房装修费用，本次募投项目拟购买厂房价格与京源发展向独立第三方销售单价和周边同类房产的挂网价格比较，不存在显著差异，本次拟购买厂房交易定价具备公允性；
3、发行人本次拟向关联方购买厂房系基于京源发展产业园建设的定位和本次募投项目经营生产对厂房需求的考量，具有合理商业目的，且定价公允，不存在帮助其消化库存房产的目的，本次交易具有必要性和合理性；
4、发行人实际控制人李武林、和丽有主观意愿使用优先购买权参与认购本次发行的可转债，资金来源包括实际控制人的自有资金或自筹资金，认购资金不会直接或变相来源于本次募投项目的厂房购置费；
5、京源发展的主营业务与发行人不存在同类竞争的情况，除因本次募投项目建设需要而向京源发展购买厂房外，发行人生产经营活动均由发行人独立完成，与京源发展不存在其他业务往来。因此，本次募投项目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性；
6、本次募投项目实施拟发生的关联交易已按《减少和规范关联交易的相关承诺》履行了必要的审议程序和披露义务，且定价公允。发行人控股股东、实际控制人不存在违反已作出的关于规范和减少关联交易承诺的情形。
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问题2：关于融资规模
2.1发行人拟通过购置生产厂房，购置安装生产设备、辅助设施及设备、实验及检测仪器设备等，规划建设智能超导磁混凝成套装备生产线。项目总投资29,100万元，拟使用募集资金24,566.08万元。其中建筑工程费6241.1万元、设备购置及安装费17550.73万元。本项目实施完成后，达产年份预计可实现销售收入37,720万元，净利润6,844.39万元，项目投资财务内部收益率（税后）
19.61%。项目实施后，公司生产组织方式将发生部分变化，由目前的“非标设备定制采购、协作集成”方式转变为“核心部件自主生产及自主组装集成”的方式。此外，发行人补充流动资金及偿还银行借款的募集资金金额为10,433.92万元。
请发行人说明：（1）设备购置及安装费的具体测算依据和测算过程，购置设备的主要内容、必要性、与现有设备的关系，设备价格的公允性；（2）本次各募投项目盈亏平衡点、内部收益率的测算过程、测算依据，并说明关键测算指标的确定依据；募投产品是否用于自用，如是，内部收益率测算是否考虑上述因素，如何确保内部交易的价格公允性；结合可比公司同类业务毛利率、在手订单金额等，分析效益测算的谨慎性及合理性；（3）截止目前，本次募投项目的已投资金额情况，募投资金是否用于置换前期已投资金额；（4）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性；（5）结合募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。
请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，以及补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%发表明确意见。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
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一、设备购置及安装费的具体测算依据和测算过程，购置设备的主要内容、必要性、与现有设备的关系，设备价格的公允性
（一）设备购置及安装费的具体测算依据和测算过程
本项目设备购置及安装费17,550.73万元，其中设备购置费15,888.57万元，安装费用1,662.15万元。具体情况如下：
1、设备购置费
本次募投项目计划购置智能超导磁混凝成套装备生产线、配套超导磁介质生产线和配套实验及检测仪器设备。设备购置费系根据向第三方询价的结果及公开渠道获取的设备价格及实施该项目拟使用的设备数量综合确定，主要设备数量及价格见下表：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套/批） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 一 | 智能超导磁混凝成套装备生产线 | 141 | - | 8,106 |
| 1 | 悬臂式激光切割机 | 2 | 229 | 458 |
| 2 | 管道激光切割机 | 1 | 171 | 171 |
| 3 | 液态氧储罐及蒸发器 | 1 | 114 | 114 |
| 4 | 行车 | 10 | 29 | 290 |
| 5 | 数控门式自动焊机与组焊平台 | 4 | 57 | 228 |
| 6 | 车铣加工中心 | 3 | 133 | 399 |
| 7 | 立式加工中心 | 3 | 171 | 513 |
| 8 | 数控车床 | 3 | 38 | 114 |
| 9 | 卧式车床 | 3 | 57 | 171 |
| 10 | 高磁场滚筒生产线 | 1 | 152 | 152 |
| 11 | 高磁场超导线圈生产线 | 1 | 343 | 343 |
| 12 | 多功能封装机 | 2 | 76 | 152 |
| 13 | 组装及调试工作台 | 3 | 86 | 258 |
| 14 | 激光背负式AGV | 15 | 33 | 495 |
| 15 | AGV叉车 | 5 | 71 | 355 |
| 16 | 钣金立体自动仓库及钢托盘 | 2 | 262 | 524 |
| 17 | 生产过程控制系统及看板 | 1 | 429 | 429 |
| 18 | 箱体组装操作台 | 2 | 57 | 114 |
| 19 | 自控设备模拟调试台 | 3 | 157 | 471 |
8-2-17
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套/批） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 20 | 上下位机编程软件 | 2 | 86 | 172 |
| 21 | 柜体立体自动仓库及托盘 | 1 | 248 | 248 |
| 22 | 空调 | 1 | 95 | 95 |
| 23 | 宏微结合5G专网覆盖 | 1 | 248 | 248 |
| 24 | 数字孪生工厂系统 | 1 | 362 | 362 |
| 25 | 其他 | 70 | - | 1,230 |
| 二 | 配套超导磁介质生产线 | 78 | - | 6,209 |
| 1 | 自动拆包加料机 | 3 | 38 | 114 |
| 2 | 自动烘干机组 | 3 | 143 | 429 |
| 3 | 干法隔音球磨机 | 3 | 171 | 513 |
| 4 | 干式强磁分离机 | 3 | 57 | 171 |
| 5 | 多功能振筛输送机 | 3 | 133 | 399 |
| 6 | 自动投料称重机 | 3 | 57 | 171 |
| 7 | 自动包装机组 | 3 | 224 | 672 |
| 8 | 立式提升机 | 6 | 33 | 198 |
| 9 | 全封闭管链输送机 | 6 | 76 | 456 |
| 10 | 码垛机器人 | 3 | 67 | 201 |
| 11 | 码垛输送机 | 3 | 73 | 219 |
| 12 | 中间料仓 | 10 | 30 | 300 |
| 13 | 过程自动化控制系统 | 1 | 171 | 171 |
| 14 | 立体自动仓库及托盘 | 3 | 305 | 915 |
| 15 | 自动装车系统 | 1 | 248 | 248 |
| 16 | AGV叉车 | 2 | 71 | 142 |
| 17 | 洁净车间空气处理设备 | 1 | 333 | 333 |
| 18 | 紫外消毒设备 | 1 | 114 | 114 |
| 19 | 其他 | 20 | - | 443 |
| 三 | 配套实验及检测仪器设备 | 58 | - | 1,573 |
| 1 | 超导试验台 | 2 | 229 | 458 |
| 2 | 磁介质短流程测试装置 | 2 | 171 | 342 |
| 3 | 洁净空气处理设备 | 1 | 152 | 152 |
| 4 | 其他 | 53 | - | 621 |
| 合计 | 277 | 15,888 | ||
8-2-18
2、安装费用
本次募投项目安装费用1,662.15万元，主要包括生产设备安装费用794.43万元，空调工程、电气工程、设备基础和电梯工程等工程费用867.73万元。生产设备安装费根据设备购置费的5%进行估算，预计安装费用为794.43万元。电梯工程安装费根据安装电梯的数量进行估算，其他工程科目根据建筑面积及单位平米造价估算安装费用。工程科目的安装费用明细如下：
| 序号 | 工程科目名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 空调工程 | ㎡ | 9,718.15 | 0.026 | 252.67 |
| 2 | 电气工程 | ㎡ | 9,718.15 | 0.024 | 233.24 |
| 3 | 设备基础 | ㎡ | 9,383.64 | 0.018 | 168.91 |
| 4 | 电梯工程 | 部 | 4.00 | 18 | 72.00 |
| 5 | 其他 | ㎡ | 9,718.15 | - | 140.90 |
| 合计 | 867.73 | ||||
（二）购置设备的主要内容、必要性、与现有设备的关系
1、购置设备的主要内容
根据本次募投项目的特点，本次拟购置的主要设备包括智能超导磁混凝成套装备生产线、配套超导磁介质生产线设备、和配套实验及检测仪器设备，具体设备清单参见本题“（一）设备购置及安装费的具体测算依据和测算过程”有关内容。
2、购置设备的必要性、与现有设备的关系
公司暂无生产环节，IPO募投项目智能系统集成中心建设项目正在建设中，公司现有设备主要系前次募投项目已购置设备，具体包括：
（1）加工及组装设备，包括：火焰/等离子切割机，坡口铣床，卷板机，多维自动化立体焊接机器人，埋弧自动焊机，管板焊机，手工焊机，气体保护焊机，卧式车床，立式车床，摇臂钻床，自动化装配生产线，电气生产线，螺杆空气压缩机；
（2）检测试验设备，包括：电气试验台，水处理试验台，电子絮凝试验台，零排放试验台；
8-2-19
（3）起重运输设备，包括：电动单梁桥式起重机，电动单梁起重机；
（4）配套研发设备，包括：一体化多介质过滤设备，机械压缩蒸发结晶器。现有设备与本次募投项目拟购置设备分别专属于不同的募投项目，前者用于生产工业废污水处理设备及系统、给水处理设备及系统和高难废水零排放处理设备及系统，后者用于生产智能超导磁混凝成套装备（含配套的超导磁介质），所需主要生产设备存在显著差异，同时也有少部分设备如切割机、焊机、车床、行车等设备功能相近。功能相近的少部分设备无法在两个项目之间共用，主要由于：
（1）各项目设备根据所属项目产能合理配置，无多余产能用于其他项目；（2）现有设备均位于智能系统集成中心车间内，与本次项目的生产车间所在位置相距约2千米，切割机、焊机、车床等设备频繁搬运和转移会占用大量的时间、人力和物力；（3）行车等设备固定在车间内部，无法移动在不同车间共用。综合以上情况，公司现有设备与本次募投拟购置设备存在较大差异，存在少数功能相近的设备但不具备共享的条件，本次设备购置是必要的。
（三）设备价格的公允性
本次募投项目主要设备价格参考依据见下表：
| 序号 | 设备名称 | 设备价格参考依据 |
| 一 | 配套超导磁介质生产线 | |
| 1 | 悬臂式激光切割机 | 供应商报价单 |
| 2 | 管道激光切割机 | 供应商报价单 |
| 3 | 液态氧储罐及蒸发器 | 阿里巴巴网站报价 |
| 4 | 行车 | 阿里巴巴网站报价 |
| 5 | 数控门式自动焊机与组焊平台 | 供应商报价单 |
| 6 | 车铣加工中心 | 供应商报价单 |
| 7 | 立式加工中心 | 供应商报价单 |
| 8 | 数控车床 | 阿里巴巴网站报价 |
| 9 | 卧式车床 | 供应商报价单 |
| 10 | 高磁场滚筒生产线 | 供应商报价单 |
| 11 | 高磁场超导线圈生产线 | 供应商报价单 |
| 12 | 多功能封装机 | 供应商报价单 |
8-2-20
| 序号 | 设备名称 | 设备价格参考依据 |
| 13 | 组装及调试工作台 | 供应商报价单 |
| 14 | 激光背负式AGV | 供应商报价单 |
| 15 | AGV叉车 | 供应商报价单 |
| 16 | 钣金立体自动仓库及钢托盘 | 阿里巴巴网站报价 |
| 17 | 生产过程控制系统及看板 | 供应商报价单 |
| 18 | 箱体组装操作台 | 供应商报价单 |
| 19 | 自控设备模拟调试台 | 供应商报价单 |
| 20 | 上下位机编程软件 | 供应商报价单 |
| 21 | 柜体立体自动仓库及托盘 | 供应商报价单 |
| 22 | 空调 | 供应商报价单 |
| 23 | 宏微结合5G专网覆盖 | 供应商报价单 |
| 24 | 数字孪生工厂系统 | 供应商报价单 |
| 二 | 配套超导磁介质生产线 | |
| 1 | 自动拆包加料机 | 供应商报价单 |
| 2 | 自动烘干机组 | 供应商报价单 |
| 3 | 干法隔音球磨机 | 供应商报价单 |
| 4 | 干式强磁分离机 | 供应商报价单 |
| 5 | 多功能振筛输送机 | 供应商报价单 |
| 6 | 自动投料称重机 | 供应商报价单 |
| 7 | 自动包装机组 | 供应商报价单 |
| 8 | 立式提升机 | 供应商报价单 |
| 9 | 全封闭管链输送机 | 供应商报价单 |
| 10 | 码垛机器人 | 供应商报价单 |
| 11 | 码垛输送机 | 供应商报价单 |
| 12 | 中间料仓 | 供应商报价单 |
| 13 | 过程自动化控制系统 | 阿里巴巴网站报价 |
| 14 | 立体自动仓库及托盘 | 阿里巴巴网站报价 |
| 15 | 自动装车系统 | 供应商报价单 |
| 16 | AGV叉车 | 供应商报价单 |
8-2-21
| 序号 | 设备名称 | 设备价格参考依据 |
| 17 | 洁净车间空气处理设备 | 供应商报价单 |
| 18 | 紫外消毒设备 | 阿里巴巴网站报价 |
| 三 | 配套实验及检测仪器设备 | |
| 1 | 超导试验台 | 阿里巴巴网站报价 |
| 2 | 磁介质短流程测试装置 | 供应商报价单 |
| 3 | 洁净空气处理设备 | 阿里巴巴网站报价 |
综上所述，本次设备价格主要根据向第三方询价的结果及公开渠道获取的设备价格进行估算，项目主要采购设备单价公允、合理。
二、本次各募投项目盈亏平衡点、内部收益率的测算过程、测算依据，并说明关键测算指标的确定依据；募投产品是否用于自用，如是，内部收益率测算是否考虑上述因素，如何确保内部交易的价格公允性；结合可比公司同类业务毛利率、在手订单金额等，分析效益测算的谨慎性及合理性
（一）本次各募投项目盈亏平衡点、内部收益率的测算过程、测算依据，并说明关键测算指标的确定依据
本次募集资金用于智能超导磁混凝成套装备项目和补充流动资金及偿还银行借款。其中，智能超导磁混凝成套装备项目涉及盈亏平衡点和内部收益率的测算，项目完全达产后，主要技术经济指标如下：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 数值 |
| 1 | 销售收入 | 万元 | 37,720.00 |
| 2 | 增值税 | 万元 | 2,583.45 |
| 3 | 税金及附加 | 万元 | 310.01 |
| 4 | 总成本费用 | 万元 | 29,357.77 |
| 5 | 利润总额 | 万元 | 8,052.22 |
| 6 | 所得税 | 万元 | 1,207.83 |
| 7 | 税后利润 | 万元 | 6,844.39 |
| 8-1 | 内部收益率（所得税前） | % | 22.46 |
| 8-2 | 内部收益率（所得税后） | % | 19.61 |
| 9 | 盈亏平衡点 | % | 32.72 |
8-2-22
1、盈亏平衡点的测算过程、测算依据
盈亏平衡点通常是指全部销售收入等于全部成本时的产量。具体测算公式如下：
| 利润=收入-成本 |
| =收入-固定成本-变动成本 |
| =单价*业务量-固定成本-单位变动成本*业务量 |
| =（单价-单位变动成本）*业务量-固定成本 |
| 当利润等于0时的业务量为保本量，即盈亏平衡点的产量 |
| 盈亏平衡点的产量=固定成本/（单价-单位变动成本） |
| 盈亏平衡点产能利用率=盈亏平衡点的产量/产能 |
| =固定成本/（单价-单位变动成本）/产能 |
| =固定成本/[（单价-单位变动成本）*产能] |
| =固定成本1/[达产年度销售收入2-达产年度变动成本3] |
注1：固定成本，包括修理费和固定资产折旧费；
注2：达产年度销售收入，本次募投项目达产当年的销售收入；
注3：达产年度变动成本，本次募投项目达产年原辅材料费、燃料动力费、工资福利费、外协费用、销售费用、管理费用、研发费用等变动成本。
根据以上公式进行测算，本次智能超导磁混凝成套装备项目达产年盈亏平衡点的产能利用率为32.72%。
2、内部收益率的测算过程、测算依据
本项目系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，在此基础上核算现金收支情况下的实际净收入。其中，现金收入包括全部的销货收入；现金支出包括固定资产投入，流动资金，经营成本与增值税，销售税金与附加，以及企业所得税。具体情况如下：
8-2-23
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 生产经营期 | ||||||||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | T12 | |
| 1现金流入 | 0 | 0 | 18,860 | 28,290 | 37,720 | 37,720 | 37,720 | 37,720 | 37,720 | 37,720 | 37,720 | 52,747 |
| 1.1营业收入 | 0 | 0 | 18,860 | 28,290 | 37,720 | 37,720 | 37,720 | 37,720 | 37,720 | 37,720 | 37,720 | 37,720 |
| 1.2回收固定资产余值 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,258 |
| 1.3回收流动资金 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,769 |
| 2现金流出 | 8,358 | 17,511 | 19,448 | 23,226 | 30,183 | 27,507 | 27,507 | 27,507 | 27,507 | 27,507 | 27,507 | 27,507 |
| 2.1建设投资 | 8,358 | 17,511 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.2流动资金 | 0 | 0 | 5,517 | 2,575 | 2,677 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.3经营成本 | 0 | 0 | 13,775 | 20,418 | 27,197 | 27,197 | 27,197 | 27,197 | 27,197 | 27,197 | 27,197 | 27,197 |
| 2.4税金及附加 | 0 | 0 | 155 | 233 | 310 | 310 | 310 | 310 | 310 | 310 | 310 | 310 |
| 3税前净现金流量 | (8,358) | (17,511) | (588) | 5,064 | 7,537 | 10,213 | 10,213 | 10,213 | 10,213 | 10,213 | 10,213 | 25,240 |
| 4累计税前净现金流量 | (8,358) | (25,869) | (26,457) | (21,393) | (13,856) | (3,643) | 6,570 | 16,784 | 26,997 | 37,210 | 47,424 | 72,664 |
| 5调整所得税 | 0 | 0 | 415 | 822 | 1,208 | 1,208 | 1,208 | 1,208 | 1,208 | 1,208 | 1,208 | 1,208 |
| 6税后净现金流量 | (8,358) | (17,511) | (1,003) | 4,242 | 6,329 | 9,006 | 9,006 | 9,006 | 9,006 | 9,006 | 9,006 | 24,033 |
| 7累计税后净现金流量 | (8,358) | (25,869) | (26,872) | (22,630) | (16,301) | (7,296) | 1,710 | 10,715 | 19,721 | 28,726 | 37,732 | 61,765 |
8-2-24
按照《方法与参数》的规定，财务内部收益率（FIRR）系指项目计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率。其计算公式如下：
（式中：
0)1()(
???
??
?
tnt
t
FIRRCOCI
CI
为现金流入，
| CI | CO |
为现金流出）根据以上公式进行测算，本次智能超导磁混凝成套装备项目所得税前及税后全部投资财务内部收益率（
）计算结果分别为22.46%和19.61%。
3、关键测算指标的确定依据
（1）项目销售收入估算
本次募投项目计划建设期24个月，建成后分阶段逐步实现完全达产，生产经营期前两年达产率分别为50%和75%，预计项目在生产经营期的第3年完全达产。本次募投项目达产后，公司预计每年可实现生产定制化智能超导磁混凝成套装备50套、3000型智能超导水质净化一体机50套、5000型智能超导水质净化一体机80套、10000型智能超导水质净化一体机30套、超导磁介质15,000吨。本次募投项目投入运营后，公司预估可达到的生产能力、参考公司已取得订单或已中标项目的产品价格及同行业公司类似产品定价、综合考虑客户需求和材料成本等因素进行项目销售收入估算，项目自实施起的收入测算如下：
8-2-25
单位：万元，%
| 序号 | 项目 | 建设期 | 生产经营期 | ||||||||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | T12 | ||
| 1 | 达产率 | 0% | 0% | 50% | 75% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 2 | 总销售收入 | 0 | 0 | 18,860 | 28,290 | 37,720 | 37,720 | 37,720 | 37,720 | 37,720 | 37,720 | 37,720 | 37,720 |
| 2.1 | 定制化智能超导磁混凝成套装备50套 | 0 | 0 | 5,592.50 | 8,388.75 | 11,185 | 11,185 | 11,185 | 11,185 | 11,185 | 11,185 | 11,185 | 11,185 |
| 单价 | 0 | 0 | 223.7 | 223.7 | 223.7 | 223.7 | 223.7 | 223.7 | 223.7 | 223.7 | 223.7 | 223.7 | |
| 2.2 | 3000型智能超导水质净化一体机50套 | 0 | 0 | 2,212.50 | 3,318.75 | 4,425 | 4,425 | 4,425 | 4,425 | 4,425 | 4,425 | 4,425 | 4,425 |
| 单价 | 0 | 0 | 88.50 | 88.50 | 88.50 | 88.50 | 88.50 | 88.50 | 88.50 | 88.50 | 88.50 | 88.50 | |
| 2.3 | 5000型智能超导水质净化一体机80套 | 0 | 0 | 5,280 | 7,920 | 10,560 | 10,560 | 10,560 | 10,560 | 10,560 | 10,560 | 10,560 | 10,560 |
| 单价 | 0 | 0 | 132 | 132 | 132 | 132 | 132 | 132 | 132 | 132 | 132 | 132 | |
| 2.4 | 10000型智能超导水质净化一体机30套 | 0 | 0 | 3,375 | 5,062.50 | 6,750 | 6,750 | 6,750 | 6,750 | 6,750 | 6,750 | 6,750 | 6,750 |
| 单价 | 0 | 0 | 225 | 225 | 225 | 225 | 225 | 225 | 225 | 225 | 225 | 225 | |
| 2.5 | 超导磁介质15,000吨 | 0 | 0 | 2,400 | 3,600 | 4,800 | 4,800 | 4,800 | 4,800 | 4,800 | 4,800 | 4,800 | 4,800 |
| 单价 | 0 | 0 | 0.32 | 0.32 | 0.32 | 0.32 | 0.32 | 0.32 | 0.32 | 0.32 | 0.32 | 0.32 | |
8-2-26
（2）项目税金估算
本项目涉及税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 境内销售 | 13% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
| 城市维护建设税 | 实缴流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 实缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 实缴流转税税额 | 2% |
达产年本项目税金具体数据构成详见下表：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 一 | 增值税应纳税额 | 2,583.45 |
| 1 | 销项税金 | 4,903.60 |
| 1.1 | 商品销售销项税 | 4,903.60 |
| 2 | 进项税金 | 2,320.15 |
| 2.1 | 外购燃料动力进项税 | 36.26 |
| 2.2 | 外购原材料进项税 | 2,283.89 |
| 二 | 城市维护建设税 | 180.84 |
| 三 | 教育费附加 | 77.50 |
| 四 | 地方教育费附加 | 51.67 |
（3）项目成本费用估算
本项目成本费用主要包括原辅材料费、燃料动力费、工资福利费、修理费、固定资产折旧费和其他费用。具体数据构成详见下表：
8-2-27
单位：万元
| 项目 | 成本类型 | 建设期 | 生产经营期 | ||||||||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | T12 | ||
| 1原辅材料费 | 变动成本 | 0 | 0 | 8,784 | 13,176 | 17,568 | 17,568 | 17,568 | 17,568 | 17,568 | 17,568 | 17,568 | 17,568 |
| 2燃料动力费 | 变动成本 | 0 | 0 | 144 | 216 | 288 | 288 | 288 | 288 | 288 | 288 | 288 | 288 |
| 3工资福利费 | 变动成本 | 0 | 0 | 422 | 638 | 990 | 990 | 990 | 990 | 990 | 990 | 990 | 990 |
| 4修理费 | 固定成本 | 0 | 0 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 |
| 5外协费用 | 变动成本 | 0 | 0 | 377 | 566 | 754 | 754 | 754 | 754 | 754 | 754 | 754 | 754 |
| 6其他费用 | - | 0 | 0 | 3,548 | 5,321 | 7,095 | 7,095 | 7,095 | 7,095 | 7,095 | 7,095 | 7,095 | 7,095 |
| 6-1销售费用 | 变动成本 | 0 | 0 | 802 | 1,202 | 1,603 | 1,603 | 1,603 | 1,603 | 1,603 | 1,603 | 1,603 | 1,603 |
| 6-2管理费用 | 变动成本 | 0 | 0 | 1,892 | 2,837 | 3,783 | 3,783 | 3,783 | 3,783 | 3,783 | 3,783 | 3,783 | 3,783 |
| 6-3研发费用 | 变动成本 | 0 | 0 | 854 | 1,282 | 1,709 | 1,709 | 1,709 | 1,709 | 1,709 | 1,709 | 1,709 | 1,709 |
| 7经营成本（=1+2+3+4+5+6） | 0 | 0 | 13,775 | 20,418 | 27,197 | 27,197 | 27,197 | 27,197 | 27,197 | 27,197 | 27,197 | 27,197 | |
| 8固定资产折旧费 | 固定成本 | 0 | 0 | 2,161 | 2,161 | 2,161 | 2,161 | 2,161 | 2,161 | 2,161 | 2,161 | 2,161 | 2,161 |
| 9总成本费用（=7+8） | 0 | 0 | 15,937 | 22,580 | 29,358 | 29,358 | 29,358 | 29,358 | 29,358 | 29,358 | 29,358 | 29,358 | |
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1）原辅材料费项目主要原材料为不锈钢板材、碳钢板材、不锈钢管材、永磁铁、机封、控制软件、磁铁矿等，年用量依据智能超导磁混凝成套装备的工艺流程和产能进行估计，预计达产年公司已实施项目的原辅材料费用合计17,568.40万元，具体数据构成详见下表：
| 序号 | 原材料名称 | 年用量 | 单位 | 单价（万元） | 总费用 （万元） |
| 1 | 不锈钢板材 | 5400 | 吨 | 1.59 | 8,586.00 |
| 2 | 碳钢板材 | 1800 | 吨 | 0.40 | 720.00 |
| 3 | 不锈钢管材 | 540 | 吨 | 1.60 | 864.00 |
| 4 | 永磁体 | 90 | 吨 | 26.50 | 2,385.00 |
| 5 | 机封 | 840 | 套 | 0.89 | 747.60 |
| 6 | 控制软件 | 120 | 批 | 4.69 | 562.80 |
| 7 | 轴承 | 1200 | 套 | 0.05 | 60.00 |
| 8 | 智能控制柜柜体 | 120 | 套 | 1.33 | 159.60 |
| 9 | 电气控制柜柜体 | 400 | 套 | 0.39 | 156.00 |
| 10 | 磁铁矿 | 16000 | 吨 | 0.10 | 1,600.00 |
| 11 | 其它材料 | - | - | - | 1,727.40 |
| 合计 | 17,568.40 | ||||
2）燃料动力费项目燃料动力消耗主要为水、电、天然气，经估算达产年年均燃料动力费为
288.48万元。其中用电265.55万kwh，按0.91元/kwh计算；用水11,066.98吨，按3.5元/吨计算；天然气用量67,800.67平方米，按4.02元/方计算。项目用水、用电价格按照公司2020年平均价格计算，天然气价格按照南通市天然气价格听证会公示价格计算。
3）工资福利费根据公司现有人员配置情况及本项目的人员需求测算，本项目预计新增人员71人，福利费按工资总额的15%计算，年均工资及福利费合计989.74万元，人
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均工资及福利费13.94万元。
4）修理费根据投资设备类型和金额，估计年维修费约为500万元。5）固定资产折旧费固定资产折旧费包括房屋及建筑设施折旧费、设备器具折旧费和其他固定资产折旧费，折旧年限分别为20年、10年和10年，净残值率均为5%。根据以上参数进行测算，达产年房屋及建筑设施折旧费、设备器具折旧费和其他固定资产折旧费分别为296.45万元、1,667.32万元和197.36万元，年固定资产折旧费2,161.13万元。
6）其他费用其他费用包括销售费用、管理费用和研发费用。项目销售费用按销售收入
4.25%计算，达产年销售费用1,603.10万元；管理费用按10.03%计算，达产年管理费用3,783.32万元；研发费用按4.53%计算，达产年研发费用1,708.72万元，达产年其他费用合计7,095.13万元。上述费用参照公司历史财务数据进行计提。
（二）募投产品是否用于自用，如是，内部收益率测算是否考虑上述因素，如何确保内部交易的价格公允性
本次募投产品拟全部用于对外销售，不存在募投产品用于自用的情形。
（三）结合可比公司同类业务毛利率、在手订单金额等，分析效益测算的谨慎性及合理性
1、与可比公司同类业务毛利率比较
中建环能主导产品为磁盘分离净化废水成套设备、超磁分离水体净化成套设备，主要应用于冶金浊环水、煤矿矿井水、河流湖泊景观水环境治理、市政污水、纺织印染废水等领域，是国内磁介质混凝技术领域的可比上市公司。根据中建环能年度报告，2018年-2020年其环保设备制造业毛利率分别为42.58%、44.06%和40.55%，最近三年毛利率平均值为42.40%。本次募投项目达产后毛利率为
40.98%，略低于中建环能同类业务毛利率。
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2、已完成订单情况
公司按照现有的协作集成业务模式，在磁介质混凝技术领域已投产销售实现收入。截至本回复出具日，公司在磁介质混凝技术领域已完成订单4个，实现收入1,861.80万元。
3、在手订单情况
截至本回复出具日，公司应用超导磁介质混凝沉淀技术的在手订单2个，合同金额合计为2,096.24万元；同时，公司2个已中标项目拟使用智能超导磁介质混凝沉淀技术，预计合同金额5,006.79万元。随着本次募投项目的顺利实施，未来公司口碑积累和进一步市场推广，公司在该领域内的客户数量和质量将进一步提升。
本项目预测毛利率与可比公司同类业务毛利率处于接近水平。与此同时，公司已经在有关技术领域实现业绩零的突破并取得一定金额的在手订单，本项目是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。综上所述，本次募投项目效益测算符合谨慎性、合理性原则。
三、截止目前，本次募投项目的已投资金额情况，募投资金是否用于置换前期已投资金额
截至本回复出具日，本次募投项目尚未开始投入，本次募集资金不存在置换前期已投资金额的情形。
四、结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性
（一）公司货币资金余额及使用安排
截至2021年9月末，公司货币资金余额为8,484.54万元，其中已有既定使用规划或使用受限的IPO募集资金余额2,585.92万元，保函保证金或银行承兑汇票保证金2,495.90万元，公司可自由支配的货币资金余额为3,402.72万元。
公司可自由支配的货币资金使用安排：1）工程垫资需求。公司主要经营业务为向大型企业客户提供工业水处理专用设备的研发、设计与咨询、集成与销售以及工程承包业务，由于水处理系统的建设周期包括招投标、方案设计、设备制造与集成、现场施工、后期维护等多个环节，在各个环节中公司都存在着不同程
8-2-31
度的垫资，因此在工程实施期间对营运资金有很大需求；2）研发资金投入。为提升公司的研发水平及核心竞争力，需要不断加大研发资金投入；3）公司还需保留安全现金储备，用于日常采购、人员工资及缴纳税费等与正常生产经营运转相关的刚性支出。
（二）资产负债率等财务指标及同行业对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司货币资金相对规模的对比如下：
| 项目 | 公司名称 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 货币资金相对规模 | 中电环保 | 10.94% | 14.89% | 16.36% | 16.18% |
| 巴安水务 | 48.52% | 55.44% | 52.63% | 53.81% | |
| 中建环能 | 25.24% | 27.36% | 28.20% | 33.35% | |
| 久吾高科 | 47.75% | 29.66% | 79.09% | 27.08% | |
| 平均数 | 33.11% | 31.84% | 44.07% | 32.61% | |
| 公司 | 32.13% | 46.13% | 42.29% | 19.35% |
注：货币资金相对规模计算公式为：货币资金相对规模=当期期末末货币资金余额/当期营业收入
2020年末和2021年9月末，公司货币资金占当年营业收入比例高于同行业水平，主要原因为公司于2020年上市，货币资金余额中包括尚未使用的募投资金和超募资金。扣除募集资金的影响，2020年末和2021年6月末同行业可比公司货币资金占当年营业收入的比例分别为29.36%和46.83%，同行业公司未公告截至2021年9月末的募集资金使用情况；2020年末、2021年6月末和2021年9月末，公司货币资金占当年营业收入的比例分别为32.81%、40.64%和22.34%。已取得可比数据的报告期各期末，公司货币资金相对规模接近或略低于同行业平均水平。
报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产负债率（合并） | 中电环保 | 35.72% | 36.39% | 38.97% | 40.52% |
| 巴安水务 | 66.22% | 65.20% | 59.80% | 56.82% | |
| 中建环能 | 40.18% | 42.89% | 44.54% | 47.82% | |
| 久吾高科 | 34.25% | 39.61% | 45.90% | 32.59% | |
| 平均数 | 44.09% | 46.02% | 47.30% | 44.44% | |
| 公司 | 30.00% | 26.18% | 35.69% | 37.50% |
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与同行业可比公司比较，公司的资产负债率较低，表明公司在业务扩大的基础上有效地控制了资产负债率水平和财务风险，有较大空间在适当时机采用债权或可转债等混合融资工具筹集资金，配合公司业务的发展。
（三）本次补流资金规模测算
1、基本计算方法
公司本次补充流动资金的测算系在2018-2020年经营情况的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。
2、假设前提和参数确认依据
公司2018-2020年营业收入实现了17.87%的复合增长率，按此增长率并以2020年为基期计算，未来三年的营业收入预计如下：
| 项目 | 2021年预测 | 2022年预测 | 2023年预测 |
| 营业收入（万元） | 41,464.46 | 48,872.85 | 57,604.88 |
3、流动资金需求测算的取值依据
选取应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付账款、应付票据、预收款项作为经营性流动负债测算指标。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入应保持较稳定的比例关系。公司采用2020年各指标的比重作为流动资金的测算比重。
4、流动资金占用金额的测算依据
公司2021年-2023年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债。
5、流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2023年底流动资金占用金额－2020年底流动资金占用金额。
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6、流动资金需求测算过程及结果
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 占营收比重 | 2021E | 2022E | 2023E |
| 营业收入 | 35,179.07 | 100.00% | 41,464.46 | 48,872.85 | 57,604.88 |
| 应收票据及应收账款、应收款项融资 | 40,226.78 | 114.35% | 47,414.03 | 55,885.42 | 65,870.37 |
| 预付账款 | 4,805.46 | 13.66% | 5,664.05 | 6,676.04 | 7,868.83 |
| 存货 | 3,487.17 | 9.91% | 4,110.22 | 4,844.58 | 5,710.16 |
| 经营性流动资产合计 | 48,519.41 | 137.92% | 57,188.30 | 67,406.04 | 79,449.36 |
| 应付票据 | 4,044.01 | 11.50% | 4,766.55 | 5,618.18 | 6,621.97 |
| 应付账款 | 11,511.42 | 32.72% | 13,568.14 | 15,992.34 | 18,849.66 |
| 合同负债 | 1.77 | 0.01% | 2.09 | 2.46 | 2.90 |
| 经营性流动负债合计 | 15,557.20 | 44.22% | 18,336.77 | 21,612.98 | 25,474.53 |
| 流动资金占用额 | 32,962.22 | 93.70% | 38,851.52 | 45,793.06 | 53,974.83 |
| 流动资金需求额 | - | - | 5,889.31 | 6,941.54 | 8,181.77 |
| 2021年至2023年末缺口 | - | - | - | - | 21,012.62 |
根据测算，2021年至2023年，公司预计将累计产生流动资金缺口21,012.62万元。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%，公司本次发行募集资金中8,683.92万元（占募集资金总额的26.12%）将用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有效增加公司营运资金，有利于缓解因公司业务规模扩张带来的资金压力，为业务持续发展提供资金支持，提高了公司的偿债能力，降低了流动性及经营风险，并对公司的研发投入和人才队伍建设给予了有力的支持。因此，公司本次补充流动资金是合理和必要的。
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五、结合募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过33,250.00万元（含33,250.00万元），拟用于投入智能超导磁混凝成套装备项目和补充流动资金及偿还银行借款。智能超导磁混凝成套装备项目中，非资本性支出包括预备费1,231.87万元和铺底流动资金3,230.75万元，拟使用公司自有资金投入，投入该项目的本次募集资金全部用于资本性支出；补充流动资金及偿还银行借款项目金额8,683.92万元，拟使用本次募集资金支付。本次募集资金中补充流动资金的比例占募集资金总额的26.12%。具体情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金 | ||
| 金额 | 比例 | 是否属于资本性支出 | |||
| 一 | 智能超导磁混凝成套装备项目 | 29,100.00 | 24,566.08 | 73.88 | 是 |
| 1 | 建设投资 | 25,869.25 | 24,566.08 | 73.88 | 是 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 6,241.10 | 6,241.10 | 18.77 | 是 |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 17,550.73 | 17,550.73 | 52.78 | 是 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 845.56 | 774.26 | 2.33 | 是 |
| 1.4 | 预备费 | 1,231.87 | - | - | |
| 2 | 铺底流动资金 | 3,230.75 | - | - | |
| 二 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 8,683.92 | 8,683.92 | 26.12 | 否 |
| 合计 | 37,783.92 | 33,250.00 | 100.00 | ||
综上所述，本次募投项目中补充流动资金金额占募集总额未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
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六、请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，以及补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%发表明确意见。请申报会计师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次可转债募投项目的可行性研究报告、募投项目投资方案明细表；
2、对本次可转债募投项目可行性研究报告中的设备购置及安装费投资金额等投资项目进行分析；
3、复核本次募投项目盈亏平衡点、内部收益率的测算过程和测算依据，对关键测算指标的合理性进行分析；
4、获取公司与本次募投项目有关的在手订单，结合可比公司同类业务毛利率，对募投项目效益测算的谨慎性及合理性进行分析；
5、获取报告期内发行人货币资金余额等财务信息，复核发行人计算的货币资金相对规模比率和资产负债率等信息并与同行业信息做比较，询问管理层，了解货币资金的使用安排和本次补流资金的使用计划；
6、对募投项目的各项支出进行分析，复核发行人资本性支出的分类是否正确。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果合理；本次募集资金中拟用于智能超导磁混凝成套装备项目的支出包括建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用，均属于资本性支出，拟用于补充流动资金及偿还银行借款的支出属于非资本性支出；发行人本次各募投项目金额未超过实际募集资金需求
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量；补充流动资金比例未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
2.2发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币
3.5亿元，最近一期归属于上市公司股东的净资产为7.53亿元。请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。请申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求
截至2021年9月30日，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。
二、请申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了如下核查程序：
1、查阅公司的信息披露公告文件，检查董事会决议；
2、向公司管理层了解是否存在已获准未发行的债务融资工具。
（二）核查意见
经核查，申报会计师未发现发行人及其子公司报告期末存在已获准未发行的债务融资工具。
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问题3：财务性投资
根据申报材料，截至2021年3月31日，公司持有交易性金融资产、其他流动资产、其他债权投资、长期股权投资的账面价值分别为900.00万元、71.63万元、479.12万元、2,806.94万元，财务性投资金额为3,179.12万元，占归母净资产的比例为4.32%
发行人拟近期与中国电力国际发展有限公司成立南通新中电能源发展有限公司，发行人拟认缴1750万元并持股35%。拟投入的中电能源项目与公司属于节能环保大行业范畴，但是所处细分领域不同。
请发行人说明：（1）对中电能源的投资是否属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，仅属于同一大行业范畴的情况下，未认定为财务性投资的合理性；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
回复：
一、对中电能源的投资是否属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，仅属于同一大行业范畴的情况下，未认定为财务性投资的合理性
2021年8月9日，公司与中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）设立中电能源，根据中电能源章程，中电能源注册资本5,000.00万元，公司认缴出资额1,750.00万元并持股35%。截至本回复出具日，公司尚未实际出资。
中电能源经营范围为合同能源管理；供电业务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳
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转化、碳捕捉、碳封存技术研发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；大数据服务；海上风电相关系统研发；海水淡化处理；节能管理服务；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；燃气经营等。中电能源目前尚未实际开展业务，未来拟主要从事太阳能发电业务。根据国民经济行业分类，公司与中电能源主要从事或拟从事业务均属于节能环保大行业范畴，但公司对中电能源的投资不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，同时，公司对中电能源无控制权且不能主导项目决策，难以对公司业务产生协同效应，因此将拟投资中电能源1,750.00万元认定为财务性投资。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
（一）《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的定义和范围如下：
1、财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
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3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
公司于2021年4月29日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。自本次会议前六个月（即2020年10月29日）至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）具体分析如下：
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，在迦楠环境成为公司间接参股公司后新发生拆借资金共计350万元。迦楠环境主要业务为废气及水处理的在线监测服务，是公司业务的延伸，与公司的主营业务存在协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向。截至2021年4月15日，迦楠环境已归还全部借款和利息。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，资金拆借界定为财务性投资。
除此之外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在其他实施或拟实施的拆借资金情况。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。
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5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司购买的结构性存款、银行短期理财产品主要情况如下表所示：
| 序号 | 发行机构 | 产品名称 | 产品类型（风险等级） |
| 1 | 平安银行股份有限公司深圳分行 | 平安银行对公结构性（100%保本挂钩汇率）存款 | 保本浮动收益型（中低风险产品） |
| 2 | 兴业银行南通分行 | 兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品 | 保本浮动收益型（谨慎型） |
| 3 | 招商银行南通分行 | 点金系列看涨三层区间47天结构性存款风险揭示书 | 保本浮动收益型（谨慎型） |
| 4 | 招商银行南通分行 | 点金系列看涨三层区间91天结构性存款 | 保本浮动收益型（谨慎型） |
| 5 | 中国银行广州体育西路支行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型(低风险产品) |
| 6 | 中国银行鑫乾支行 | 中银日积月累-日计划 | 固定收益类、非保本浮动收益型（中低风险产品） |
| 7 | 中国银行广州体育西路支行 | 中银日积月累-日计划 | 固定收益类、非保本浮动收益型（中低风险产品） |
| 8 | 中行广州体育西路支行 | 中银理财-稳富(季季开)0220 | 固定收益类、非保本浮动收益型（中低风险产品） |
公司购买上述产品系进行短期现金管理，主要为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的低风险等级产品，投资期限或预计投资期限均短于一年，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不属于收益波动
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大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在实施或拟实施经营金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司拟投资中电能源1,750.00万元，该投资构成财务性投资，相关财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
2021年10月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，将本次募集资金总额由不超过人民币35,000.00万元（含）调整为不超过人民币33,250.00万元（含）。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。因此，本次可转债发行的相关财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
三、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
截至2021年9月30日，公司持有的相关投资情况如下：
| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） | 财务性投资金额（万元） | 财务性投资/归母净资产 |
| 1 | 交易性金融资产 | 5,651.00 | - | - |
| 2 | 其他流动资产 | 19.40 | - | - |
| 3 | 其他债权投资 | - | - | - |
| 4 | 长期股权投资 | 2,915.54 | 2,700.00 | 3.51% |
| 合计 | 2,700.00 | 3.51% | ||
1、交易性金融资产
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产为5,651.00万元，包括结构性存款4,900.00万元和银行理财751.00万元，主要为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的保本浮动收益型产品，投资期限或预计投资期限均短
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于一年，属于短期现金管理，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不构成财务性投资。
2、其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产余额为19.40万元，主要系合同取得成本与增值税留抵税额，不构成财务性投资。
3、其他债权投资
截至2021年9月30日，公司其他债权投资余额为0。截至2021年3月31日，公司其他债权投资余额为479.12万元，系全资子公司京源投资向参股公司迦楠环境的借款，用于补充其流动现金不足。迦楠环境已于2021年4月15日前全部归还上述借款本金及利息。
4、长期股权投资
截至2021年9月30日，公司长期股权投资金额为2,915.54万元，具体明细如下：
| 被投资单位 | 2021年9月30日金额（万元） | 性质 | 财务性投资金额（万元） |
| 广东华迪新能投资管理有限公司 | 2,806.71 | 环保、新能源、先进制造业等领域的股权投资管理 | 2,700.00 |
| 迦楠环境 | 0.51 | 环境治理参股公司 | - |
| 河南省华石环境科技有限公司 | 108.32 | 环境治理参股公司 | - |
| 合计 | 2,915.54 | 2,700.00 |
（1）公司对广东华迪新能投资管理有限公司（以下简称“华迪新能”）投资属于财务性投资
华迪新能专注于环保、新能源、先进制造业等领域的股权投资管理，目前投资项目同时包括环保和非环保行业项目，因此将公司持有华迪新能45%股权的投资本金为2,700.00万元认定为财务性投资。截至2021年9月30日，该财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的3.51%，金额和占比均较小，不属于
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金额较大的财务性投资。
（2）公司投资江苏迦楠环境科技有限公司是现有业务的延伸，不属于财务性投资公司全资子公司京源投资持有迦楠环境40%股权。迦楠环境主要业务为废气及水处理的在线监测服务，是公司业务的延伸，与公司的主营业务存在协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（3）公司投资河南省华石环境科技有限公司与现有业务存在互补协同效应，不属于财务性投资
公司全资子公司京源投资持有华石环境40%股权。华石环境主要从事环境监测、土壤修复、环保设备的维护、维修业务，与公司进行优势互补，达到协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上所述，截至2021年9月30日，公司交易性金融资产、其他流动资产不属于财务性投资，其他债权投资已经收回，仅长期股权投资中存在财务性投资金额2,700.00万元；公司计划对中电能源投资1,750.00万元，构成拟实施的财务性投资，因此公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计4,450.00万元，占2021年9月30日公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为5.79%，远低于30%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
四、请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了如下核查程序：
1、查阅了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定；
2、查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，并向公司管理层了解情况，检查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，以及最近一期末，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；
3、获取相关投资的投资协议书、理财产品协议、购买及赎回理财产品银行
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流水记录等，判断相关投资是否属于财务性投资；
4、获取中电能源工商档案、营业执照，获知中电能源的设立时间和营业范围，并向公司管理层了解中电能源的未来经营方向；
5、获取华迪新能的验资报告、工商档案、发行人支付购买股权的交易凭证，了解发行人对华迪新能的出资时间以及华迪新能的业务情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司尚未对中电能源实际出资，中电能源目前尚未实际开展业务，未来拟主要从事太阳能发电业务。根据国民经济行业分类，公司与中电能源的业务虽属于同一大行业范畴，但不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，同时，公司对中电能源无控制权且不能主导项目决策，难以对公司业务产生协同效应，因此应将拟进行的对中电能源投资1,750.00万元认定为财务性投资；
2、本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在实施或拟实施投资类金融、投资产业基金和并购基金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等情况；公司存在对从事废气及水处理在线监测服务业务的间接参股公司迦楠环境提供拆借资金情况，截至2021年4月15日相关拆借资金已全部收回；公司拟实施对从事太阳能发电业务的参股公司中电能源投资1,750.00万元，相关金额已从本次募集资金总额中扣除；
3、截至2021年9月30日，公司交易性金融资产、其他流动资产不属于财务性投资，其他债权投资已经收回，仅长期股权投资中存在财务性投资金额2,700.00万元；公司计划对中电能源投资1,750.00万元，构成拟实施的财务性投资，因此公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计4,450.00万元，占2021年9月30日公司合并报表归属于母公司股东净资产的比例为5.79%，远低于30%。公司符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
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问题4：关于应收账款及现金流
报告期各期末，公司应收账款账面净值占资产总额的比重分别为61.76%、
53.44%、39.14%和38.58%。公司报告期各期末账龄在一年以内的应收账款占比分别为63.09%、58.66%、57.64%和63.22%，应收账款账龄结构呈变长趋势。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-2,443.23万元、3,735.12万元、-6,764.70万元和-4,408.13万元。请发行人说明：（1）应收款项金额较大的原因及合理性，是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理性；（2）各期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险；（3）结合主要单体客户（并非合并口径母公司或集团公司）的经营状况，说明是否存在需列示为单项金额重大并计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提是否充分；
（4）量化分析报告期内经营活动现金流较低、与净利润存在较大差异的原因；
（5）经营活动产生的现金净流量净额下滑趋势是否会持续，是否会对本次可转换公司债券本息偿付产生影响。请申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、应收款项金额较大的原因及合理性，是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理性；
（一）应收款项金额较大的原因及合理性
单位：万元
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 应收账款余额 | 54,528.73 | 43,496.68 | 33,604.26 | 27,838.46 |
| 坏账准备 | 5,574.48 | 4,686.43 | 2,872.89 | 2,001.82 |
| 应收账款净值 | 48,954.25 | 38,810.25 | 30,731.37 | 25,836.64 |
| 当期营业收入 | 26,406.25 | 35,179.07 | 32,390.47 | 25,322.18 |
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报告期内，各期末公司应收账款余额分别为27,838.46万元、33,604.26万元、43,496.68万元及54,528.73万元，各期营业收入分别为25,322.18万元、32,390.47万元、35,179.07万元及26,406.25万元。各期末应收账款余额呈逐年快速增长趋势，主要是受以下因素影响：
1、营业收入逐年增加
报告期内，2019年及2020年营业收入增长率分别为27.91%及8.61%，2021年1-9月同比增加28.81%，公司营业收入逐年增加，相应的公司应收账款余额也逐年增加。
2、收入确认时点不均衡
报告期内，受业务模式、下游客户等影响，公司营业收入呈现季节性特征，
二、四季度收入较多，导致2018年至2020年各年末应收账款余额较大。报告期内，公司二、四季度收入占当年/当期收入比重如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 第2季度收入占比 | 38.31% | 28.10% | 27.79% | 31.57% |
| 第4季度收入占比 | - | 41.73% | 42.95% | 59.72% |
公司承做“天津荣程联合钢铁集团有限公司工业废水回用零排放项目”于2021年9月完成竣工验收，确认收入1.09亿元，同时导致2021年9月末增加应收账款6,305.00万元。
3、项目收款结算周期长
报告期内，受分节点收款政策、客户项目实施进度影响，公司应收账款收款周期一般为1-3年。同时，报告期内公司客户多为国有大中型企业，该类客户于结算后履行内部审批程序以及落实资金时间较长，进而导致实际收到应收账款的时间常晚于应收账款收款节点，进而导致应收账款实际结算周期长于合同约定。
4、新冠疫情导致项目进度和回款均减慢
公司的设备及系统集成、工程承包业务结算方式均主要采用“收款节点+收
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款比例”方式，收款节点与客户整体项目进度相关。2020年以来由于受新冠疫情影响，部分客户项目进度出现一定程度延期，公司项目进度款回收变慢。
（二）是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用期刺激销售的情形
1、客户群体与结算政策确定方式
报告期内，公司主要客户为国家或地方国有企业，也存在少部分上市公司客户和其他企业，行业领域主要为电力、化工、金属制品等，其中来自于电力行业的收入占主营业务收入的比重分别为59.34%、87.03%、72.62%和31.40%。公司电力行业客户主要为华能集团、华润集团、国家能源集团、国家电投集团、大唐集团、京能集团、华电集团、粤电集团等中央及地方国有电力集团下属全资或控股子公司。
公司按照项目主体与客户签订合同，并将应收账款结算方式在合同中明确约定。通常对国家或地方国有企业客户的销售合同中结算政策条款以国企的标准合同模板为主，公司协商余地较小。对于上市公司客户和其他企业客户销售合同中的结算政策条款，公司可以与客户做一定程度的协商。
此外，报告期内，公司主要客户为招投标方式取得，客户一般在招标文件中会明确付款条件，包括付款节点及付款比例，并将投标人投标文件中对既定付款条件的接受度作为评标考虑因素之一。在获取招标项目信息后，一方面公司会综合自身技术优势、客户所在行业、预估毛利水平及预估中标率等因素综合考虑是否投标，另一方面在投标前会对客户进行评估，包括查询最终控制的集团公司情况，是否存在负面信息，是否存在故意拖欠供应商货款的情况等信用情况。如公司参与投标，为了提高中标率一般会接受招标文件中既定的付款条件。
2、结算与信用政策
报告期内，公司设备及系统集成、工程承包业务结算方式均主要采用“收款节点+收款比例”方式。公司与客户签订的合同除约定收款节点和收款比例外，
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同时会约定各节点收款的前提条件，除合同约定外，公司应收账款无其他信用政策，未明确给予客户其他信用期限。
以电力行业客户为例，设备及系统集成业务、工程承包业务各节点的主要收款条件如下：
| 业务类型 | 收款节点 | 主要收款条件 |
| 设备及系统集成 | 预收款 | 合同生效之日起30天内，买方在收到卖方提交的金额为合同价格10%的履约保函或履约保证金和卖方提供的金额为合同价格的10%的财务收据，买方审核无误后1个月内。 |
| 到货验收款 | 所有设备到达指定现场开箱验收合格后，买方收到卖方提交的到货验收合格证明文件、票面金额为合同价格100%的增值税发票、与到货验收款金额相同的财务收据，买方审核无误后1个月内。 | |
| 性能验收款 | 合同设备通过168小时试运行并移交业主进入商业运行，业主已经签发了性能验收证书，卖方提供性能验收款金额的财务收据，买方审核无误后1个月内。 | |
| 质保金 | 合同质保期满无索赔或索赔完成，买方最终验收合格，卖方提供质保金金额的财务收据，买方审核无误后1个月内。 | |
| 工程承包业务 | 预收款 | 合同生效之日起30天内，业主在收到卖方提交的金额为合同价格10%的履约保函或履约保证金。 |
| 竣工验收款 | 工程竣工验收，性能达到要求，业主签发了工程竣工验收单，卖方提供票面金额为合同价格100%的增值税发票、竣工验收款金额的财务收据，买方审核无误后1个月内。 | |
| 质保金 | 质保期满，工程无质量问题，卖方提供质保金金额的财务收据，买方审核无误后1个月内。 |
注：买方审核无误后1个月内付款为大部分项目约定条件，另有部分项目约定买方审核无误后付款或者45天内付款。
报告期内，除电力行业客户外，公司与其他行业客户约定的应收账款结算政策与电力行业客户相似，通常也约定为分节点收款。
综上所述，报告期内公司主要客户为国有企业等，主要通过招投标方式获得订单，公司货款结算条款与客户协商余地较小，并且销售合同中除约定收款节点、
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各节点收款的前提条件、收款比例之外，公司应收账款无其他信用政策，未明确给予客户其他信用期限。因此，报告期内，公司应收账款余额较大，与信用政策相匹配，信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用期刺激销售的情形。
（三）信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理性
| 证券简称 | 信用政策 |
| 中电环保 | 针对自身的经营特点制定了信用政策，即：在投标阶段谨慎选择投标对象，选择投标客户基本都是信用度很高的国有大型企业；在合同谈判阶段尽量争取较好的付款方式；内部一般给予客户的信用期限为120天，超过信用期限，公司将组织相应的应收账款催收工作，并责任到人。 |
| 巴安水务 | 在投标阶段，为了争取项目，给予优质客户较好的支付账款信用期；具体为对于以下优质客户:隶属于国资委的五大发电集团、政府市政类客户、地方大型国有企业及大型私有企业，给予其在付款时，可以在合同规定的付款日期再延后不超过3个月的信用期。 |
| 中建环能 | 根据不同客户，对信用额度、信用账期确定各有不同，主要分以下几个层次信用级别：第一级别：该类客户信誉良好、收款风险很小，如政府职能部门、市政单位、国有大型企业等，该类客户公司通常给予6个月信用期。第二级别：该类客户资金实力较强，信誉较好，如国有中型企业、大型民营企业等，该类客户公司通常给予4个月信用期。第三级别：除第一级别和第二级别以外的其他客户，该类客户公司通常给予3个月信用期。 |
| 久吾高科 | / |
| 公司 | 公司在投标前会谨慎考察客户的信用情况。公司下游客户受行业惯例、自身经营情况等，付款节点及付款比例存在一定差别。报告期内，公司应收账款结算按照合同约定收款节点执行，无其他信用期或信用额度等政策。 |
数据来源：Wind资讯，主要摘自同行业可比公司首次公开发行股票招股说明书内容，久吾高科招股说明书未披露具体信用政策。
根据上表，公司的信用政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
二、各期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险；
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（一）各期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比
报告期各期末，公司应收账款余额中信用期内及逾期款项的金额及占比如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年 9月30日 | 占比 | 2020年 12月31日 | 占比 | 2019年 12月31日 | 占比 | 2018年 12月31日 | 占比 |
| 未逾期 | 19,415.18 | 35.61 | 15,844.39 | 36.43 | 17,574.68 | 52.30 | 17,611.29 | 63.26 |
| 逾期 | 35,113.55 | 64.39 | 27,652.29 | 63.57 | 16,029.58 | 47.70 | 10,227.17 | 36.74 |
| 合计 | 54,528.73 | 100.00 | 43,496.68 | 100.00 | 33,604.26 | 100.00 | 27,838.46 | 100.00 |
报告期各期末，公司应收账款逾期金额为10,227.17万元、16,029.58万元、27,652.29万元及35,113.55万元，占各期末应收账款余额的比例为36.74%、
47.70%、63.57%及64.39%。
1、公司应收账款存在逾期的主要原因
报告期内，公司的主要客户为电力、化工、金属制品等行业的大型工业企业，其中来自于电力行业的收入占主营业务收入的比重分别为59.34%、87.03%、
72.62%和31.40%。公司电力行业客户主要为国有及地方电力集团下属企业，受自身经营管理特点影响，一般于收款节点后履行内部审批程序以及落实资金时间较长，进而导致公司应收客户款项实际回款常晚于收款节点，出现逾期情况。
2、逾期应收账款发生坏账损失的风险较小
报告期内，公司根据应收账款管理办法，在投标前首先对客户进行评估，包括查询最终控制的集团公司情况，是否存在负面信息，是否存在故意拖欠供应商货款的情况等。对于存在负面信息或存在故意拖欠供应商货款的情况的客户不予安排投标。
通过前述措施，公司获得的主要客户均为较为优质客户，客户信用状况较好。比如在电力行业，公司客户主要为华能集团、华润集团、国家能源集团、国家电投集团、大唐集团、京能集团、华电集团、粤电集团等中央及地方国有电力集团下属全资或控股子公司。报告期内，公司电力行业主要客户均正常经营，未被列
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入被执行人或失信名单，未出现重大不利情况导致财务状况恶化无法支付款项的情况。
因此，公司逾期应收账款发生坏账损失的风险较小。
3、公司加强应收账款的回款管理措施
报告期内，公司根据应收账款管理办法规定安排销售人员与客户保持联系沟通，通过不同层面密切关注客户情况，对其项目状况进行动态跟踪，查阅公开信息披露资料了解客户经营情况，是否存在重大不利变化等，了解新建电厂项目建设进展情况、已有电厂机组运行情况等，是否存在在建工程减值、机组关停等异常经营情况。针对逾期款项，公司安排专人对接跟进催收，并将回款情况与销售人员考核密切挂钩。
（二）主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险；
2021年9月30日，公司主要应收账款逾期金额前二十大客户合计22,244.57万元，占应收账款逾期总额的比重为63.35%，涉及客户情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2021年9月30日 | 逾期原因及付款安排 | 客户背景 | 是否存在回款风险 | |
| 应收账款余额 | 其中：逾期金额 | |||||
| 1 | 华能淮阴第二发电有限公司 | 3,424.00 | 3,424.00 | 审批程序以及资金落实时间较长，目前已审批完成，预计年底前回款。 | 隶属于华能集团，系华能国际（600011.SH）控股子公司，查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
| 2 | 赛鼎工程有限公司 | 2,865.65 | 2,865.65 | 该客户为项目总包公司，回款时间受其下游客户回款进度影响。 | 查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
| 3 | 河南金大地化工有限责任公司 | 2,665.97 | 2,449.44 | 该客户内部审批程序以及资金落实时间较长，目前已审批完成，预计年底前回款。 | 查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
| 4 | 蓝星工程有限公司 | 2,489.56 | 1,979.25 | 该客户为项目总包公司，回款时间受其下游客户回款进度影响。 | 查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
| 5 | 中石化宁波工程有限公司 | 1,254.60 | 1,237.06 | 相关项目受双减政策影响暂未投运，业主延期支付总包公司款项，导致回款逾期。公司已安排人员与客户沟通回款。 | 查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
| 6 | 华电龙口发电股份有限公司 | 1,207.36 | 1,034.88 | 该客户由于对账、开票、回款审批时间较长，目前付款手续已办理完成。 | 隶属于华电集团，系华电国际（600027）控股子公司，查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
| 7 | 华能（苏州工业园区）发电有限责任公司 | 972.79 | 972.79 | 该客户内部审批程序以及资金落实时间较长，目前已审批完成，预计年底前回款。 | 隶属于华能集团，系华能国际（600011.SH）控股子公司，查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
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| 序号 | 客户名称 | 2021年9月30日 | 逾期原因及付款安排 | 客户背景 | 是否存在回款风险 | |
| 应收账款余额 | 其中：逾期金额 | |||||
| 8 | 海安市水务集团有限公司 | 858.5 | 858.50 | 该客户工程款逾期支付原因为受财政拨款滞后影响。公司已安排人员与客户沟通回款。 | 查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
| 9 | 西北电力工程承包有限公司 | 1,198.06 | 730.66 | 该客户为项目总包公司，回款时间受其下游客户回款进度影响。公司已安排人员催收并在陆续付款中。期后已回款10月份回款69.80万元。 | 查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
| 10 | 上海电力建设有限责任公司 | 1,151.40 | 697.40 | 该客户为项目总包公司，受业主向总包方支付款项进度及客户内部审批流程较长等影响，回款进度较慢，已安排人员与客户沟通，催收款项。 | 查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
| 11 | 华能重庆珞璜发电有限责任公司 | 650.99 | 650.99 | 该客户由于对账、开票、回款审批时间较长，目前付款手续已办理完成，预计年底前付款。 | 隶属于华能集团，系华能国际（600011.SH）控股子公司，查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
| 12 | 中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司 | 758.82 | 644.76 | 该客户为项目总包公司，回款时间受其下游客户回款进度影响。公司已安排人员与客户沟通回款。10月份回款60.18万元。 | 查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单 | 否 |
| 13 | 深能（河源）电力有限公司 | 821.18 | 637.14 | 该客户内部审批程序以及资金落实时间较长，目前已审批完成，预计年底前回款。 | 查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
| 14 | 广东粤电湛江生物质发电有限公司 | 711.18 | 622.28 | 该客户由于对账、开票、回款审批时间较长，目前付款手续已办理完成，预计年底前付款。 | 查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
8-2-54
| 序号 | 客户名称 | 2021年9月30日 | 逾期原因及付款安排 | 客户背景 | 是否存在回款风险 | |
| 应收账款余额 | 其中：逾期金额 | |||||
| 15 | 上海新能源科技发展有限公司 | 737.00 | 621.97 | 该客户为项目总包公司，回款时间受其下游客户回款进度影响。公司已安排人员与客户沟通回款。 | 查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
| 16 | 陕西清水川能源股份有限公司 | 814.40 | 610.80 | 客户内部审批程序以及资金落实时间较长，公司已安排人员与客户沟通回款。 | 查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
| 17 | 中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司 | 625.25 | 596.25 | 该客户为项目总包公司，回款时间受其下游客户回款进度影响。 | 查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
| 18 | 北方联合电力有限责任公司乌拉特发电厂 | 592.00 | 592.00 | 该客户内部审批程序以及资金落实时间较长，已安排人员与客户沟通，催收款项。10月份回款16.5万元。 | 查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
| 19 | 华能辛店发电有限公司 | 521.94 | 521.94 | 该客户由于对账、回款审批时间较长，目前付款手续已办理完成，预备付款中。 | 隶属于华能集团，系华能国际（600011.SH）控股子公司，查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
| 20 | 中兴电力蓬莱发电有限公司 | 496.81 | 496.81 | 该客户内部审批程序以及资金落实时间较长。公司已安排人员与客户沟通回款。 | 查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单。 | 否 |
| 总计 | 24,817.46 | 22,244.57 | 总计 | |||
8-2-55
三、结合主要单体客户（并非合并口径母公司或集团公司）的经营状况，说明是否存在需列示为单项金额重大并计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提是否充分；2021年9月30日，公司应收账款余额中前二十五大客户合计金额为36,460.77万元，占应收账款余额的比重为66.87%。该前二十五大客户主要为国有及地方电力集团下属企业，大多为非上市公司，公司在公开渠道仅能获取上述客户持续经营状况、注册资本等信息，无法获取到上述客户2018年至2021年9月业绩情况。公司结合已有信息以及报告期内上述客户回款情况具体分析坏账准备计提是否充分。
8-2-56
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 截至2021.9.30 应收账款 | 账龄 | 单项重大测试是否减值 | 截至2021.9.30 坏账准备计提情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 是/否 | 判断依据 | 计提方法 | 计提比例 | 是否充分 | |||
| 1 | 天津陕鼓新能源开发有限公司 | 6,305.00 | 11.56% | 1年以内 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 3% | 是 |
| 2 | 华能淮阴第二发电有限公司 | 3,424.00 | 6.28% | 1年以内 | 否 | （1）隶属于华能集团，系华能国际（600011.SH）控股子公司，查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 3% | 是 |
| 3 | 赛鼎工程有限公司 | 2,865.65 | 5.26% | 1年以内 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 3% | 是 |
| 4 | 河南金大地化工有限责任公司 | 2,665.97 | 4.89% | 1年以内 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 3% | 是 |
| 5 | 蓝星工程有限公司 | 2,489.56 | 4.57% | 1年以内 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 3% | 是 |
| 6 | 京能锡林郭勒能源有限公司 | 2,151.24 | 3.95% | 1年以内 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 3% | 是 |
| 7 | 广东红海湾发电有限公司 | 1,814.59 | 3.33% | 1至2年 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 10% | 是 |
8-2-57
| 序号 | 客户名称 | 截至2021.9.30 应收账款 | 账龄 | 单项重大测试是否减值 | 截至2021.9.30 坏账准备计提情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 是/否 | 判断依据 | 计提方法 | 计提比例 | 是否充分 | |||
| 8 | 上海电力建设有限责任公司 | 1,151.40 | 2.11% | 1至2年 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 10% | 是 |
| 9 | 西北电力工程承包有限公司 | 1,198.06 | 2.20% | 1年以内、1至2年 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 3%/ 10% | 是 |
| 10 | 中石化宁波工程有限公司 | 1,254.60 | 2.30% | 2至3年 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 20% | 是 |
| 11 | 华电龙口发电股份有限公司 | 1,207.36 | 2.21% | 1至2年 | 否 | （1）隶属于华电集团，系华电国际（600027）控股子公司，查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 10% | 是 |
| 12 | 华能（苏州工业园区）发电有限责任公司 | 972.79 | 1.78% | 3至4年 | 否 | （1）隶属于华能集团，系华能国际（600011.SH）控股子公司，查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 50% | 是 |
| 13 | 浙江鼎诚环保科技有限公司 | 855.15 | 1.57% | 1年以内 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 3% | 是 |
| 14 | 陕西清水川能源股份有限公司 | 814.40 | 1.49% | 1年以内 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 3% | 是 |
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| 序号 | 客户名称 | 截至2021.9.30 应收账款 | 账龄 | 单项重大测试是否减值 | 截至2021.9.30 坏账准备计提情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 是/否 | 判断依据 | 计提方法 | 计提比例 | 是否充分 | |||
| 15 | 海安市水务集团有限公司 | 858.50 | 1.57% | 1至2年 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 10% | 是 |
| 16 | 深能（河源）电力有限公司 | 821.18 | 1.51% | 1年以内、1至2年 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 3%/ 10% | 是 |
| 17 | 中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司 | 758.82 | 1.39% | 1年以内、1至2年、2至3年 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 3%/ 10%/20% | 是 |
| 18 | 中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司 | 625.25 | 1.15% | 1年以内 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 3% | 是 |
| 19 | 上海新能源科技发展有限公司 | 737.00 | 1.35% | 1至2年、2至3年 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 10%/20% | 是 |
| 20 | 广东粤电湛江生物质发电有限公司 | 711.18 | 1.30% | 1至2年 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 10% | 是 |
| 21 | 华能重庆珞璜发电有限责任公司 | 650.99 | 1.19% | 1至2年 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 10% | 是 |
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| 序号 | 客户名称 | 截至2021.9.30 应收账款 | 账龄 | 单项重大测试是否减值 | 截至2021.9.30 坏账准备计提情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 是/否 | 判断依据 | 计提方法 | 计提比例 | 是否充分 | |||
| 22 | 北方联合电力有限责任公司乌拉特发电厂 | 592.00 | 1.09% | 1至2年 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 10% | 是 |
| 23 | 中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司 | 517.15 | 0.95% | 1年以内、1至2年 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 3%/ 10% | 是 |
| 24 | 华能辛店发电有限公司 | 521.94 | 0.96% | 2至3年 | 否 | （1）隶属于华能集团，系华能国际（600011.SH）控股子公司，查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 20% | 是 |
| 25 | 中国电建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司 | 497.00 | 0.91% | 1年以内 | 否 | （1）查阅公开信息资料，未见经营异常，未被列入被执行人或失信人名单；（2）公司已安排人员与客户沟通付款，客户愿意履行还款义务。 | 预期损失准备率 | 3% | 是 |
| 合计 | 36,460.77 | 66.87% | |||||||
2021年9月30日，公司应收账款余额单体前二十五大客户多为国有企业，由于款项结算节点后履行内部审批程序以及落实资金时间较长，进而导致款项实际支付时间常晚于对应的结算节点。但上述客户信用度较高、付款能力较好，回款风险很低。
报告期内，公司未出现坏账核销情况。公司已按照坏账计提政策对应收账款计提坏账准备，坏账准备计提充分，不需要按单项金额重大并计提坏账准备。
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四、量化分析报告期内经营活动现金流较低、与净利润存在较大差异的原因；报告期内，公司经营活动现金流量净额较低，与净利润存在较大差异，具体差异如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 3,280.94 | 6,179.30 | 6,060.56 | 5,356.76 |
| 加：信用减值准备 | 993.55 | 1,883.23 | 1,008.08 | - |
| 资产减值准备 | -100.99 | 246.35 | - | 923.65 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 491.80 | 312.95 | 199.40 | 161.87 |
| 无形资产摊销 | 53.69 | 47.95 | 38.14 | 21.69 |
| 长期待摊费用 | 4.63 | 41.29 | 19.46 | 1.31 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 0.70 | - | - | -0.12 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 443.45 | 370.16 | 293.86 | 76.06 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -216.00 | -393.48 | -19.90 | -10.35 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -188.36 | -350.55 | -197.37 | -139.24 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -158.96 | -1,748.28 | 611.97 | -2,169.16 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -16,419.63 | -21,934.06 | -6,631.28 | -13,974.62 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 760.96 | 8,516.80 | 2,415.84 | 7,298.92 |
| 其他 | 472.58 | 63.64 | -63.64 | 10.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,103.55 | -6,764.70 | 3,735.12 | -2,443.23 |
如上表所示，报告期内，公司经营性活动产生的现金流量净额较低，主要由于经营性应收项目的增加持续大于经营性应付项目的增加所致，其与净利润之间差异亦主要受经营性应收及应付项目的增减变动等因素影响。
（一）经营性应收项目
报告期内，公司应收票据、应收账款及合同资产等的减少项目分别为
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-9,449.78万元、-2,799.05万元、-20,625.00万元及-10,756.52万元；预付账款等的减少项目分别为-376.72万元、-2,767.08万元、-1,310.96万元及-3,322.98万元；公司经营性应收项目的变动呈持续增加状态，主要是受应收账款余额逐年增加影响；报告期各期末公司应收账款余额增大，主要受以下因素影响：
1、营业收入逐年增加
报告期内，2019年及2020年营业收入增长率分别为27.91%及8.61%，2021年1-9月同比增加28.81%，公司营业收入逐年增加，相应的公司应收账款余额也逐年增加。
2、收入确认时点不均衡
报告期内，受业务模式、下游客户等影响，公司营业收入呈现季节性特征，
二、四季度收入较多，导致2018年至2020年各年末应收账款余额较大。报告期内，公司二、四季度收入占当年/当期收入比重如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 第2季度收入占比 | 38.31% | 28.10% | 27.79% | 31.57% |
| 第4季度收入占比 | - | 41.73% | 42.95% | 59.72% |
公司承做“天津荣程联合钢铁集团有限公司工业废水回用零排放项目”于2021年9月完成竣工验收，确认收入1.09亿元，同时导致2021年9月末增加应收账款6,305.00万元。
3、项目收款结算周期长
报告期内，受分节点收款政策、客户项目实施进度影响，公司应收账款收款周期一般为1-3年。同时，报告期内公司客户多为国有大中型企业，该类客户于结算后履行内部审批程序以及落实资金时间较长，进而导致实际收到应收账款的时间常晚于应收账款收款节点，进而导致应收账款实际结算周期长于合同约定。
4、新冠疫情导致项目进度和回款均减慢
公司的设备及系统集成、工程承包业务结算方式均主要采用“收款节点+收款比例”方式，收款节点与客户整体项目进度相关。2020年以来由于受新冠疫情影响，部分客户项目进度出现一定程度延期，公司项目进度款回收变慢。
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（二）经营性应付项目
报告期内，公司经营性应付项目的增加金额分别为7,298.92万元、2,415.84万元、8,516.80万元和-760.96万元，主要系随着公司销售规模的扩大，公司采购规模相应增大，各期采购金额分别为16,613.41万元、18,938.49万元、23,394.89万元及16,688.45万元，导致公司应付账款等应付类项目增加。
综上所述，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较低，与净利润之间存在较大差异，主要原因为报告期内公司主营业务处于逐年增长阶段，成本产生的现金流出早于收入产生的现金流入，且受公司与下游结算政策影响，经营性应收项目的增加持续大于经营性应付项目的增加，使得在此阶段内经营活动产生的现金流量净额为负。
五、经营活动产生的现金净流量净额下滑趋势是否会持续，是否会对本次可转换公司债券本息偿付产生影响；
（一）经营活动产生的现金净流量净额下滑趋势是否会持续
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量净额分别为-2,443.23万元、3,735.12万元、-6,764.70万元、-12,103.55万元。2020年度及2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于新冠疫情影响，客户回款相对滞后，同时为应对原材料价格上升，公司增加存货备货而付款较多。此外，2021年1-9月经营活动产生的现金流量净流出较多还受公司业务和回款季节性影响，通常上半年完成项目少于下半年，上半年销售回款较少，而为完成项目采购付款较多，下半年特别是第四季度销售回款较多而采购付款较少。
未来，随着疫情的影响逐步弱化，同时公司亦将进一步完善应收账款管理制度，加强款项催收，将款项回收纳入绩效考核机制；公司以资金回收为导向，增加与客户的沟通频率，保证应收账款回款的及时性。此外，随着公司经营规模、品牌影响力等不断提升，加强与供应商沟通，更加合理地利用供应商账期。因此，公司将综合采取上述多种措施，确保经营活动产生的现金净流量净额得以改善，2021年下半年及未来下滑趋势不会持续。
（二）是否会对本次可转换公司债券本息偿付产生影响
公司将综合采取上述多种措施，确保经营活动产生的现金净流量净额得以改
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善，2021年下半年及未来下滑趋势不会持续，不会对本次可转换公司债券本息偿付产生影响。具体分析如下：
1、利息偿付
公司本次发行的可转债兼具股性和债性，属于混合融资工具，市场发行票面利率水平一般低于同期限的公司债利率或者同期限的银行贷款利率。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。预计公司本次发行可转债相关利息占公司最近一期末的货币资金和速动资产的比例较低，公司在未来将做好资金支出计划，保留足够的货币资金余额，确保按时支付本次可转债存续期的利息支出。
2、本金偿付
公司本次可转债募投项目建成后预计产生较好的经济效益，公司盈利能力和偿付能力得以提高，同时公司将加强销售回款和采购付款管理，增加货币资金积累。此外，在本次可转债进入转股期后，公司将会与投资者进行积极沟通，促进投资者将本次可转债转换成公司的普通股票，降低可转债到期需偿付本金金额。因此，在本次可转债到期后公司将具备偿付本次可转债剩余本金的能力。
六、请申报会计师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人报告期内收入对应的合同台账、销售合同、收入明细表等了解发行人的信用政策及产品定价情况；
2、了解客户的基本情况、与发行人业务合作情况、设备安装调试或工程竣工验收情况、回款情况等；
3、取得并核查主要客户的销售合同、出库单、运输合同、验收单、安装调试确认单、银行回单等；
4、抽查部分客户交易额或合同履行情况；
5、执行应收账款函证程序（不包括2021年1-9月数据）及检查期后回款情
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况，结合应收账款账龄和客户信誉情况分析，评价应收账款主要单体客户的付款能力和坏账准备计提的合理性；
6、比较发行人同行业可比公司信用政策，分析发行人信用政策是否合理；
7、访谈发行人财务负责人，了解发行人应收账款账龄的统计方法；
8、了解发行人现金流量表的编制方法及过程，核对发行人编制现金流量表的基础数据是否与财务报表数据一致，复核发行人报告期内编制现金流量的方法是否正确、现金流量性质的划分是否准确；
9、结合各资产负债项目的金额及变动情况，分析发行人各主要现金流量项目报告期内变动的原因及合理性、是否符合发行人的发展阶段及行业趋势；
10、访谈发行人管理层，了解经营活动产生的现金流量净额下滑的原因，分析经营活动现金流净额持续为负及与净利润差异的原因。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期各期末应收账款余额大幅上涨，主要是受营业收入逐年增加、项目收款周期长、新冠疫情及收入季节性特征等因素影响，符合发行人业务发展实际情况；除合同约定外，发行人无其他应收账款信用政策，亦无给予客户其他信用期限；报告期内发行人应收账款结算政策未发生过重大变化；信用政策与同行业可比公司相比未存在重大差异。
2、发行人已按照业务说明报告期内各期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比、主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额等情况，应收账款逾期主要原因为国有及地方电力集团下属企业，受自身经营管理特点影响，一般于收款节点后履行内部审批程序以及落实资金时间较长，进而导致发行人应收客户款项实际回款常晚于收款节点，出现逾期情况。发行人获得的主要客户均为较为优质客户，客户偿债能力较好，发行人已与客户协商加紧催收，逾期应收账款发生坏账损失的风险较小。
3、报告期内发行人主要单体客户为国有大中型企业，该类客户信用状况较好，且发行人已安排人员与客户沟通付款，客户愿意付款，因此发行人主要客户应收账款不存在无法收回的风险，不存在需列示为单项金额重大并计提坏账准备
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的应收账款。
4、发行人报告期内经营活动现金流较低、与净利润存在较大差异主要是报告期内发行人主营业务处于持续增长阶段，成本产生的现金流出早于收入产生的现金流入，且受发行人与上下游结算政策影响，经营性应收项目的增加持续大于经营性应付项目的增加，从而使得在此阶段内经营活动产生的现金流量净额较低，符合发行人业务发展情况。
5、发行人将在销售端和采购端采取措施，确保经营活动产生的现金净流量净额得以改善和2021年下半年及未来下滑趋势不会持续，不会对本次可转换发行人债券本息偿付产生不利影响。问题6：关于内部控制和规范运作
申报期间，发行人披露公告对2020年年度报告及2021年一季度报告中多个项目进行会计差错更正，更正项目包括供应商采购额、在建工程、库存现金等，发行人历史上也存在多次会计差错更正。发行人与江苏迦楠环境科技有限公司之间的关联交易未及时履行程序后公告披露追认。
请发行人说明：（1）多次发生会计差错更正的原因；（2）公司董事、监事和高级管理人员对历年定期报告的审议是否保持了必要的审慎性，审议过程和意见发表是否勤勉尽责，以及相应证据；（3）结合保荐工作报告中显示的报告期内会计差错更正、募集资金账户管理不严、关联方借款未及时履行决策程序等情况，分析发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全并有效执行。
请保荐机构和申报会计师就发行人是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（四）项规定发表明确意见。
回复：
一、多次发生会计差错更正的原因；
（一）2018年年度报告更正原因及具体更正情况
公司在IPO首次申报材料中将全部已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票进行终止确认，根据审核情况更正为由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在
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背书或贴现时终止确认，由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。
上述更正导致公司2018年12月31日应收票据调增3,565.92万元，应付账款调增3,565.92万元，对利润表和现金流量表科目无影响。
（二）2019年年度报告更正原因及具体更正情况
2019年年度报告不存在会计差错更正事项。
（三）2020年年度报告更正原因及具体更正情况
1、公司将已支付尚未到货的生产设备采购款项计入在建工程
（1）更正具体原因
2020年，公司向南通智谷新能源科技有限公司（以下简称“南通智谷”）采购生产设备，合同总金额1,916万元。2020年12月初，南通智谷向公司发出付款申请表明当年年底前交货设备可达70%-80%。截止2020年12月31日，公司累计支付货款1,341万元，并按付款金额计入在建工程科目。
2020年12月末公司新建厂房不具备接收设备的条件，故暂未接收该批设备。经公司自查发现，2020年年度报告不应将预付货款1,341万元计入在建工程科目，而是应计入其他非流动资产科目，故进行了会计差错更正。
公司向南通智谷采购的设备已陆续于2021年7月前全部到货验收。
（2）更正位置
年度报告第36页-“第四节经营情况讨论与分析”之“三、报告期内主要经营情况”之“（三）资产、负债情况资产、负债情况分析”之“1.资产及负债状况”。
年度报告第96页-“第十一节财务报告”之“二、财务报表”之“合并资产负债表”。
年度报告第98页-“第十一节财务报告”之“二、财务报表”之“母公司资产负债表”。
年度报告第165页-“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“22.在建工程”。
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年度报告第170页-“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“31.其他非流动资产”。
（3）上述更正导致2020年12月31日公司在建工程减少1,341.00万元，其他非流动资产增加1,341.00万元，对利润表和现金流量表科目无影响。
2、供应商采购金额披露有误
（1）更正具体原因
公司向供应商A（北京能为科技股份有限公司）采购货物，漏统计同一控制的另一公司的采购额219.73万元，原披露供应商A采购额为1,766.81万元，更正后原披露供应商A采购额为1,986.54万元。
（2）更正位置
年度报告第35页-“第四节经营情况讨论与分析”之“三、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“2.收入与成本分析”之“（4）主要销售客户及主要供应商情况”。
（3）上述更正导致2020年公司前五名供应商采购额增加219.73万元，占年度采购总额比例增加0.94%，对报表科目无影响。
3、募集资金使用进展说明
（1）更正具体原因
公司经办人员失误上传旧版本数据，导致更正前年度报告披露的本年度投入募集资金总额24,085.00万元有误。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]001723号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，本年度投入募集资金总额应为24,184.00万元。公司据此对年度报告进行了更正，并补充披露募集资金其他使用情况。
（2）更正位置
年度报告第63页-“第五节重要事项”之“十五、募集资金使用进展说明”。
（3）上述更正导致2020年公司本年度投入募集资金总额增加99.00万元，并补充披露募集资金其他使用情况，对报表科目无影响。
4、货币资金分类有误
（1）更正具体原因
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公司误将子公司库存现金2.05万元统计计入银行存款，导致货币资金科目附注中库存现金和银行存款数据分类有误。
（2）更正位置
年度报告第148页-“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“1、货币资金”。
（3）上述更正导致2020年报表附注货币资金科目明细表中库存现金增加
2.05万元，银行存款减少2.05万元，对报表科目无影响。
5、期末预付款项前五名披露有误
（1）更正具体原因
经公司自查发现，在统计“预付账款”科目余额前五大供应商时误将对2家长期资产类供应商的预付性质款项（计入“其他非流动资产”科目）纳入统计，故将其调出“预付账款”科目余额前五大供应商名单，递进调入另外两家供应商。
（2）更正位置
年度报告第155页-“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“7.预付款项”之“（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”。
（3）上述更正导致2020年公司期末余额前五名的预付款余额减少441.8万元，占预付账款期末余额的比例减少9.18%，对报表科目无影响。
6、关联交易披露不完整
（1）更正具体原因
广东华迪投资集团有限公司原计划为公司引进战略投资者提供财务顾问服务，公司2020年预付100万元服务费，因其未能在规定期限内找到合适的战略投资者，按照合同约定2020年已退回全部预付款项100万元。由于该等交易最终未能达成，公司在更正前的年度报告中未进行披露，后面考虑到公司已与广东华迪投资集团有限公司签署协议，并对其预付和全额收回款项，处于谨慎考虑，在更正后年度报告中对此交易过程进行了补充披露。
2020年2月，董事会决议审议通过公司向当时控股子公司江苏迦楠环境科技有限公司（以下简称“迦楠环境”）提供总额不超过1000万元借款事项。由
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于2020年12月公司进行股权转让导致迦楠环境由公司控股子公司变更为参股公司，成为公司的关联方，此后公司与迦楠环境的借款构成关联交易。在本次更正中，公司将遗漏统计的2020年12月对迦楠环境借款并在当月偿还的一笔200万借款进行了补充披露。
（2）更正位置
年度报告第198页-“第十二节、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”之“（1）.购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。
年度报告第199页-“第十二节、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”之“（4）.关联方资金拆借”
（3）上述更正导致2020年公司增加披露关联交易，对报表科目无影响。
（四）2021年一季度报告更正原因及具体更正情况
1、公司将已支付尚未到货的生产设备采购款项计入在建工程
（1）具体原因参见本题回复之“一、（三）、1、公司将已支付尚未到货的生产设备采购款项计入在建工程”。
（2）更正位置
第一季度报告第6页-“三、重要事项”之“3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因”之“（1）资产负债表主要科目”。
第一季度报告第8页-“四、附录”之“4.1财务报表”合并及母公司资产负债表。
（3）上述更正导致2021年3月31日公司合并及母公司资产负债表中在建工程减少1,341.20万元，其他非流动资产增加1,341.20万元，对2021年第一季度合并及母公司利润表和现金流量表科目无影响。
2、质保金分类错误
（1）更正具体原因
2021年第一季度报告由于质保金统计口径有误，导致应收账款、合同资产与其他非流动资产中的合同资产分类错误，同时导致信用减值损失和资产减值损失列报有误。
（2）更正位置
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第一季度报告第6页和第7页-“三、重要事项”之“3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因”之“（1）资产负债表主要科目”和“（2）利润表主要科目”。第一季度报告第8页-“四、附录”之“4.1财务报表”合并及母公司资产负债表。第一季度报告第13页-“四、附录”之“4.1财务报表”合并及母公司利润表。
（3）上述更正导致 2021年3月31日公司应收账款减少25.86万元，合同资产减少1,332.12万元，其他非流动资产增加1,357.98万元；2021年第一季度信用减值损失减少64.15万元，资产减值损失增加64.15万元。上述更正主要系同一报表不同科目之间的重分类调整，对资产总额、净资产、营业收入、净利润及现金流量等主要财务数据无影响。
二、公司董事、监事和高级管理人员对历年定期报告的审议是否保持了必要的审慎性，审议过程和意见发表是否勤勉尽责，以及相应证据
在公司历年定期报告编制及审议期间，公司董事、监事和高级管理人员严格遵守法律法规、上海证券交易所相关规则和公司章程，认真审阅了公司提供的定期报告，同时公司历年定期报告均严格履行了董事会和监事会等必要的审议程序，具体情况如下：
1、在公司召开董事会、监事会会议审议定期报告前，公司董事、监事、高级管理人员对定期报告前进行事先审阅，并就公司经营情况、应收账款回款和减值、收入的确认等重大事项进行了讨论与沟通，已知晓并认可公司对于重大事项的会计处理；
2、在公司召开董事会、监事会会议审议定期报告前，公司审计委员会召开了审计委员会会议，对相关定期报告进行了认真审议，在认可公司定期报告信息披露的真实性、准确性与完整性后提交董事会审议；
3、公司召开董事会、监事会会议审议通过公司定期报告，同时公司全体董事、监事高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见，公司负责人李武林、主
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管会计工作负责人钱烨及会计机构负责人（会计主管人员）钱烨声明：保证定期报告中财务报告的真实、准确、完整。综上，公司董事、监事和高级管理人员保证，对历年定期报告的审议保持了必要的审慎性，审议过程和意见发表是勤勉尽责的。
三、结合保荐工作报告中显示的报告期内会计差错更正、募集资金账户管理不严、关联方借款未及时履行决策程序等情况，分析发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全并有效执行；
1、报告期内会计差错更正
公司差错更正主要原因为经办人员工作失误导致部分项目分类口径及统计口径有误，复核人员未及时发现。事后由复核人员复核发现上述差错，并及时进行公告更正。具体更正情况参见本题回复之“一”。
2、募集资金账户管理
公司在募集资金账户管理和资金使用过程中曾经存在如下情况：（1）将募集资金中原计划用于募投项目的铺底流动资金预留，待募投项目建设完工后用于满足项目经营流动资金需要，用其他自有资金支付了少部分募投项目设备尾款；
（2）公司起初将待用于支付发行费用1,574.63万元的募集资金存放在超募资金账户，在实际支付该部分发行费用时先使用存放补充流动资金的募集资金账户进行了支付，后又用超募资金账户资金对此进行了置换。
3、关联方借款未及时履行决策程序
公司下属全资子公司江苏京源投资有限公司（以下简称“京源投资”）将持有的江苏迦楠环境科技有限公司（以下简称“迦楠环境”）15%股权转让给迦楠环境原股东丁媛媛，上述股权转让交易于2020年12月11日完成工商变更。股权转让完成后京源投资对迦楠环境的持股比例由55%变为40%，丁媛媛对迦楠环境的持股比例由40%变为55%，迦楠环境由公司的间接控股子公司变为间接参股子公司。因公司关联自然人李武林原任迦楠环境董事并于2021年6月8日辞去董事职务，根据《科创板股票上市规则》的规定：自2020年12月11日起，迦
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楠环境成为公司的关联方，公司与迦楠环境自2020年12月11日起发生的交易为关联交易。经公司自查发现，2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于向控股子公司迦楠环境提供不超过 1000 万元的借款》的议案，议案约定因公司控股子公司迦楠环境经营发展的需要，公司拟向其提供总额不超过1000万元的借款，借款协议有效期为自签署之日起12个月，借款利率参照同期银行借款利率水平。迦楠环境成为公司关联方时，京源投资尚未收回向迦楠环境提供借款本金余额600万元，且2021年1月14日京源投资向迦楠环境新提供了350万元借款，上述借款行为构成了关联交易。迦楠环境已于2021年4月15日前将上述全部借款本金和按实际借款期限及年化利率4.35%计算的利息归还京源投资。公司于2021年8月6日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于追认关联交易的议案》，董事会同意补充追认上述关联交易事项。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议，上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
4、分析发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全并有效执行
报告期内公司会计差错更正主要涉及个别报表科目之间的重分类调整，以及对部分其他明细事项进行更加准确和完善的披露，对资产总额、负债总额、所有者权益等主要财务状况数据无影响，对营业收入、净利润等主要经营成果数据及现金流量数据亦无影响。
报告期内公司对于募集资金使用已严格按照内控制度要求履行了相关付款审批程序，未导致募集资金用于非募投项目或其他非承诺用途。
报告期内，公司之前已对原控股子公司迦楠环境的借款履行决策程序，在迦楠环境变为参股公司后该等借款交易成为关联交易，公司未及时按照关联交易再次履行相应决策程序。公司自查发现该情况后，已及时履行了董事会补充审议程序，且全部借款本金和利息已经收回，未损害公司及股东的利益。
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报告期内，公司会计基础工作总体规范，制定了健全的内部控制制度，并得以有效执行。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日及2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度及2019年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了大华审字[2020]000236号标准无保留意见的审计报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了大华审字[2021]000977号标准无保留意见的审计报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《内部控制评价报告》涉及的2020年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行认定，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于报告期内在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效性的内部控制，并于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，出具了大华核字[2021]005926号内部控制鉴证报告。因此，报告期内公司会计差错更正、募集资金账户管理、关联方交易未及时履行决策程序等事项均未产生重大不利影响，并且公司经自查发现并及时采取了纠正措施，公司会计基础工作规范，内部控制制度健全并有效执行。
四、请保荐机构和申报会计师就发行人是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（四）项规定发表明确意见。
（一）核查程序
1、获取并了解发行人相关内控管理制度，进行控制测试，评价内控设计及执行的有效性；
2、检查会计差错更正影响范围，复核会计差错更正披露是否适当，计算会计差错对报表项目影响程度；
3、检查董事会审计委员会、董事会、监事会等关于定期报告、关联交易的会议文件；
4、获取发行人募集资金专户银行流水，查看相关资金支出情况；
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5、检查发行人最近三年审计报告和内控鉴证报告。
（二）核查意见
1、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；
2、发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
综上，发行人符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（四）项规定。
| 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | ||
| 刘明学 | |||
| 中国·北京 | 中国注册会计师： | ||
| 张静峰 | |||
| 二○二一年十一月二日 | |||
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