江苏通灵电器股份有限公司
（扬中市经济开发区港茂路666号）
关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二一年十月
1-1
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕011010号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“通灵股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就所提问题逐项进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
| 意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对意见落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目录
1.关于中科百博............................................................................................................. 3
2.关于原材料采购....................................................................................................... 29
3.关于风险因素........................................................................................................... 49
4.关于关联交易........................................................................................................... 63
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1.关于中科百博
2016年底，发行人与扬中市诚和商务咨询服务有限公司（简称诚和商务）合作开始进行中科百博下属寿县双庙集镇农光互补光伏电站的建设和经营。2017年6月28日，中科百博原股东将其持有的中科百博100%股权作价100万元转让给发行人，公司确认商誉238.72万元。2018年度，发行人对中科百博相关资产组计提资产减值损失4,557.37万元。
请发行人：
（1）说明2016年与诚和商务、中科百博原股东就中科百博项目合作的具体内容（含权利、责任、各方投入、项目收益方式、比例等），说明发行人2016年底承接中科百博EPC总包业务具体内容及相关账务处理情况；
（2）说明购买日中科百博主要财务情况及可辨认净资产公允价值评估情况，具体说明商誉的计算过程和依据，说明购买日相关账务处理是否符合企业会计准则相关规定；
（3）具体说明2018年末、2020年末成本法测算中科百博相关资产组可收回金额的测算过程和依据，说明采用收益法和成本法评估价值差异较大的原因及合理性，说明采用成本法作为相关资产组的可收回金额与公司对该资产组持有意图是否一致，进一步说明报告期各期公司对中科百博资产组减值测试是否符合企业会计准则相关规定。
请保荐人、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、说明2016年与诚和商务、中科百博原股东就中科百博项目合作的具体内容（含权利、责任、各方投入、项目收益方式、比例等），说明发行人2016年底承接中科百博EPC总包业务具体内容及相关账务处理情况
（一）说明2016年与诚和商务、中科百博原股东就中科百博项目合作的具体内容（含权利、责任、各方投入、项目收益方式、比例等）
1、发行人2016年与诚和商务、中科百博原股东就中科百博项目合作的背
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景
（1）中科百博系为光伏电站建设而成立的项目公司
中科百博成立于2015年6月，注册地为安徽省淮南市寿县，原股东为唐新海、赵作温、张贤辉、王越、安靖，系为光伏电站建设而成立的项目公司。2015年7月，中科百博获得六安市发展和改革委员会关于寿县双庙集镇农光互补20MW光伏项目备案同意，同年10月获得寿县双庙集镇农光互补20MW光伏二期项目备案同意，中科百博拥有寿县双庙集镇农光互补40兆瓦光伏电站建设权。
（2）原股东急于退出电站建设，避免承受进一步的资金压力
自项目公司成立以来，中科百博原股东积极推进光伏电站项目建设，陆续完成了项目前期探勘、可行性研究、发改委备案、环评批复、土地租赁、土地平整及项目部分前期设计、采购和施工等工作。至2016年下半年，项目建设所需资金远超预期、且项目建设进度不理想，中科百博原股东因上述电站建设承担了较大资金压力，无力维持项目的后期建设，拟尽快退出中科百博电站项目经营，故积极寻求电站项目建设的承接方，当地主管机关亦积极斡旋电站的持续建设事宜。
（3）基于对光伏电站发展前景的看好，公司经居间介绍参与中科百博电站项目建设
2016年12月，经诚和商务、扬中宏业信息咨询管理有限公司（以下简称“扬中宏业”）、扬中云联商务管理有限公司（以下简称“扬中云联”）及项目当地主管机关介绍，公司知悉中科百博电站项目事项。基于对集中式光伏电站发展前景的看好，经协商后公司拟与诚和商务就该项目的设计、建设和运行等进行合作，相关合作内容主要包括公司提供不超过6,000万元的建设资金垫付、诚和商务负责项目建设质量并保证2017年4月30日前完成及双方后续共同推动项目公司的收购事宜并获取相应利益等。
2、发行人2016年与诚和商务、中科百博原股东就中科百博项目合作的具体内容（含权利、责任、各方投入、项目收益方式、比例等）
2016年12月，诚和商务与中科百博及其原股东签订《合作协议》，约定由诚和商务为中科百博选定EPC总承包方完成电站项目建设，并负责电站项目的
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后续收购事宜，中科百博原股东负责配合诚和商务完成相关设计的合同签订、股权质押、股权转让和收购等事宜。通过上述合作，中科百博原股东实现从上述停滞的电站项目中退出，诚和商务取得电站项目的经营权，并有权获得电站项目的所有收益。2016年12月，公司与诚和商务及扬中宏业、扬中云联等居间方签订《合作框架协议》及其附件、公司与中科百博签订《EPC项目总承包合同》，对公司垫资参与中科百博电站建设等合作事项作具体约定。
根据各方签订的上述相关协议，公司与诚和商务、中科百博原股东就中科百博项目合作的具体内容如下：
| 合作内容 | 主体 | 主要内容 |
| 权利 | 诚和商务 | 诚和商务享有中科百博项目的经营权（中科百博按照诚和商务指令将印章、授权网银、财务账套、营业执照等资料交由诚和商务或其指定的第三方保管），并有权获得该项目的所有收益，且诚和商务有权要求中科百博或其原股东签署相关合同，办理包括但不限于股权质押、股权转让等事宜 |
| 如项目建成并网后六个月内未能完成项目被收购事宜，诚和商务负责将中科百博的股权按照发行人和诚和商务应得款项的比例转让给发行人或其指定的第三方和诚和商务，双方按股权比例获得相应的建设投资收益 | ||
| 发行人 | 发行人作为诚和商务为中科百博选定的EPC总承包方，以EPC总承包方形式取得本项目被收购后的利润收益，为保障发行人收益，中科百博及诚和商务保证发行人的利润为1元/瓦 | |
| 如项目建成并网后六个月内未能完成被收购事宜，诚和商务负责将中科百博的股权按照发行人和诚和商务应得款项的比例转让给发行人或其指定的第三方和诚和商务，发行人按股权比例获得相应的建设投资收益 | ||
| 中科百博原股东将所持中科百博100%股权质押给发行人，质押期限至主合同（EPC总承包合同）履行完毕为止 | ||
| 责任 | 诚和商务 |
| 诚和商务选定发行人为EPC总承包方，在项目建设期间，诚和商务负责将中科百博股权质押给发行人，并全部负责项目建设质量、保证在2017年4月30日之前完成本项目的建设及并网工作 |
| 诚和商务保证发行人投资建设该项目的的利润为1元/瓦（含税），为保证项目真实可行性及发行人投资所承担的风险，诚和商务须签署相应的担保承诺函，未按要求签署担保承诺函视同放弃本项目的任何利益（诚和商务实际未签署相关担保承诺函） |
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| 合作内容 | 主体 | 主要内容 |
| 如项目建成并网后六个月内未能完成项目被收购事宜，诚和商务负责将中科百博的股权按照发行人和诚和商务应得款项的比例转让给发行人或其指定的第三方和诚和商务 | ||
| 发行人 | 发行人为中科百博项目垫付建设资金不超过6,000万元（含本数），在6,000万元范围内按本项目实际建设资金需求提供 | |
| 中科百博 | 中科百博需按照诚和商务要求配合签署相关合同，办理包括但不限于股权质押、股权转让、项目收购等事宜，如违约，须向诚和商务支付违约金，违约金数额为3亿元，中科百博与其原股东就违约金的支付承担连带责任 | |
| 中科百博原股东 | 中科百博原股东需按照诚和商务要求配合签署相关合同，办理包括但不限于股权质押、股权转让、项目收购等事宜，如违约，须向诚和商务支付违约金，违约金数额为3亿元，中科百博与其原股东就违约金的支付承担连带责任 | |
| 将所持中科百博100%股权质押给发行人 | ||
| 各方投入 | 发行人 | 发行人为中科百博项目垫付建设资金不超过6,000万元（含本数），在6,000万元范围内按本项目实际建设资金需求提供 |
| 项目收益方式及比例 | 发行人、诚和商务 | 诚和商务保证发行人投资建设本项目的的利润为1元/瓦（含税），其余利润归诚和商务所有，发行人与诚和商务各自依法承当各自应当承担的所得税，发行人承担进项和销项差额在四千万元范围内（含四千万元）的增值税，超出四千万元的部分由诚和商务负责 |
| 项目建成并网后六个月内，如项目未能被收购，诚和商务负责将中科百博的股权按照发行人和诚和商务应得款项的比例转让给发行人或其指定的第三方和诚和商务，发行人或其指定的第三方与诚和商务按股权比例（发行人或其指定的第三方按80%、诚和商务按20%）获得相应的建设投资收益 | ||
| 中科百博原股东 | 通过上述合作，中科百博电站项目得到建设资金，以清偿项目原有负债，原股东从中科百博电站建设中退出，避免承受进一步的资金压力 |
（二）说明发行人2016年底承接中科百博EPC总包业务具体内容及相关账务处理情况
1、发行人与中科百博签订EPC总包合同系以合同形式保证建设收益，并非真正从事EPC总包业务
如上所述，2016年12月，基于对集中式光伏电站发展前景的看好，公司参与中科百博光伏电站的投资建设，并与诚和商务等签署《合作框架协议》及相关附件，公司同意垫资不超过6,000万元参与电站项目建设，诚和商务保证公司在电站建设过程中以EPC总承包的形式获得1元/瓦（含税）的利润。
在上述合作框架下，2016年12月，公司与中科百博签订《EPC项目总承包
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合同》，合同约定主要如下：
“（1）双方约定，本合同价格采用成本加利润的方式确定（容量40MW，利润为1元/瓦），在合同履行过程中，除本合同另有约定或者经双方和意外，合同价格不作调整。甲方须保证乙方的利润为1元/瓦；
（2）竣工日期：2017年4月30日前，一次性20MWp+20MWp全部并网验收成功。”
综上所述，根据公司2016年底与诚和商务等签署《合作框架协议》及相关附件，公司主要以垫付不超过6,000万元的建设资金参与中科百博光伏电站的投资建设，与中科百博签订EPC总包合同系以合同形式保证建设收益，并非真正从事EPC总包业务。
2、中科百博EPC总包业务的具体内容和相关账务处理情况
出于资金结算归口管理需要，2016年12月30日，公司设立子公司江苏通灵新能源工程有限公司（以下简称“通灵新能源”）作为中科百博电站项目设备采购、工程建设款项的支付主体。考虑到通灵新能源仅为“代为支付款项”的业务实质，通灵新能源未实质开展中科百博的EPC总包业务，因此通灵新能源实质上仅承担“代理人”角色，履行发行人在中科百博电站项目中垫付建设资金的义务，故合并层面未体现对中科百博的EPC业务收入，未产生利润，不存在因相关事项受到有关部门的行政处罚的情形，相关账务处理谨慎，具备合理性。
（1）通灵新能源“代为支付款项”的业务流程
如前所述，通灵新能源在中科百博电站项目建设中主要承担代付款项职能。具体而言，电站项目建设达到合同约定的付款时点后，由各供应商开票给通灵新能源，通灵新能源负责款项支付。通灵新能源按照“平价”原则开票给中科百博，中科百博确认在建工程以及对通灵新能源的应付账款，通灵新能源确认对中科百博的应收账款。基于上述业务的实质和谨慎性原则，在合并层面上，公司未体现对中科百博的EPC业务收入，相关业务亦未产生利润。
（2）即便公司确认对中科百博的EPC业务收入，该等收入金额对公司不构成重大影响
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公司于2016年底与中科百博签订EPC业务合同，于2016年12月30日设立子公司通灵新能源作为中科百博建设的款项支付主体，于2017年6月28日完成对中科百博收购。截至收购日，通灵新能源在中科百博电站建设中涉及的设备采购金额为4,992.11万元，工程施工金额为2,075.80万元，合计金额为7,067.91万元。即便公司确认上述收购日前对中科百博的EPC业务收入，相关收入金额占公司2017年营业收入比例为8.71%，占比较小，对公司经营不构成重大影响。且相关事项存在于报告期外，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（3）公司不会因相关事项遭受进一步损失
国家税务总局扬中市税务局已对上述事项出具相关说明，公司实际控制人亦作出相关承诺，公司不存在因上述事项受到有关部门的行政处罚的情形，亦不会因其遭受进一步损失。
综上所述，公司针对中科百博EPC总包业务的账务处理具备合理性，公司不会因上述事项遭受进一步损失，相关事项不构成公司本次发行上市的实质性障碍。
二、说明购买日中科百博主要财务情况及可辨认净资产公允价值评估情况，具体说明商誉的计算过程和依据，说明购买日相关账务处理是否符合企业会计准则相关规定；
1、购买日中科百博主要财务情况及可辨认净资产公允价值评估情况
中科百博购买日为2017年6月28日。公司完成购买中科百博之前，中科百博仍主要处于电站建设阶段，尚未实质运营。截至2017年6月30日，中科百博总资产为8,792.94万元，净资产为-53.95万元，净利润为7.67万元。
公司委托银信资产评估有限公司以2017年6月30日为评估基准日，出具了《江苏通灵电器股份有限公司股权收购涉及的安徽省中科百博光伏发电有限公司股东全部权益价值追溯评估项目评估报告》（银信评报字（2017）沪第0909号），公司引用该评估报告中资产基础法评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 |
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| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 |
| 流动资产 | 54.33 | 54.33 | - |
| 固定资产及在建工程 | 8,730.08 | 8,745.31 | 15.23 |
| 其他非流动资产 | 8.53 | 8.53 | - |
| 资产总计 | 8,792.94 | 8,808.17 | 15.23 |
| 流动负债 | 8,846.89 | 8,846.89 | - |
| 负债总计 | 8,846.89 | 8,846.89 | - |
| 净资产 | -53.95 | -38.72 | 15.23 |
由于受让中科百博的购买日确定为2017年6月28日，购买日后、评估基准日前公司对中科百博增资100万元，剔除上述增资影响后，中科百博于购买日的可辨认净资产公允价值为-138.72万元。
2、公司选用评估报告中资产基础法评估结果能够代表可辨认净资产公允价值
（1）资产基础法和收益法评估结果差异具备合理性
根据银信评报字（2017）沪第0909号评估报告，购买日资产基础法评估结果为-38.72万元，收益法评估结果为220.00万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果存在一定差异，主要原因如下：
①两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
②收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产，同时也考虑了如企业拥有的优越的地理位置和日照资源、享受的国家优惠政策、有效的经营管理团队等对获利能力产生一定影响的因素，这些因素都无法在资产基础法评估中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
③本次评估目的系为确定股权收购时中科百博的股东权益公允价值。对于资产类别较为单一且不存在未经识别的可辨认无形资产的被评估单位，资产基础法评估结果更接近被评估单位可辨认净资产的公允价值，收益法评估结果更接近被评估单位的股东权益公允价值（即净资产公允价值），因此收益法评估结果高于
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资产基础法的评估结果。
（2）非同一控制下企业合并，根据相关准则要求，需确认被购买方可辨认净资产公允价值，并按以“合并对价分摊为目的”的评估报告充分识别并确认被购买方账面未确认的可辨认的无形资产根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债??购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条：“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”也就是说，非同一控制下合并中取得的被购买方无形资产，只要其公允价值可以可靠计量，无论原先被购买方自身账面上是否单独将其确认为一项无形资产，购买方在编制合并报表时都应将其作为一项可辨认的无形资产单独予以确认，其初始计量金额为购买日的公允价值。
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十四条：“在执行会计准则规定的合并对价分摊事项涉及的评估业务时，对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债，该评估对象与被购买方企业价值评估所对应的对象不同。资产评估专业人员应当关注各类可辨认无形资产的识别及计量。”也就是说，为确认被购买方可辨认净资产，对合并成本进行分摊，应出具以“合并对价分摊为目的”的评估报告。以“合并对价分摊为目的”的评估报告强调充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，以免造成购买方合并层面的商誉虚增。
综上所述，按照上述会计准则以及评估指南要求，对于非同一控制下企业合并，需确认被购买方的可辨认净资产公允价值，并应执行以“合并对价分摊为目的”的评估，充分识别并确认被购买方账面未确认的可辨认的无形资产。
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（3）公司收购中科百博时，选用评估报告中资产基础法的评估结果能够代表可辨认净资产公允价值2017年6月28日，公司完成收购中科百博。本次非同一控制下企业合并中，被合并方为中科百博电站项目公司，资产类别较为单一，不存在未经识别的可辨认无形资产。因此，在该案例中，资产基础法评估逻辑与执行以“合并对价分摊为目的”的评估报告不存在较大差异，相关资产的资产基础法评估结果能代表被购买方可辨认净资产公允价值。而由于收益法评估结果包含了电站项目地理位置、日照资源、享受的国家优惠政策、有效的经营管理团队等对获利能力产生一定影响但又无法体现在可辨认资产中的因素，因此不适合用于确认被购买方可辨认净资产公允价值
。
公司完成收购中科百博后，2017年8月28日，银信资产评估有限公司出具了以2017年6月30日为评估基准日的《江苏通灵电器股份有限公司股权收购涉及的安徽省中科百博光伏发电有限公司股东全部权益价值追溯评估项目评估报告》（银信评报字（2017）沪第0909号），评估目的系“为确定股权收购时安徽省中科百博光伏发电有限公司股东全部权益的公允价值??为上述经济行为提供价值参考依据”。
同时，鉴于相关资产的资产基础法评估结果能作为购买日被购买方可辨认净资产公允价值的等效参考，出于成本效益考虑，公司就相关收购未单独聘请评估机构出具以“合并对价分摊为目的”的评估报告，而是参考上述评估报告中资产基础法的评估结果。公司将合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、商誉的计算过程和依据
购买日公司商誉计算方法如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本① | 100.00 |
上市公司收购中，以收益法评估结果作为合并对价参考、以成本法评估结果作为可辨认净资产公允价值参考的案例如太极股份（002368.SZ）2013年收购北京慧点科技股份有限公司91%股权、钢研高纳（300034.SZ）2018年收购青岛新力通工业有限责任公司65%股权。
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| 项目 | 金额 |
| 购买日可辨认净资产公允价值② | -138.72 |
| 商誉金额③=①-② | 238.72 |
注：根据银信评报字（2017）沪第0909号《评估报告》，截至2017年6月30日，中科百博净资产评估值为-38.72万元。剔除购买日后、评估基准日前公司对中科百博增资100万元，中科百博于购买日的可辨认净资产公允价值为-138.72万元。企业合并成本系根据股权转让协议约定的股权收购价款确定。可辨认净资产公允价值系根据银信评报字（2017）沪第0909号《评估报告》，以资产基础法确认的可辨认净资产公允价值。
4、购买日相关账务处理是否符合企业会计准则相关规定
（1）购买日的确定
根据《企业会计准则20号—企业合并》等规定，购买日指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
①企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
中科百博购买日确定为2017年6月28日，主要依据如下：
①公司于2017年6月22日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购安徽省中科百博光伏发电有限公司100%股权的议案》。
②公司于2017年6月27日与中科百博原股东签订了股权转让协议。
③中科百博于2017年6月28日办妥工商变更登记并取得新的营业执照。
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④公司于2017年6月28日支付全部股权转让款100.00万元。
⑤中科百博于2017年6月20日召开股东会，同意上述股权转让事项，并免去原管理人员职务、解散股东会；2017年6月27日，中科百博作出股东决定，改选董事会，任命严荣飞为执行董事兼总经理，公司控制了被购买方中科百博的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
（2）合并成本的确定
根据公司2017年6月27日与中科百博原股东签订的股权转让协议，约定股权转让价款为100万元，因此企业合并成本为100万元。
（3）可辨认净资产公允价值的确定
如前所述，公司参考银信评报字（2017）沪第0909号《评估报告》中资产基础法的评估结果作为购买日可辨认净资产公允价值的参考。截至2017年6月30日，中科百博净资产评估值为-38.72万元。剔除购买日后、评估基准日前公司对中科百博增资100万元，中科百博于购买日的可辨认净资产公允价值为-138.72万元。
（4）购买日会计处理
按照《企业会计准则20号—企业合并》之规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。企业合并成本系根据股权转让协议约定的股权收购价款确定，可辨认净资产公允价值系根据银信评报字（2017）沪第0909号《评估报告》，以资产基础法确认的可认净资产公允价值，公司购买日商誉计算方法符合《企业会计准则》规定。
综上所述，公司收购中科百博于购买日相关账务处理符合《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定。
三、具体说明2018年末、2020年末成本法测算中科百博相关资产组可收回金额的测算过程和依据，说明采用收益法和成本法评估价值差异较大的原因及合理性，说明采用成本法作为相关资产组的可收回金额与公司对该资产组持有意图是否一致，进一步说明报告期各期公司对中科百博资产组减值测试是否符
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合企业会计准则相关规定
（一）具体说明2018年末、2020年末成本法测算中科百博相关资产组可收回金额的测算过程和依据
1、2018年末成本法测算中科百博相关资产组可回收金额的测算过程和依据
（1）2018年末，中科百博相关资产组的具体内容及账面金额
2019年5月，中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具《江苏通灵电器股份有限公司拟对安徽省中科百博光伏发电有限公司的19.35MW光伏发电资产组及在建工程进行减值测试项目资产评估报告》（中瑞评报字〔2019〕第000670号），评估基准日为2018年12月31日，评估范围为通灵股份拟进行减值测试的中科百博19.35MW光伏发电资产组及在建工程，其中：中科百博19.35MW光伏发电资产组主要构成包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、电子设备等；在建工程主要构成为中科百博拟实施20MW二期发电项目的部分准备工程及购置设备。
2018年末，中科百博光伏发电资产组及在建工程账面金额如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 |
| 房屋建筑物 | 87.85 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 333.05 |
| 机器设备 | 10,171.71 |
| 电子设备 | 3.10 |
| 固定资产小计 | 10,595.71 |
| 设备安装工程 | 1,099.81 |
| 在建工程小计 | 1,099.81 |
| 合计 | 11,695.52 |
（2）中科百博19.35MW光伏发电资产组成本法评估过程和依据
①具体评估方法
公允价值减去处置费用后的净额，鉴于：中科百博上述光伏发电资产组无既定销售协议价格，该等资产组也无活跃交易市场，无法直接取得市场交易价格，
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本次评估无法采用市场法评估。因此本次评估采用重置成本法测算资产组中各单项资产的价值。重置成本＝重置全价×（1-经济性贬值率）×（1-实体性贬值率）×（1-功能性贬值率），其中重置全价的构成如下：
A、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税B、机器设备、电子设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。光伏组件购置价为1.65元/W（含税），该价格为通过向金华市鑫泰新能源科技有限公司、上海弘正新能源科技有限公司等光伏组件厂家询价并比对慧聪网（https://www.hc360.com/）公开市场价格，最终确定与评估基准日接近的光伏组件价格为1.65元/W（含税）。
②处置费用
根据相关税务规定，资产组的转让需缴纳增值税为价外税，由买方负担，由于资产组的整体流转而产生的增值税附加税额较小，因此本次测试中忽略不计。资产组的整体流转一般无需搬运费，法律费等相关中介费用数额也不大，根据重要性原则，本次评估忽略上述费用。
③总体评估结果
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 房屋建筑物 | 87.85 | 92.23 | 4.38 | 4.98% |
| 构筑物及其他辅助设施 | 333.05 | 335.64 | 2.59 | 0.78% |
| 机器设备 | 10,171.71 | 6,474.67 | -3,697.04 | -36.35% |
| 电子设备 | 3.10 | 2.83 | -0.27 | -8.67% |
| 合计 | 10,595.71 | 6,905.37 | -3,690.34 | -34.83% |
（3）中科百博在建工程成本法评估过程和依据
中科百博在建工程资产账面价值为1,099.81万元，由于未来现金流无法估计，
1-16
采取成本法进行评估。
①具体评估方法
公允价值减去处置费用后的净额，鉴于：中科百博上述在建工程无既定销售协议价格，该等在建工程也无活跃交易市场，无法直接取得市场交易价格，本次评估无法采用市场法评估。因此本次评估采用重置成本法测算资产组中各单项资产的价值。重置成本＝重置全价×（1-经济性贬值率）×（1-实体性贬值率）×（1-功能性贬值率）
因资产需要对外处置，需要考虑变现率。通过分析资产品质、价值特性、潜在市场、变现时间约束等因素对标的物价格的影响，确定变现率。
可回收价值=评估净值×变现率
②处置费用
根据相关税务规定，在建工程的转让需缴纳增值税为价外税，由买方负担，由于在建工程的整体流转而产生的增值税附加税额较小，因此本次测试中忽略不计。在建工程的整体流转一般无需搬运费，法律费等相关中介费用数额也不大，根据重要性原则，本次测试忽略上述费用。
③变现率
综合委估资产的地理位置、外部环境、有限市场因素（潜在市场因素）、资产瑕疵、买方购买心理等因素，评估公司、律师、证券公司、拍卖公司和资产管理公司代表组织了资产变现的打分。光伏设备属于专用设备，变现率为46%。
④评估结果
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 设备安装工程 | 1,099.81 | 471.50 | -628.31 | -57.13% |
| 合计 | 1,099.81 | 471.50 | -628.31 | -57.13% |
1-17
2、2020年末成本法测算中科百博相关资产组可回收金额的测算过程和依据
（1）2020年末，中科百博相关资产组的具体内容及账面金额2021年2月，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《江苏通灵电器股份有限公司拟对安徽省中科百博光伏发电有限公司的资产进行减值测试涉及的19.35MW光伏发电资产组及在建工程可回收价值资产评估报告》（北方亚事评报字〔2021〕第01-494号），评估基准日2020年12月31日，评估范围为通灵股份拟进行减值测试的中科百博19.35MW光伏发电资产组及在建工程，其中：中科百博19.35MW光伏发电资产组主要构成包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、电子设备、无形资产等；在建工程主要构成为中科百博二期工程20MW光伏电站购置的少量设备和实施前期工程。2020年末，中科百博光伏发电资产组及在建工程账面金额如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 |
| 房屋建筑物 | 77.87 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 331.51 |
| 机器设备 | 5,792.98 |
| 电子设备 | 49.59 |
| 固定资产小计 | 6,251.95 |
| 土地使用权 | 59.11 |
| 无形资产小计 | 59.11 |
| 设备安装工程 | 517.45 |
| 在建工程小计 | 517.45 |
| 合计 | 6,828.51 |
（2）中科百博相关资产组成本法评估过程和依据
①具体评估方法
鉴于产权人未签署销售协议，不存在销售协议价格，委估资产组也无活跃交易市场，评估对象资产组无法直接取得市场交易价格。依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，本次评估采用成本法对19.35MW光伏发电资产组及在建工程公允价值进行估算，然后，测算资产的处置费用，最后，计算
1-18
资产公允价值减处置费用后的净额。委估固定资产评估值=重置成本×综合成新率委估无形资产（土地使用权）评估值=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
委估在建工程按照固定资产的评估方法进行评估。
②重置全价
A、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施重置全价=税前建安综合造价+含税前期及其他费用+资金成本-前期费用中可抵扣增值税
B、机器设备、电子设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期工程费+基础费+资金成本其中，光伏组件购置价为1.46元/W（含税），该价格是以国际太阳能光伏网（https://msolar.in-en.com/）和维科网（https://www.ofweek.com）等光伏资讯网站所公开的一线组件厂商的市场成交价为基础，最终确定与评估基准日接近的光伏组件价格为1.46元/W（含税）。
③综合成新率
A、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施根据现场勘察及委估建筑物的具体情况，以技术观察法为主、使用年限法为辅相结合来确定。综合成新率＝现场勘察成新率×60％＋年限成新率×40％年限成新率=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定现场勘察成新率。价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据经济耐用年限确定成新率。
1-19
综合成新率=年限法成新率B、机器设备、电子设备综合成新率=年限成新率×40%+观察成新率×60%（a）专用设备和通用机器设备综合成新率=年限成新率×40%+观察成新率×60%年限成新率：主要依据设备经济寿命年限、已使用年限、尚可使用年限综合计算确定。年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%观察法成新率：通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其观察成新率。（b）电子设备、空调设备等小型设备，主要依据经济寿命年限来确定综合成新率。
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
④处置费用
处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。本次评估范围内19.35MW光伏发电资产组及在建工程整体流转一般无需搬运费，法律费等相关中介费用数额较小，根据重要性原则，本次评估处置费用为0元。
⑤总体评估结果
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 房屋建筑物 | 77.87 | 91.36 | 13.49 | 17.32% |
| 构筑物及其他辅助设施 | 331.51 | 337.45 | 5.94 | 1.79% |
| 机器设备 | 5,792.98 | 5,954.02 | 161.03 | 2.78% |
| 电子设备 | 49.59 | 55.80 | 6.22 | 12.53% |
1-20
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 土地使用权 | 59.11 | 62.13 | 3.02 | 5.12% |
| 在建工程 | 517.45 | 748.14 | 230.69 | 44.58% |
| 合计 | 6,828.51 | 7,248.90 | 420.39 | 6.16% |
（二）说明采用收益法和成本法评估价值差异较大的原因及合理性如前所述，中科百博相关资产组包括19.35MW光伏发电资产组和在建工程，公司于2018年末和2020年末分别对上述资产进行减值测试评估。两次评估中，
19.35MW光伏发电资产组分别采用了成本法和收益法，在建工程只采用成本法，其中，19.35MW光伏发电资产组成本法和收益法评估结果具有一定差异，具体情况如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 成本法 | 收益法 | 差异 |
| 2018年12月31日 | 6,905.37 | 3,793.13 | 3,112.24 |
| 2020年12月31日 | 6,500.76 | 3,653.00 | 2,847.76 |
由上表可见，报告期内，公司19.35MW光伏发电资产组以2018年12月31日为基准日按成本法的评估值为6,905.37万元、按收益法的评估值为3,793.13万元，公司19.35MW光伏发电资产组以2020年12月31日基准日按成本法的评估值为6,500.76万元、按收益法的评估值为3,653.00万元。中科百博19.35MW光伏发电资产组两次评估成本法结果均高于收益法评估结果，成本法与收益法评估值的差异具备合理性，具体如下：
1、出于谨慎性考虑，公司收益法业绩预测未考虑光伏电站补贴因素
受2018年“531”光伏新政影响，公司评估电站项目取得电价补贴的可能性较小，故公司委托前述两家评估机构进行评估时，出于谨慎考虑，现金流量预测过程中均未考虑补贴电价，导致现金流量折现金额较低。按照安徽省现行补贴政策，对于2017年6月30日之前并网的光伏电站，仍有可能获取一定规模的配置指标，根据安徽省能源局文件，皖能源新能[2020]19号《安徽省能源局关于确认2017年普通光伏电站项目建设规模的通知》，公司已获得3.8MW竞争性配置建设规模，公司目前也在积极申请进入补贴目录，若后续能够获得补贴，电站盈利
1-21
能力将进一步提高。
2、收益法折现率高于一般电站投资的必要回报率
中科百博资产组两次评估收益法税收减免期后的税前折现率分别为9.57%、
10.61%。折现率为税前加权平均资金成本（WACCBT）确定，加权平均资金成本为期望的股权回报率（税前）和债权回报率的加权平均值。公式如下：
WACCBT=
WACC1?T
WACC=Re
ED+E
+Rd
DD+E
（1?T）其中：
Re —股权回报率E/（D+E）—权益资本占全部资本的比重D/（D+E）—债务资本占全部资本的比重Rd—债权回报率股权回报率Re按照资本资产定价模型确定，资本资产定价模型公式表述如下：
Re= Rf + β×ERP + Rs其中：
Rf —无风险回报率β —风险系数ERP—市场风险超额回报率Rs—公司特有风险超额回报率以2020年末中科百博资产组收益法中税收减免期后折现率取值10.61%为例，其计算使用的关键参数取值及其依据如下所示：
| 关键参数 | 2020年末评估取值及依据 |
1-22
| 取值 | 取值依据 | |
| 无风险回报率（Rf） | 3.75% | 参考评估基准日10年期以上国债的到期年收益率3.75% |
| 风险系数（β） | 0.9248 | 参考IFIND资讯公司公布的可比公司β值，并按照目标资本结构比率计算得出的被评估资产杠杆贝塔系数β |
| 市场风险超额回报率（ERP） | 7.40% | 参考沪深300指数2005-2020年各成分股平均超额风险收益率的年平均数 |
| 公司特有风险超额回报率（Rs） | 1% | 结合被评估资产面临的市场、行业等方面的风险取值 |
| 债权回报率（Rd） | 3.85% | 参考评估基准日有效的一年期LPR贷款市场报价利率3.85% |
| 折现率（r） | 10.61% | - |
从上述折现率的计算过程来看，主要系数如风险系数β、市场风险超额回报率ERP等均由可比公司平均数值调整计算得出，或取自市场整体平均数值。由于市场以及可比公司业务结构覆盖光伏行业各领域，不局限于光伏发电业务，投资回报率离散性较大，相应的风险程度较高，而光伏电站发电量及电价等收益指标更为稳定，其面临的风险低于市场整体以及可比公司平均数值，因此中科百博资产组收益法评估中采用的折现率高于实际单纯运营光伏电站的必要回报率。
综上，中科百博资产组收益法评估结果较低具备合理性。
综上所述，中科百博19.35MW光伏发电资产组采用两种评估方法评估结果差异具有合理性。
（三）说明采用成本法作为相关资产组的可收回金额与公司对该资产组持有意图是否一致
公司最初负责垫付不超过6,000万元的建设资金参与中科百博光伏电站的投资建设，诚和商务保证公司在电站建设过程中以EPC总承包的形式获得1元/瓦（含税）的利润，诚和商务主要负责项目建设质量并保证2017年4月30日前完成项目建设。由于公司建设电站进度不及预期，并网日期不可预计，在国内光伏政策快速变化的情况下，若公司按照原计划继续和诚和商务合作，投资金额回收风险较高，因此公司被动选择收购中科百博股权。
受“531”光伏新政等政策变动影响，公司将未来发展方向聚焦至接线盒主业，不再将光伏发电业务作为主营业务发展计划，未来若有合适的潜在投资者，
1-23
公司将考虑出售中科百博相关资产；若公司未能找到合适的投资者，且中科百博电站能够为公司持续带来稳定收益，则公司将继续持有中科百博电站资产。
综上所述，公司采用成本法作为相关资产组的可回收金额与公司对该资产组持有意图一致。
（四）进一步说明报告期各期公司对中科百博资产组减值测试是否符合企业会计准则相关规定
2018年5月，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布“531”光伏新政，中科百博光伏发电项目补贴政策存在较大不确定性，未来取得国家补贴的可能性相对较低，相关资产存在减值迹象，公司于当年年末对中科百博电站相关资产进行减值测试。
2019年，中科百博电站运营平稳，实际经营情况与评估预测数据整体不存在重大差异，不存在减值迹象。
单位：万元
| 项目 | 评估预测① | 实际经营业绩② | 差异值③=②-① |
| 营业收入 | 753.39 | 754.44 | 1.05 |
| 净利润 | 127.30 | 271.51 | 144.21 |
| 经营活动现金流 | 546.54 | 581.81 | 35.27 |
2020年7月，受安徽淮南地区洪涝灾害影响，中科百博电站部分发电设备受损，发电业务中断，相关资产可能存在减值迹象，公司于当年年末对中科百博电站相关资产进行减值测试。
同时，根据下述相关规定：
1、根据中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》：
“第十九条 资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可回收价值、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。
可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费
1-24
用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。”
2、根据财政部发布的《企业会计准则第8号—资产减值》：
“第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
第七条 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”
3、根据《首发业务若干问题解答》：
“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”
综上，公司2018年末、2020年末对其电站资产进行减值测试所选取的评估方法和参数具备合理性，同时根据《以财务报告为目的的评估指南》、《企业会计准则第8号—资产减值》及《首发业务若干问题解答》等相关规定，将成本法下的评估结果作为计提资产减值准备的依据充分。
（五）关于对中科百博相关资产组2018年末减值测试可回收金额确定方法进行调整的说明
如上所述，公司2018年末、2020年末对其电站资产进行减值测试所选取的评估方法和参数具备合理性，依据成本法下的评估结果作为计提资产减值准备的依据充分。
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但基于中科百博19.35MW资产组成本法与收益法评估结果差异较大，出于谨慎性考虑，公司对2018年末原减值测试可回收金额的确定方法做出调整，即采取收益法评估结果作为减值计提结果，对相关固定资产减值准备事项进行会计差错更正，中科百博19.35MW资产组2018年末账面减值因此调减3,112.24万元。相关会计差错更正对公司合并财务报表的主要科目影响金额列示如下：
单位：万元
| 报告期间/截止日 | 列报项目 | 更正后 | 更正前 | 更正金额 |
| 2018年度/末 | 资产减值损失 | -8,221.53 | -5,109.29 | -3,112.24 |
| 净利润 | 186.47 | 3,298.71 | -3,112.24 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 186.47 | 3,298.71 | -3,112.24 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 31.14 | 3,143.38 | -3,112.24 | |
| 固定资产 | 21,076.92 | 24,189.16 | -3,112.24 | |
| 非流动资产 | 27,436.86 | 30,549.10 | -3,112.24 | |
| 资产总计 | 96,604.05 | 99,716.29 | -3,112.24 | |
| 所有者权益 | 50,945.53 | 54,057.77 | -3,112.24 | |
| 2019年度/末 | 营业成本 | 62,623.42 | 62,783.39 | -159.97 |
| 净利润 | 10,805.35 | 10,645.38 | 159.97 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,805.35 | 10,645.38 | 159.97 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 10,432.54 | 10,272.57 | 159.97 | |
| 固定资产 | 20,287.99 | 23,240.26 | -2,952.27 | |
| 非流动资产 | 26,939.57 | 29,891.84 | -2,952.27 | |
| 资产总计 | 106,602.83 | 109,555.11 | -2,952.27 | |
| 所有者权益 | 60,344.45 | 63,296.72 | -2,952.27 | |
| 2020年度/末 | 营业成本 | 64,600.51 | 64,760.47 | -159.97 |
| 净利润 | 9,638.03 | 9,478.07 | 159.97 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,638.03 | 9,478.07 | 159.97 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 9,441.24 | 9,281.27 | 159.97 |
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| 报告期间/截止日 | 列报项目 | 更正后 | 更正前 | 更正金额 |
| 固定资产 | 20,619.85 | 23,412.16 | -2,792.31 | |
| 非流动资产 | 27,738.86 | 30,531.17 | -2,792.31 | |
| 资产总计 | 116,453.95 | 119,246.26 | -2,792.31 | |
| 所有者权益 | 69,982.48 | 72,774.79 | -2,792.31 | |
| 2021年1-6月/6月末 | 营业成本 | 47,591.07 | 47,671.06 | -79.98 |
| 净利润 | 4,495.14 | 4,415.16 | 79.98 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,495.14 | 4,415.16 | 79.98 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 4,346.85 | 4,266.86 | 79.98 | |
| 固定资产 | 21,137.10 | 23,849.42 | -2,712.32 | |
| 非流动资产 | 28,186.47 | 30,898.80 | -2,712.32 | |
| 营业成本 | 136,646.31 | 139,358.63 | -2,712.32 | |
| 净利润 | 74,477.62 | 77,189.95 | -2,712.32 |
由上表可知，相关会计差错更正主要调减公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,112.24万元，对公司日常经营不构成直接影响。
上述会计差错更正事项系公司基于谨慎性原则进行，已经公司第四届董事会第三次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过。根据《首发业务若干问题解答（二）》问题19、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的相关规定，公司所进行的上述会计差错更正事项，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息已恰当披露。
四、请保荐人、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查过程
保荐人、发行人律师、申报会计师通过如下程序对发行人上述事宜进行了核查：
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1、至扬中市人民法院、镇江市中级人民法院调取并查阅诚和商务与发行人、张贤辉、安靖、唐新海、赵作温、王越股权转让纠纷案全套卷宗资料，包括起诉状/上诉状、双方提交的协议、合同等证据资料、答辩及代理意见、庭审笔录、判决书等；
2、查阅诚和商务提交给江苏省高级人民法院的再审申请书、江苏省高级人民法院向发行人寄送的应诉通知书及第三方律师事务所出具的有关发行人与诚和商务股权纠纷案情分析报告等；
3、对发行人实际控制人进行访谈并取得书面访谈记录，了解发行人与诚和商务相关业务合作、诉讼纠纷及中科百博电站持有意图等相关事项；
4、查阅中科百博、通灵新能源报告期财务报表、记账凭证等，访谈相关主要负责人员，了解EPC业务实质及会计处理合理性；
5、查阅中科百博工商文件、中科百博股权转让协议及相关凭证、《企业会计准则》等文件，确定公司受让中科百博100%股权的购买日；
6、查阅中科百博财务报表、相关评估报告、《企业会计准则》等文件，访谈公司相关人员，以核查公司收购中科百博的相关评估事项及账务处理的合理性；
7、查阅中科百博财务报表、相关评估报告、《以财务报告为目的的评估指南》
及《企业会计准则》等文件，以核查中科百博资产减值的相关评估事项；
8、取得并复核资产评估报告以及减值测试明细表，复核资产组减值测试过程以及参数、假设选取的合理性，确认光伏电站资产减值的充分性；
9、取得发行人中科百博资产减值事项会计差错更正后相关财务报表、访谈发行人财务负责人，了解有关会计差错更正原因、影响。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师和申报会计师认为：
1、发行人2016年底承接中科百博相关业务的账务处理具备合理性；
2、发行人中科百博购买日相关账务处理符合企业会计准则相关规定；
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3、中科百博相关资产组采用收益法和成本法评估价值差异较大具备合理性，原采用成本法作为相关资产组的可收回金额与公司对该资产组持有意图一致，发行人对中科百博2018年末相关资产组减值计提进行会计差错更正符合谨慎性原则，报告期各期发行人对中科百博资产组减值测试符合企业会计准则相关规定。
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2.关于原材料采购
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,649.78万元、11,082.51万元、15,477.52万元。其中，原材料账面价值分别为4,178.18万元、6,890.99万元、10,400.56万元。
公司主要原材料包括电缆线、二极管、塑料粒子、连接器和镀锡绞丝，报告期，公司直接材料占主营业务成本比例分别为87.70%、85.29%和85.07%。
根据公司2021年上半年业绩预测，预计营业收入较2020年同期上涨36.87%至54.95%，归属于母公司股东的净利润较2020年同期下降18.92%至0.49%，主要是由于主要原材料价格上涨较多所致。
报告期，发行人存在境外采购情况。
请发行人：
（1）补充披露报告期各主要原材料采购数量、单价、金额、占比及主要供应商名称；
（2）补充说明上述原材料的主要供应商情况，包括设立时间、注册地、主营业务、经营规模、合作历史、对应的采购数量、采购单价等，说明主要供应商是否与发行人存在关联关系。结合同行业公司采购价格或公开市场报价说明采购价格是否公允；
（3）做原材料价格波动敏感性分析，并对原材料价格波动风险做重大事项提示。
（4）补充披露境外采购原材料情况，说明境外采购的合理性及必要性。
请保荐人及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、补充披露报告期各主要原材料采购数量、单价、金额、占比及主要供应商名称
报告期内，公司直接材料占主营业务成本比例分别为87.70%、85.29%、83.92%
1-30
和85.97%，主要包括电缆线、二极管、塑料粒子、连接器和镀锡绞丝，具体采购情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 电缆线 | 采购金额（万元） | 3,855.35 | 7,219.46 | 10,491.93 | 13,034.04 | |
| 采购数量（万米） | 1,480.14 | 3,259.27 | 4,653.37 | 5,384.38 | ||
| 采购单价（元/米） | 2.60 | 2.22 | 2.25 | 2.42 | ||
| 占采购总额比例 | 8.21% | 11.82% | 17.83% | 25.23% | ||
| 主要供应商 | 苏州永皓电线有限公司、苏州宝兴电线电缆有限公司 | |||||
| 二极管 | 二极管元器件 | 采购金额（万元） | 7,684.30 | 9,696.57 | 7,825.46 | 8,784.81 |
| 采购数量（万只） | 6,942.28 | 10,452.23 | 9,753.16 | 10,646.81 | ||
| 采购单价（元/只） | 1.11 | 0.93 | 0.80 | 0.83 | ||
| 二极管模块 | 采购金额（万元） | 569.31 | - | 325.02 | 906.28 | |
| 采购数量（万套） | 382.57 | - | 90.70 | 213.50 | ||
| 采购单价（元/套） | 4.46 | - | 3.58 | 4.24 | ||
| 占采购总额比例 | 17.57% | 15.88% | 13.85% | 18.76% | ||
| 主要供应商 | 扬州扬杰电子科技股份有限公司、强茂电子（无锡）有限公司、扬州虹扬科技发展有限公司、苏州同泰新能源科技有限公司 | |||||
| 塑料粒子 | 采购金额（万元） | 6,248.83 | 8,718.04 | 9,739.14 | 8,907.12 | |
| 采购数量（万千克） | 210.32 | 308.03 | 338.45 | 266.10 | ||
| 采购单价（元/千克） | 29.71 | 28.30 | 28.78 | 33.47 | ||
| 占采购总额比例 | 13.30% | 14.27% | 16.55% | 17.24% | ||
| 主要供应商 | 上海华长贸易有限公司、苏州玛思特贸易有限公司、天津奥德泰商贸有限公司 | |||||
| 连接器 | 国产 品牌 | 采购金额（万元） | 166.05 | 430.04 | 1,389.81 | 973.20 |
| 采购数量（万套） | 67.60 | 175.70 | 581.51 | 414.06 | ||
| 采购单价（元/套） | 2.46 | 2.45 | 2.39 | 2.35 | ||
| 外资 品牌 | 采购金额（万元） | 4,366.93 | 2,816.90 | 4,372.86 | 2,842.02 | |
| 采购数量（万套） | 677.39 | 443.80 | 739.79 | 505.14 | ||
| 采购单价（元/套） | 6.45 | 6.35 | 5.91 | 5.63 | ||
| 占采购总额比例 | 9.65% | 5.32% | 9.80% | 7.38% | ||
| 主要供应商 | ||||||
| 镀锡绞丝 | 采购金额（万元） | 9,726.56 | 10,908.70 | 8,560.90 | 4,427.35 |
| 采购数量（万千克） | 157.01 | 231.49 | 188.36 | 93.89 | |
| 采购单价（元/千克） | 61.95 | 47.12 | 45.45 | 47.16 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 占采购总额比例 | 20.70% | 17.86% | 14.55% | 8.57% | |
| 主要供应商 | 江苏鑫海高导新材料有限公司、东台市远庆电工器材有限公司 | ||||
注：主要供应商为同大类原材料采购合计占比75%以上的供应商。
公司已将上述楷体加粗内容在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（三）主要原材料采购情况”中补充披露。
二、补充说明上述原材料的主要供应商情况，包括设立时间、注册地、主营业务、经营规模、合作历史、对应的采购数量、采购单价等，说明主要供应商是否与发行人存在关联关系。结合同行业公司采购价格或公开市场报价说明采购价格是否公允
（一）电缆线
电缆线为接线盒的通用配件，主要用于连接光伏组件并传导其产生的电流，其主要原材料为铜。2020年下半年以来，公司加大了互联线束产品所使用的电缆线自制比例，使得2020年及2021年1-6月公司电缆线采购数量同比有所减少。报告期内，公司电缆线采购单价分别为每米2.42元、2.25元、2.22元和2.60元。公司电缆线采购的主要供应商为苏州永皓电线有限公司及苏州宝兴电线电缆有限公司，与公司均不存在关联关系，其具体情况如下：
1、苏州永皓电线有限公司
| 公司名称 | 苏州永皓电线有限公司 | ||||
| 法定代表人 | 孙晓冬 | ||||
| 成立时间 | 2007年3月5日 | ||||
| 注册地 | 苏州相城经济技术开发区漕湖街道漕湖大道50号 | ||||
| 主营业务 | 生产销售机器人智能光伏线缆、光伏电缆、计算机线、新能源电缆等电子线材 | ||||
| 经营规模 | 年销售额约3.8亿元 | ||||
| 合作历史 | 自2017年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | 1,730.64 | 3,642.05 | 5,482.56 | 6,496.33 | |
| 采购数量（万米） | 674.37 | 1,713.76 | 2,434.18 | 2,652.24 | |
| 采购单价（元/米） | 2.57 | 2.13 | 2.25 | 2.45 | |
1-32
| 占电缆线采购比例 | 44.89% | 50.45% | 52.26% | 49.84% | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
2、苏州宝兴电线电缆有限公司
| 公司名称 | 苏州宝兴电线电缆有限公司 | ||||
| 法定代表人 | 罗伟彬 | ||||
| 成立时间 | 2000年1月21日 | ||||
| 注册地 | 苏州工业园区扬华路9号 | ||||
| 主营业务 | 生产并销售光伏线缆、轨道交通线缆、工业控制电缆、EV线缆、电源线、电子线、通信线、汽车线等 | ||||
| 经营规模 | 年销售额约2.9亿元 | ||||
| 合作历史 | 自2009年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | 1,486.65 | 2,095.81 | 3,833.46 | 5,302.25 | |
| 采购数量（万米） | 572.46 | 939.37 | 1,710.60 | 2,260.38 | |
| 采购单价（元/米） | 2.60 | 2.23 | 2.24 | 2.35 | |
| 占电缆线采购比例 | 38.56% | 29.03% | 36.54% | 40.68% | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
由于电缆线规格众多，不同品类和规格价格相差较大，不存在统一的公开市场价格。在加工费相对稳定的情况下，电缆线的采购单价受铜价影响较大。公司镀锡绞丝供应商的采购定价原则一般为根据阶梯实时铜价，考虑加工费后确定。报告期内，市场上铜的价格走势如下：
报告期内长江有色市场铜价（元/吨）
1-33
资料来源：Wind资讯、长江有色金属市场由上图可见，2018-2020年3月市场铜价呈下降趋势，2020年3月后则逐渐上升，与同期公司电缆线采购均价趋势存在一定差异，其主要原因为：公司外购的电缆线中，用于制作互联线束的电缆线外径较大、规格较高，其采购单价也相对较高，2020年下半年，公司加大了互联线束产品所使用的电缆线自制比例，使得外购电缆线中的类型比重有所调整，一定程度上减缓了当期铜价上升对全年电缆线采购成本的影响。2021年以来，随着铜价持续提升，公司电缆线采购价格上涨较多，两者走势不存在差异。电缆线作为市场常见原材料，业内厂商众多、供应充足，公司电缆线采购一般会向供应商询价后，根据供应商提供的方案与报价进行对比后择优选择，其采购价格变动主要与铜价变动相关。报告期内公司电缆线主要供应商的采购定价原则不存在重大变化，电缆线采购均价与公司主要电缆线供应商采购价格走势基本一致，采购均价亦处于主要供应商采购价格的区间内。整体上看，公司电缆线采购具备公允性。
（二）二极管
公司所采购的二极管材料可分为二极管和二极管模块，前者属于肖特基二极管，具备单向导电性能，系可用于多个行业领域的电子元器件，公司将其装配于接线盒，可于光伏组件发生热斑时起旁路保护作用；后者为公司应部分客户需求向二极管供应商采购的特制模块产品，主要由芯片、导电体和环氧树脂胶等组合而成，在单体接线盒中，该模块产品一般集合了三个二极管和导电体的保护和导电功能，以模块形式安装于接线盒中。模块产品于散热、体积结构等方面具备一定优势，但成本较高；在分体接线盒中，则由三个模块组成一套，每个模块含有一个二极管及导电体，以实现保护和导电功能。报告期内，公司二极管采购单价为每只0.83元、0.80元、0.93元和1.11元，2018年、2019年及2021年1-6月，公司二极管模块采购单价为每套4.24元、3.58元和4.46元，2020年因暂无该类产品业务，公司未采购二极管模块。公司二极管及二极管模块采购的主要供应商为扬州扬杰电子科技股份有限公司、强茂电子（无锡）有限公司、扬州虹扬科技发展有限公司及苏州同泰新能源科技有限公司，
1-34
与公司均不存在关联关系，其具体情况如下：
1、二极管采购
（1）扬州扬杰电子科技股份有限公司（300373.SZ）
| 公司名称 | 扬州扬杰电子科技股份有限公司 | ||||
| 法定代表人 | 梁勤 | ||||
| 成立时间 | 2006年8月2日 | ||||
| 注册地 | 江苏省扬州市维扬经济开发区 | ||||
| 主营业务 | 功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等领域 | ||||
| 经营规模 | 年销售额20亿元以上 | ||||
| 合作历史 | 自2006年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | 5,068.43 | 6,836.04 | 4,256.69 | 3,250.76 | |
| 采购数量（万只） | 4,477.26 | 7,211.22 | 5,532.41 | 4,189.01 | |
| 采购单价（元/只） | 1.13 | 0.95 | 0.77 | 0.78 | |
| 占二极管采购比例 | 65.96% | 70.50% | 54.40% | 37.00% | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
（2）强茂电子（无锡）有限公司（台湾上市公司强茂[2481.TW]子公司）
| 公司名称 | 强茂电子（无锡）有限公司 | ||||
| 法定代表人 | 方敏清 | ||||
| 成立时间 | 1999年12月21日 | ||||
| 注册地 | 无锡国家高新技术产业开发区汉江路8号 | ||||
| 主营业务 | 晶圆、功率型元件及控制模组、整流器的制造与銷售 | ||||
| 经营规模 | 年销售额约10亿元 | ||||
| 合作历史 | 自2008年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | 894.96 | 1,887.23 | 2,406.41 | 3,040.76 | |
| 采购数量（万只） | 756.04 | 1,918.94 | 2,609.01 | 3,377.58 | |
| 采购单价（元/只） | 1.18 | 0.98 | 0.92 | 0.90 | |
| 占二极管采购比例 | 11.65% | 19.46% | 30.75% | 34.61% | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
1-35
（3）扬州虹扬科技发展有限公司（台湾上市公司虹扬[6573.TW]子公司）
| 公司名称 | 扬州虹扬科技发展有限公司 | ||||
| 法定代表人 | 方丁玉 | ||||
| 成立时间 | 2003年11月5日 | ||||
| 注册地 | 扬州市邗江区北山工业园潍柴大道5号 | ||||
| 主营业务 | 整流二极管及其他半导体的生产、销售 | ||||
| 经营规模 | 年销售额约1亿元 | ||||
| 合作历史 | 自2012年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | 753.81 | 636.12 | 1,128.26 | 2,348.97 | |
| 采购数量（万只） | 868.75 | 812.70 | 1,559.50 | 2,889.99 | |
| 采购单价（元/只） | 0.87 | 0.78 | 0.72 | 0.81 | |
| 占二极管采购比例 | 9.81% | 6.56% | 14.42% | 26.74% | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
2、二极管模块采购
（1）扬州扬杰电子科技股份有限公司（300373.SZ）
| 公司名称 | 扬州扬杰电子科技股份有限公司 | ||||
| 法定代表人 | 梁勤 | ||||
| 成立时间 | 2006年8月2日 | ||||
| 注册地 | 江苏省扬州市维扬经济开发区 | ||||
| 主营业务 | 功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等领域 | ||||
| 经营规模 | 年销售额20亿元以上 | ||||
| 合作历史 | 自2006年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | 73.91 | - | 181.20 | 459.16 | |
| 采购数量（万套） | 13.92 | - | 50.70 | 110.00 | |
| 采购单价（元/套） | 5.31 | - | 3.57 | 4.17 | |
| 占二极管模块采购比例 | 5.98% | - | 55.75% | 50.66% | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
（2）强茂电子（无锡）有限公司（台湾上市公司强茂[2481.TW]子公司）
1-36
| 公司名称 | 强茂电子（无锡）有限公司 | ||||
| 法定代表人 | 方敏清 | ||||
| 成立时间 | 1999年12月21日 | ||||
| 注册地 | 无锡国家高新技术产业开发区汉江路8号 | ||||
| 主营业务 | 晶圆、功率型元件及控制模组、整流器的制造与銷售 | ||||
| 经营规模 | 年销售额约10亿元 | ||||
| 合作历史 | 自2008年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | - | - | 143.82 | 433.79 | |
| 采购数量（万套） | - | - | 40.00 | 100.50 | |
| 采购单价（元/套） | - | - | 3.60 | 4.32 | |
| 占二极管模块采购比例 | - | - | 44.25% | 47.87% | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
（3）扬州虹扬科技发展有限公司（台湾上市公司虹扬[6573.TW]子公司）
| 公司名称 | 扬州虹扬科技发展有限公司 | ||||
| 法定代表人 | 方丁玉 | ||||
| 成立时间 | 2003年11月5日 | ||||
| 注册地 | 扬州市邗江区北山工业园潍柴大道5号 | ||||
| 主营业务 | 整流二极管及其他半导体的生产、销售 | ||||
| 经营规模 | 年销售额约1亿元 | ||||
| 合作历史 | 自2012年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | - | - | - | 13.32 | |
| 采购数量（万套） | - | - | - | 3.00 | |
| 采购单价（元/套） | - | - | - | 4.44 | |
| 占二极管模块采购比例 | - | - | - | 1.47% | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
（4）苏州同泰新能源科技有限公司
| 公司名称 | 苏州同泰新能源科技有限公司 |
| 法定代表人 | 邰小俊 |
| 成立时间 | 2013年4月11日 |
1-37
| 注册地 | 苏州市吴江区松陵镇友明路688号 | ||||
| 主营业务 | 模块式光伏组件用连接器产品的生产、销售 | ||||
| 经营规模 | 年销售额约2亿元 | ||||
| 合作历史 | 自2021年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | 386.99 | - | - | - | |
| 采购数量（万套） | 87.38 | - | - | - | |
| 采购单价（元/套） | 4.43 | - | - | - | |
| 占二极管模块采购比例 | 67.98% | - | - | - | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
由于二极管品类众多，不同品类用途和价格相差较大，目前不存在统一的公开市场价格。根据同行业可比公司快可电子所披露信息，其2018-2020年及2021年1-6月二极管采购价格分别为每只1.04元、0.96元、1.00元和1.44元，与公司采购价格不存在重大差异，公司二极管采购价格具备公允性。公司所采购的二极管模块亦不存在统一的公开市场价格，主要供应商为扬州扬杰电子科技股份有限公司和强茂电子（无锡）有限公司，均为分立器件半导体知名厂家，与其合作时间稳定，公司二极管模块采购定价原则为市场报价，一般会向供应商询价，根据供应商提供的方案与报价进行对比后择优选择，采购价格具备公允性。
（三）塑料粒子
塑料粒子为接线盒盒体、盒盖、底座以及连接器制作的基本材料。塑料粒子细分种类较多，不同细分品类之间单价存在较大差异。2020年公司塑料粒子采购数量同比有一定下降，主要为公司减少了外购塑料粒子委外制作塑料件规模，增加了塑料件的直接采购。报告期内，公司塑料粒子采购单价为每千克33.47元、
28.78元、28.30元和29.71元。公司塑料粒子的主要供应商为上海华长贸易有限公司、苏州玛思特贸易有限公司及天津奥德泰商贸有限公司，与公司均不存在关联关系，其具体情况如下：
1、上海华长贸易有限公司
| 公司名称 | 上海华长贸易有限公司 |
| 法定代表人 | 狭川浩一 |
1-38
| 成立时间 | 1998年3月30日 | ||||
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼14层1422室 | ||||
| 主营业务 | 工程塑胶原料及周边设备的销售 | ||||
| 经营规模 | 年销售额约28亿元 | ||||
| 合作历史 | 自2010年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | 2,325.95 | 3,829.79 | 3,166.57 | 3,829.79 | |
| 采购数量（万千克） | 85.37 | 163.95 | 106.64 | 163.95 | |
| 采购单价（元/千克） | 27.25 | 23.36 | 29.70 | 23.36 | |
| 占塑料粒子采购比例 | 37.22% | 39.32% | 35.55% | 39.32% | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
2、苏州玛思特贸易有限公司
| 公司名称 | 苏州玛思特贸易有限公司 | ||||
| 法定代表人 | 许煜凯 | ||||
| 成立时间 | 2010年11月11日 | ||||
| 注册地 | 苏州高新区邓尉路9号2幢607室 | ||||
| 主营业务 | 塑胶原料贸易 | ||||
| 经营规模 | 年销售额约3,000万元 | ||||
| 合作历史 | 自2011年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | 1,268.74 | 2,246.39 | 1,948.61 | 2,847.10 | |
| 采购数量（万千克） | 35.05 | 55.40 | 60.71 | 89.28 | |
| 采购单价（元/千克） | 36.20 | 40.55 | 32.10 | 31.89 | |
| 占塑料粒子采购比例 | 20.30% | 25.77% | 20.01% | 31.96% | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
3、天津奥德泰商贸有限公司
| 公司名称 | 天津奥德泰商贸有限公司 |
| 法定代表人 | 王长林 |
| 成立时间 | 2014年7月25日 |
| 注册地 | 天津市西青区杨柳青镇勤成路2号 |
| 主营业务 | 光电子产品、有色金属、塑料制品、橡胶制品、化工产品批发兼零售 |
1-39
| 经营规模 | 年销售额约8,300万元 | ||||
| 合作历史 | 自2016年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | 1,798.50 | 2,511.10 | 2,659.19 | 1,408.20 | |
| 采购数量（万千克） | 53.29 | 89.05 | 83.53 | 36.97 | |
| 采购单价（元/千克） | 33.75 | 28.20 | 31.84 | 38.09 | |
| 占塑料粒子采购比例 | 28.78% | 28.80% | 27.30% | 15.81% | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
由于塑料粒子品类具有差异，不同品类用途和价格相差较大，目前不存在统一的公开市场价格。公司塑料粒子的主要供应商为境外生产厂家如沙伯基础创新塑料（SABIC Innovative Plastics）等授权的国内经销商，采购质量和渠道基本稳定，公司亦会向供应商询价，根据供应商提供的方案与报价进行对比后择优选择，报告期内公司采购均价处于主要供应商采购价格的区间内。整体来看，公司塑料粒子采购价格具备公允性。
（四）连接器
连接器为接线盒的通用配件，主要用于连接光伏组件并传导其产生的电流。公司采购的连接器分为外资品牌连接器和国产品牌连接器，两者价格有一定差异，而同类别的连接器在不同供应商之间采购单价差别较小。2020年公司连接器采购数量有所减少，主要为当年增加了连接器的自制。报告期内，公司外资品牌连接器采购单价为每套5.63元、5.91元、6.35元和6.45元，国产连接器采购单价为每套2.35元、2.39元、2.45元和2.46元。
公司连接器的主要供应商为浙江中环赛特光伏科技有限公司、宁波光之星光伏科技有限公司及史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司，与公司均不存在关联关系，其具体情况如下：
1、国产品牌连接器
（1）浙江中环赛特光伏科技有限公司
| 公司名称 | 浙江中环赛特光伏科技有限公司 |
| 法定代表人 | 史曙明 |
1-40
| 成立时间 | 2008年9月4日 | ||||
| 注册地 | 浙江省慈溪高新技术产业开发区新兴大道488号 | ||||
| 主营业务 | 太阳能电池接线盒、连接器、电子元件、电线电缆等太阳能光伏配件的研发、生产和销售 | ||||
| 经营规模 | 年销售额5亿元以上 | ||||
| 合作历史 | 自2016年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | 108.76 | 299.09 | 912.69 | 410.83 | |
| 采购数量（万套） | 51.90 | 117.24 | 357.25 | 163.53 | |
| 采购单价（元/套） | 2.10 | 2.55 | 2.55 | 2.51 | |
| 占国产连接器采购比例 | 65.50% | 69.55% | 65.67% | 42.21% | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
（2）宁波光之星光伏科技有限公司
| 公司名称 | 宁波光之星光伏科技有限公司 | ||||
| 法定代表人 | 岑振华 | ||||
| 成立时间 | 2005年11月29日 | ||||
| 注册地 | 浙江省宁波杭州湾新区滨海五路28号 | ||||
| 主营业务 | 太阳能光伏组件的光伏优化器，光伏微型逆变器，接线盒，连接器，电缆线的研发、生产、销售和服务 | ||||
| 经营规模 | 年销售额约1.1亿元 | ||||
| 合作历史 | 自2017年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | - | 102.98 | 468.03 | 335.57 | |
| 采购数量（万套） | - | 52.50 | 222.00 | 155.00 | |
| 采购单价（元/套） | - | 1.96 | 2.11 | 2.16 | |
| 占国产连接器采购比例 | - | 23.95% | 33.68% | 34.48% | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
2、外资品牌连接器
（1）史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司
| 公司名称 | 史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司 |
| 法定代表人 | Patrick Iltis |
1-41
| 成立时间 | 1997年10月22日 | ||||
| 注册地 | 浙江省宁波杭州湾新区滨海五路28号 | ||||
| 主营业务 | 精密机械电子设备的生产、销售以及设计和研发，从事工业连接器、工业机器人和纺织机械三大业务领域 | ||||
| 经营规模 | 年销售额20亿元以上 | ||||
| 合作历史 | 自2007年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | 4,322.91 | 2,063.61 | 4,033.85 | 2,400.02 | |
| 采购数量（万套） | 669.93 | 346.27 | 687.38 | 421.25 | |
| 采购单价（元/套） | 6.45 | 5.96 | 5.87 | 5.70 | |
| 占外资连接器采购比例 | 98.99% | 73.26% | 92.25% | 84.45% | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
太阳能光伏接线盒连接器不存在统一的市场公开价格，根据同行业可比公司快可电子所披露信息，其2018-2020年及2021年1-6月，连接器销售价格分别为每套2.43元、2.47元、2.45元和2.52元，与公司国产品牌采购价格不存在重大差异；公司外资品牌连接器主要为MC4连接器，为瑞士史陶比尔集团产品，其不存在统一的公开市场价格，公司主要供应商为史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司，系瑞士史陶比尔集团于国内的全资子公司，公司与其自2007年开始合作，采购价格为双方根据市场情况协商谈判确定。整体来看，公司连接器采购具备公允性。
（五）镀锡绞丝
镀锡绞丝主要用于电缆线的制作，其主要原材料为铜。2017年起公司积极向上游拓展，自产电缆线以降低成本，对镀锡绞丝的采购量有所增加。报告期内，公司镀锡绞丝的采购单价为每千克47.16元、45.45元、47.12元和61.95元。公司镀锡绞丝采购的主要供应商为江苏鑫海高导新材料有限公司和东台市远庆电工器材有限公司，与公司均不存在关联关系，其具体情况如下：
1、江苏鑫海高导新材料有限公司
| 公司名称 | 江苏鑫海高导新材料有限公司 |
| 法定代表人 | 汤优钢 |
| 成立时间 | 1987年11月2日 |
1-42
| 注册地 | 丹阳市皇塘镇蒋墅东风北路 | ||||
| 主营业务 | 铜导体材料的研发、设计、制造、销售 | ||||
| 经营规模 | 年销售额70亿以上 | ||||
| 合作历史 | 自2016年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | 8,150.42 | 8,372.52 | 5,264.74 | 4,086.23 | |
| 采购数量（万千克） | 131.95 | 177.22 | 116.47 | 86.66 | |
| 采购单价（元/千克） | 61.77 | 47.24 | 45.20 | 47.15 | |
| 占镀锡绞丝采购比例 | 83.80% | 76.75% | 61.50% | 92.30% | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
2、东台市远庆电工器材有限公司
| 公司名称 | 东台市远庆电工器材有限公司 | ||||
| 法定代表人 | 徐克来 | ||||
| 成立时间 | 2012年6月15日 | ||||
| 注册地 | 东台市五烈镇胡家堡居委会九组 | ||||
| 主营业务 | 电工器材销售，电缆桥架制造，铜线材拉丝加工 | ||||
| 经营规模 | 年销售额约3,500万 | ||||
| 合作历史 | 自2018年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | 1,150.80 | 2,536.17 | 2,464.24 | 306.11 | |
| 采购数量（万千克） | 18.78 | 54.27 | 54.43 | 6.53 | |
| 采购单价（元/千克） | 61.28 | 46.74 | 45.28 | 46.91 | |
| 占镀锡绞丝采购比例 | 11.83% | 23.25% | 28.78% | 6.91% | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
报告期内，长江有色金属市场平均铜价（不含税）分别为每千克44.79元、
42.27元、43.27元和66.79元，公司镀锡绞丝采购价格与市场铜价变动趋势一致，公司镀锡绞丝供应商的采购定价原则一般为阶梯实时铜价与加工费之和，具备合理性。镀锡绞丝作为市场常见原材料，业内厂商众多、供应充足，公司采购一般会向供应商询价后，根据供应商提供的方案与报价进行对比后择优选择，采购价格具备公允性。
1-43
三、做原材料价格波动敏感性分析，并对原材料价格波动风险做重大事项提示
（一）原材料价格波动敏感性分析
报告期内，公司的成本中直接材料占比较高，原材料的价格波动对成本存在直接的影响。假设：①原材料价格波动时公司无法及时调整产品销售价格；②各主要原材料占营业成本的比例不变；在此情形下，以2020年度为基数，公司主要原材料价格变动不同比例对公司经营状况影响的敏感性分析如下：
| 主要原材料价格变动幅度 | 20.00% | 10.00% | 5.00% | -5.00% | -10.00% | -20.00% |
| 模拟测算毛利率 | 14.68% | 19.04% | 21.22% | 25.58% | 27.76% | 32.12% |
| 毛利率变动 | -8.72% | -4.36% | -2.18% | 2.18% | 4.36% | 8.72% |
| 毛利率变动幅度 | -37.25% | -18.63% | -9.31% | 9.31% | 18.63% | 37.25% |
| 模拟测算净利润（万元） | 3,200.53 | 6,419.28 | 8,028.66 | 11,247.41 | 12,856.78 | 16,075.54 |
| 净利润变动（万元） | -6,437.50 | -3,218.75 | -1,609.38 | 1,609.38 | 3,218.75 | 6,437.50 |
| 净利润变动幅度 | -66.79% | -33.40% | -16.70% | 16.70% | 33.40% | 66.79% |
注：毛利率变动=模拟测算毛利率-原毛利率；净利润变动=模拟测算净利润-原净利润；
毛利率变动变动幅度=（模拟测算毛利率-原毛利率）÷原毛利率；净利润变动变动幅度=（模拟测算净利润-原净利润）÷原净利润
由上表，2020年公司综合毛利率为23.40%，净利润为9,638.03万元，在其他因素保持不变的前提下，以2020年度为基数，若公司主要原材料价格波动20%，公司毛利率将波动8.72个百分点，净利润将波动66.79%，主要原材料价格变动对公司经营情况具有较大影响。针对主要原材料的市场价格变动，公司将积极采取提前备货、协商调整下游客户售价以及加强产业链上游延伸等措施，缓解原材料价格波动对公司经营的影响。
（二）原材料价格波动风险的重大事项提示
公司生产所需的直接材料主要为电缆线、二极管、塑料粒子、连接器和镀锡绞丝等，报告期内，公司主营业务成本中直接材料金额为50,140.72万元、52,745.87万元、53,624.65万元和40,595.02万元，占主营业务成本的比例分别为87.70%、85.29%、83.92%和85.97%，占比较高。公司产品销售价格主要受市场供求关系影响，销售价格与直接材料价格的变动无法完全同步，如果未来主要原材料价格大幅度波动，则将对公司的盈利水平的稳定性造成不利影响。
1-44
假设：①原材料价格波动时公司无法及时调整产品销售价格；②各主要原材料占营业成本的比例不变；在此情形下，以2020年度为基数，公司主要原材料价格变动不同比例对公司经营状况影响的敏感性分析如下：
| 主要原材料价格变动幅度 | 20.00% | 10.00% | 5.00% | -5.00% | -10.00% | -20.00% |
| 模拟测算毛利率 | 14.68% | 19.04% | 21.22% | 25.58% | 27.76% | 32.12% |
| 毛利率变动 | -8.72% | -4.36% | -2.18% | 2.18% | 4.36% | 8.72% |
| 毛利率变动幅度 | -37.25% | -18.63% | -9.31% | 9.31% | 18.63% | 37.25% |
| 模拟测算净利润（万元） | 3,200.53 | 6,419.28 | 8,028.66 | 11,247.41 | 12,856.78 | 16,075.54 |
| 净利润变动（万元） | -6,437.50 | -3,218.75 | -1,609.38 | 1,609.38 | 3,218.75 | 6,437.50 |
| 净利润变动幅度 | -66.79% | -33.40% | -16.70% | 16.70% | 33.40% | 66.79% |
注：毛利率变动=模拟测算毛利率-原毛利率、净利润变动=模拟测算净利润-原净利润；
毛利率变动变动幅度=（模拟测算毛利率-原毛利率）÷原毛利率、净利润变动变动幅度=（模拟测算净利润-原净利润）÷原净利润
由上表，2020年公司综合毛利率为23.40%，净利润为9,638.03万元，在其他因素保持不变的前提下，以2020年度为基数，若公司主要原材料价格波动20%，公司毛利率将波动8.72个百分点，净利润将波动66.79%，主要原材料价格变动对公司经营情况具有较大影响。
由于国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松以及市场预期等因素叠加影响，国内部分大宗商品价格大幅上涨。2021年以来公司电缆线、镀锡绞丝及二极管等主要原材料采购价格上涨明显，使得公司2021年1-6月在营业收入增长的情形下，实现的净利润较同期有所下降。如果后续公司主要原材料采购价格继续上涨，可能导致公司生产成本继续上升，并影响公司的盈利水平和经营业绩。
公司已将上述楷体加粗内容在招股说明书“重大事项提示”之“五、重大风险提示”之“（一）原材料供应及价格波动风险”及“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（一）原材料供应及价格波动风险”中补充披露。
四、补充披露境外采购原材料情况，说明境外采购的合理性及必要性
报告期内，公司境外采购分别为0元、98.54万元、367.17万元和5.73万元，占采购总额比例分别为0.00%、0.17%、0.60%和0.01%，具体情况如下：
1-45
（一）连接器（MC4）采购
公司生产所需的直接材料主要为电缆线、二极管、塑料粒子、连接器和镀锡绞丝等，在销售过程中，存在客户对发行人部分原材料进行指定的情形，其中史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司（以下简称“史陶比尔”）所产的MC4连接器指定较多。公司客户指定MC4连接器的主要原因如下：
1、公司下游客户（组件厂商）之终端客户（电站业主）出于对原材料使用规范的要求，在招标文件中会对关键物料进行指定，使用知名品牌以确保产品质量；
2、国外光伏电站在建设时，客户指定MC4等国外品牌的连接器主要是考虑到史陶比尔等为世界知名机械配件供应商，且便于后期的维护维修，配件在国外便于购买；
3、部分电站考虑到光伏电站建设过程中材料、设备的一致性，可能会要求同一电站的不同组件供应商提供由同种关键物料（如连接器）制造的光伏组件产品，因此，若该电站在前期招标中已明确需求供应商提供含MC4连接器的光伏组件，其后续组件仍需包含MC4连接器。
报告期内，公司MC4连接器的主要供应商为史陶比尔。2019末及2020年初，因史陶比尔供应较为紧张，公司为正常履行销售订单，故临时向境外供应商Construction Innovations LLC.小额采购MC4连接器产品，具体情况如下：
| 公司名称 | Construction Innovations LLC. | ||||
| 主要人员 | Larry DeVore（President） | ||||
| 成立时间 | 2012年5月10日 | ||||
| 注册地址 | 3950 Mira Loma Drive,Reno,NV 89502-USA | ||||
| 主营业务 | 为光伏电站、变电站等设计与制造电气组件和套件 | ||||
| 合作历史 | 自2019年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | - | 366.22 | 98.54 | - | |
| 采购数量（万套） | - | 40.00 | 10.50 | - | |
| 采购单价（元/套） | - | 9.16 | 9.39 | - | |
| 占外资品牌连接器采购 | - | 13.00% | 2.25% | - | |
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| 比例 | |||||
| 占原材料采购总额比例 | - | 0.60% | 0.17% | - | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
（二）压接工具采购
2020年，公司向境外供应商Rennsteig Tools,Inc.进行采购，其采购物料为压接工具。该物料为公司互联线束产品的选装配件，主要根据互联线束客户的指定需求用于产品的现场安装，其具体采购情况如下：
| 公司名称 | Rennsteig Tools,Inc. | ||||
| 主要人员 | Sascha Zmiskol（President） | ||||
| 成立时间 | 2006年2月1日 | ||||
| 注册地址 | 4040 Adolfo Road,Camarillo,CA 93012-USA | ||||
| 主营业务 | 专业从事汽车/工业机械、太阳能等多领域手动工具的销售 | ||||
| 合作历史 | 自2020年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（元） | - | 9,441.53 | - | - | |
| 采购数量（套） | - | 5.00 | - | - | |
| 采购单价（元/套） | - | 1,888.31 | - | - | |
| 占原材料采购总额比例 | - | 0.002% | - | - | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
（三）电缆线采购
2021年1-6月，公司向境外供应商PAIGE ELECTRIC COMPANY,L.P.进行采购，其采购物料为电缆线。该物料主要用于互联线束生产，主要根据境外客户相关要求加以采购，后续则通过满足要求的国产电缆线替代。其具体采购情况如下：
| 公司名称 | PAIGE ELECTRIC COMPANY,L.P. |
| 主要人员 | Jim Coleman（CEO） |
| 成立时间 | 1993年7月15日 |
| 注册地址 | 200 SHEFFIELD STREET, Suite 302,Mountainside, NJ, 07092 |
| 主营业务 | 电缆、电线等连接系统相关配件的销售 |
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| 合作历史 | 自2020年开始合作 | ||||
| 采购情况 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（元） | 57,345.12 | - | - | - | |
| 采购数量（米） | 9,144.00 | - | - | - | |
| 采购单价（元/米） | 5.73 | - | - | - | |
| 占电缆线采购总额比例 | 0.15% | ||||
| 占原材料采购总额比例 | 0.01% | - | - | - | |
| 与公司是否存在关联关系 | 不存在 | ||||
综上，报告期内公司存在少量境外采购，为连接器（MC4）、压接工具及电缆线的采购，其主要根据公司客户或产品需求以及市场供应情况而产生，具备合理性与必要性。公司已将上述楷体加粗内容在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（五）境外采购情况”中补充披露。
五、请保荐人及申报会计师发表明确意见
（一）核查过程
保荐人、申报会计师通过如下程序对发行人关于原材料采购等相关事宜进行了核查：
1、获取并复核发行人报告期各期采购明细表，了解分析发行人各原材料采购具体情况；
2、对发行人主要供应商进行访谈与函证，对双方交易的真实性、业务合作情况及是否存在关联关系等进行核查；
3、访谈发行人管理层以及采购人员，了解发行人与主要供应商合作情况及主要供应商基本概况，并通过企查查等外部网站进行核查；
4、查阅公开资料，获取发行人主要原材料同行业公司采购价格或公开市场报价，分析发行人采购价格的公允性；
5、获取发行人境外采购明细，向公司管理层以及相关采购负责人员了解境外采购的原因，取得其采购订单等相关材料，并结合其官方网站、中国出口信用
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保险公司出具的海外资信报告等对公司境外采购情形进行核查。
（二）核查结论
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人主要原材料采购包括电缆线、二极管、塑料粒子、连接器和镀锡绞丝，其采购数量、单价、金额、占比及主要供应商名称等已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（三）主要原材料采购情况”中补充披露；
2、发行人已对各主要原材料主要供应商情况进行说明，主要供应商与发行人不存在关联关系，整体来看，发行人采购价格具备市场公允性；
3、发行人已对原材料价格波动进行敏感性分析，根据分析可知，主要原材料价格变动对公司毛利率具有较大影响，在其他因素保持不变的前提下，以2020年度为基数，若公司主要原材料价格变动20%，对公司毛利率变动的影响为8.72个百分点，净利润将波动66.79%。发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“五、重大风险提示”之“（一）原材料供应及价格波动风险”及“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（一）原材料供应及价格波动风险”中补充披露原材料价格波动风险；
4、报告期内，发行人境外采购分别为0元、98.54万元、367.17万元和5.73万元，占采购总额比例分别为0.00%、0.17%、0.60%和0.01%，其为境外品牌连接器（MC4）、压接工具及电缆线的采购，主要根据发行人客户或产品需求以及市场供应情况而产生，具备合理性与必要性。发行人已将境外采购相关情形已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（五）境外采购情况”中补充披露。
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3.关于风险因素
招股说明书披露的风险因素中包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，不符合《招股说明书准则》的相关要求，包括但不限于：“技术风险”“原材料供应和价格波动的风险”“实际控制人不当控制的风险”“毛利率下降的风险”“应收款项较大及不能及时收回的风险”“募集资金投资项目无法实现预期收益风险”中的风险对策、竞争优势及类似表达。
请发行人：
（1）删除前述风险对策、竞争优势及类似表达；
（2）自查相关风险是否按照重要性原则予以披露，删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
【回复】：
一、删除前述风险对策、竞争优势及类似表达
发行人已删除相关风险因素中有关风险对策、竞争优势及类似表达，删除后原“技术风险”“原材料供应及价格波动的风险”“实际控制人不当控制的风险”“毛利率下降的风险”“应收款项较大及不能及时收回的风险”“募集资金投资项目无法实现预期收益风险”披露如下：
| 第四节 风险因素 | 调整前 | 调整后 |
| 二、技术风险 | 公司主要从事太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产和销售，积累了丰富的产品设计、研发及生产经验。为保持技术优势，公司持续注重研发投入，构建了专业且高效的研发体系，及时申请关键技术专利。若公司未来研发投入不足，或关键技术专利被抢注、核心技术人员流失、核心技术泄露，将导致公司面临技术被赶超或替代的风险，对公司的技术优势造成不利影响。 | 公司主要从事太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产和销售，若公司未来研发投入不足，或关键技术专利被抢注、核心技术人员流失、核心技术泄露，将导致公司面临技术被赶超或替代的风险，对公司的技术优势造成不利影响。 |
| 三、经营风险 （三）原材料供应 | 公司生产所需的直接材料主要为电缆线、二极管、塑料粒子、连接器和镀锡绞丝等，报告期内，公司主营业务成本中直接材料金额为50,140.72万元、 | 公司生产所需的直接材料主要为电缆线、二极管、塑料粒子、连接器和镀锡绞丝等，报告期内，公司主营业务成本中直接材料金额为50,140.72万 |
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| 第四节 风险因素 | 调整前 | 调整后 |
| 及价格波动风险 | 52,745.87万元和53,624.65万元，占主营业务成本的比例分别为87.70%、85.29%和83.92%，占比较高。公司产品销售价格主要受市场供求关系影响，销售价格与直接材料价格的变动无法完全同步。由于国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松以及市场预期等因素叠加影响，国内部分大宗商品价格大幅上涨。2021年以来公司电缆线、镀锡绞丝及二极管等主要原材料采购价格上涨明显，使得公司2021年1-6月在营业收入增长的情形下，实现的净利润较同期有所下降。 如果后续公司主要原材料采购价格继续上涨，且公司难以根据原材料市场形势调整产品销售价格，则将对公司的盈利水平的稳定性造成不利影响。 | 元、52,745.87万元、53,624.65万元和40,595.02万元，占主营业务成本的比例分别为87.70%、85.29%、83.92%和85.97%，占比较高。公司产品销售价格主要受市场供求关系影响，销售价格与直接材料价格的变动无法完全同步。如果未来主要原材料价格大幅度波动，则将对公司的盈利水平的稳定性造成不利影响。 假设：①原材料价格波动时公司无法及时调整产品销售价格；②各主要原材料占营业成本的比例不变；在此情形下，以2020年度为基数，公司主要原材料价格变动不同比例对公司经营状况影响的敏感性分析如下： 由上表，2020年公司综合毛利率为23.40%，净利润为9,638.03万元，在其他因素保持不变的前提下，以2020年度为基数，若公司主要原材料价格波动20%，公司毛利率将波动8.72个百分点，净利润将波动66.79%，主要原材料价格变动对公司经营情况具有较大影响。 由于国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松以及市场预期等因素叠加影响，国内部分大宗商品价格大幅上涨。2021年以来公司电缆线、镀锡绞丝及二极管等主要原材料采购价格上涨明显，使得公司2021年1-6月在营业收入增长的情形下，实现的净利润较同期有所下降。如果后续公司主要原材料采购价格继续上涨，可能导致公司生产成本继续上升，并影响公司的盈利水平和经营业绩。 |
| 四、内控风险 （二）实 | 本次发行前，公司实际控制人严荣飞、孙小芬、李前进和严华合计控制公司78.16%的股权。按本次公开发行新股 | 本次发行前，公司实际控制人严荣飞、孙小芬、李前进和严华合计控制公司78.16%的股权。按本次公开发行新股 |
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| 第四节 风险因素 | 调整前 | 调整后 |
| 际控制人不当控制的风险 | 3,000万股计算，本次发行完成后，严荣飞、孙小芬、李前进和严华仍将控制公司58.16%的股权。尽管公司已建立了健全的公司治理结构和内部控制制度，但实际控制人仍可能利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响，从而可能损害公司及中小投资者利益。 | 3,000万股计算，本次发行完成后，严荣飞、孙小芬、李前进和严华仍将控制公司58.16%的股权。实际控制人可能利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响，从而可能损害公司及中小投资者利益。 |
| 五、财务风险 （一）毛利率下降的风险 | 报告期内，公司接线盒产品占主营业务收入的比例分别为93.84%、93.29%和90.76%，公司主营业务毛利率主要取决于接线盒产品的毛利率。报告期内，公司接线盒产品的毛利率分别为23.28%、23.91%和22.87%，基本保持稳定。未来随着光伏组件厂商及光伏运营企业对原料采购成本的控制进一步提高、其他潜在竞争者不断进入光伏接线盒领域而导致的竞争加剧，公司产品价格可能受到一定程度的不利影响，同时若原材料价格发生波动，将会导致公司综合毛利率出现下降的风险。 经审阅，2021年1-6月，公司实现营业收入57,607.84万元，较2020年1-6月增加18,885.44万元，同比增长48.77%；实现净利润4,415.66万元，较2020年1-6月减少1,010.98万元，同比下降18.63%。其主要原因为：2021年，随着新冠疫情在全国范围得到有效控制，客户需求持续提升，公司业务开展情况良好，2021年1-6月营业收入同比增长较多；但受国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松以及市场预期等因素叠加影响，国内部分大宗商品价格大幅上涨，公司2021年1-6月电缆线、镀锡绞丝及二极管等主要原材料平均采购单价较2020年1-6月平均采购单价分别上升23.80%、40.73%和29.59%，上涨幅度较大，使得公司2021年上半年盈利有所下降。在此基础上，公司预计2021年1-9月营业收入较同期整体有所上升，预计净利润较同期变动不大，可能存在一定程度下滑。 | 报告期内，公司接线盒产品占主营业务收入的比例分别为93.84%、93.29%、90.76%和86.29%，公司主营业务毛利率主要取决于接线盒产品的毛利率。报告期内，公司接线盒产品的毛利率分别为23.28%、23.91%、22.87%和15.95%，其2018-2020年基本保持稳定，2021年1-6月则有所下降，主要系受国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松以及市场预期等因素叠加影响，国内部分大宗商品价格大幅上涨，公司2021年1-6月电缆线、镀锡绞丝及二极管等主要原材料平均采购单价较2020年平均采购单价分别上升17.59%、31.45%和19.31%，上涨幅度较大所致。 未来随着光伏组件厂商及光伏运营企业对原料采购成本的控制进一步提高、其他潜在竞争者不断进入光伏接线盒领域而导致的竞争加剧，公司产品价格可能受到一定程度的不利影响，同时若原材料价格发生波动，将会导致公司综合毛利率出现下降的风险。 |
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| 第四节 风险因素 | 调整前 | 调整后 |
| 除上述情形之外，公司整体经营环境、经营模式不存在其他重大不利变化，公司生产、销售及技术研发等业务运转正常，不存在其他导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 如果后续公司主要原材料采购价格继续上涨，且公司难以根据原材料市场形势调整产品销售价格，则公司存在盈利能力进一步下降的风险，将对公司生产经营造成较大不利影响。 | ||
| 五、财务风险 （二）应收款项较大及不能及时收回的风险 | 报告期各期末，公司应收票据、应收账款和应收款项融资账面价值合计分别为45,268.52万元、55,650.69万元和62,084.78万元，占各期末资产总额的比例分别为45.40%、50.80%和52.06%。未来随着经营规模的不断扩大，公司应收款项余额可能仍保持较高水平。 公司客户主要为光伏组件厂商，行业集中度较高，对原材料采购的谈判力度较强，其供应商的应收账款回款往往具有一定周期。报告期内，公司对主要客户的销售比例较高，对主要客户存在一定的依赖。虽然公司已与主要客户建立了良好的合作关系，构建了客户评估体系，持续跟踪客户的信用变化情况，并按照会计政策和会计估计规定对应收账款计提了相应的坏账准备，但由于公司收入确认时点与销售发票完成发票开具、客户到票及客户发票入账时间存在一定差异，且光伏行业整体回款周期偏长，公司应收款项存在一定的逾期风险。若公司主要客户未来财务状况或资信情况出现不良情形、与公司的合作关系不顺畅、公司对应收账款的催收力度不够，或客户基于其市场优势地位大幅延长对公司的实际回款期限，将导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，从而对公司经营业绩和生产运营产生较大不利影响。 | 报告期各期末，公司应收票据、应收账款和应收款项融资账面价值合计分别为45,268.52万元、55,650.69万元、62,084.78万元和73,858.19万元，占各期末资产总额的比例分别为46.86%、52.20%、53.31%和54.05%。未来随着经营规模的不断扩大，公司应收款项余额可能仍保持较高水平。 公司客户主要为光伏组件厂商，行业集中度较高，对原材料采购的谈判力度较强，其供应商的应收账款回款往往具有一定周期。报告期内，公司对主要客户的销售比例较高，对主要客户存在一定的依赖。由于公司收入确认时点与销售发票完成发票开具、客户到票及客户发票入账时间存在一定差异，且光伏行业整体回款周期偏长，公司应收款项存在一定的逾期风险。若公司主要客户未来财务状况或资信情况出现不良情形、与公司的合作关系不顺畅、公司对应收账款的催收力度不够，或客户基于其市场优势地位大幅延长对公司的实际回款期限，将导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，从而对公司经营业绩和生产运营产生较大不利影响。 |
| 七、募集资金投资项目无法 | 公司本次募集资金拟投资于光伏接线盒技改扩建项目、研发中心升级建设项目、智慧企业信息化建设项目、补充流动资 | 公司本次募集资金拟投资于光伏接线盒技改扩建项目、研发中心升级建设项目、智慧企业信息化建设项目、补 |
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| 第四节 风险因素 | 调整前 | 调整后 |
| 实现预期收益风险 | 金，上述项目的实施在解决公司产能瓶颈的同时，有助于公司提升研发和智能化水平，巩固公司核心竞争力。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，对募集资金投资项目建设背景进行了深入的了解和分析，并最终拟定了项目规划。 尽管如此，本次募集资金投资项目建设完成后，公司的年度成本投入及固定资产规模将进一步增加，同时募集资金投资项目的实施也对公司的管理能力和经营协调能力提出了较高要求。如果未来市场环境及行业格局发生重大不利变化，或者公司未能按既定计划完成募集资金投资项目，则公司募集资金投资项目的预期收益可能无法完全实现，公司将存在因固定资产折旧费用或人员投入等增加而导致利润下降的风险。 | 充流动资金。 本次募集资金投资项目建设完成后，公司的年度成本投入及固定资产规模将进一步增加，同时募集资金投资项目的实施也对公司的管理能力和经营协调能力提出了较高要求。如果未来市场环境及行业格局发生重大不利变化，或者公司未能按既定计划完成募集资金投资项目，则公司募集资金投资项目的预期收益可能无法完全实现，公司将存在因固定资产折旧费用或人员投入等增加而导致利润下降的风险。 |
二、自查相关风险是否按照重要性原则予以披露，删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
（一）自查相关风险是否按照重要性原则予以披露
1、重大风险提示部分
发行人已按照重要性原则，调整风险因素披露顺序，在《招股说明书》“重大事项提示”之“五 重大风险提示”中将相关风险按照以下顺序重新排列：“（一）原材料供应及价格波动风险”、“（二）下游行业景气度波动风险”、“（三）毛利率下降的风险”、“（四）应收款项较大及不能及时收回的风险”、“（五）市场竞争加剧风险”、“（六）产品结构较为单一的风险”。
具体如下：
“（一）原材料供应及价格波动风险
公司生产所需的直接材料主要为电缆线、二极管、塑料粒子、连接器和镀锡绞丝等，报告期内，公司主营业务成本中直接材料金额为50,140.72万元、52,745.87万元、53,624.65万元和40,595.02万元，占主营业务成本的比例分
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别为87.70%、85.29%、83.92%和85.97%，占比较高。公司产品销售价格主要受市场供求关系影响，销售价格与直接材料价格的变动无法完全同步。如果未来主要原材料价格大幅度波动，则将对公司的盈利水平的稳定性造成不利影响。假设：①原材料价格波动时公司无法及时调整产品销售价格；②各主要原材料占营业成本的比例不变；在此情形下，以2020年度为基数，公司主要原材料价格变动不同比例对公司经营状况影响的敏感性分析如下：
| 主要原材料价格变动幅度 | 20.00% | 10.00% | 5.00% | -5.00% | -10.00% | -20.00% |
| 模拟测算毛利率 | 14.68% | 19.04% | 21.22% | 25.58% | 27.76% | 32.12% |
| 毛利率变动 | -8.72% | -4.36% | -2.18% | 2.18% | 4.36% | 8.72% |
| 毛利率变动幅度 | -37.25% | -18.63% | -9.31% | 9.31% | 18.63% | 37.25% |
| 模拟测算净利润（万元） | 3,200.53 | 6,419.28 | 8,028.66 | 11,247.41 | 12,856.78 | 16,075.54 |
| 净利润变动（万元） | -6,437.50 | -3,218.75 | -1,609.38 | 1,609.38 | 3,218.75 | 6,437.50 |
| 净利润变动幅度 | -66.79% | -33.40% | -16.70% | 16.70% | 33.40% | 66.79% |
注：毛利率变动=模拟测算毛利率-原毛利率、净利润变动=模拟测算净利润-原净利润；
毛利率变动变动幅度=（模拟测算毛利率-原毛利率）÷原毛利率、净利润变动变动幅度=（模拟测算净利润-原净利润）÷原净利润由上表，2020年公司综合毛利率为23.40%，净利润为9,638.03万元，在其他因素保持不变的前提下，以2020年度为基数，若公司主要原材料价格波动20%，公司毛利率将波动8.72个百分点，净利润将波动66.79%，主要原材料价格变动对公司经营情况具有较大影响。
由于国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松以及市场预期等因素叠加影响，国内部分大宗商品价格大幅上涨。2021年以来公司电缆线、镀锡绞丝及二极管等主要原材料采购价格上涨明显，使得公司2021年1-6月在营业收入增长的情形下，实现的净利润较同期有所下降。如果后续公司主要原材料采购价格继续上涨，可能导致公司生产成本继续上升，并影响公司的盈利水平和经营业绩。
（二）下游行业景气度波动风险
公司主要产品为太阳能光伏组件接线盒及其他配件，公司下游为太阳能光伏组件及光伏发电行业，公司业务受下游行业景气度波动影响。整体而言，随着社会对环境保护问题的日益重视，可再生能源在当前能源结构中的比重会越来越高，
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光伏发电行业市场需求广阔。根据欧洲光伏产业协会2021年预测，2025年全球光伏市场的新增装机容量将达到266GW，按照目前市场常规每块组件400W计算，相当于光伏组件市场销量约为6.65亿件，相当于光伏接线盒需求量为6.65亿套。
在光伏行业发展早期，光伏补贴政策波动对于行业发展有较大影响。2018年“531”光伏新政公布实施后，2018和2019年，国内新增光伏装机容量分别为44.4GW和30.1GW，较2017年52.8GW分别下降15.91%、42.99%；2017年以来，晶硅光伏组件价格整体处于下行通道，下降幅度达50%。在平价上网时代，光伏补贴政策波动对行业发展的冲击将逐渐淡化，光伏行业迎来新的成长空间，产业链龙头企业集中度也有望进一步提升。但如果国内外发生重大不利宏观调整，导致行业景气度发生剧烈波动，将对公司经营带来不利影响。
（三）毛利率下降的风险
报告期内，公司接线盒产品占主营业务收入的比例分别为93.84%、93.29%、
90.76%和86.29%，公司主营业务毛利率主要取决于接线盒产品的毛利率。报告期内，公司接线盒产品的毛利率分别为23.28%、23.91%、22.87%和15.95%，其2018-2020年基本保持稳定，2021年1-6月则有所下降，主要系受国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松以及市场预期等因素叠加影响，国内部分大宗商品价格大幅上涨，公司2021年1-6月电缆线、镀锡绞丝及二极管等主要原材料平均采购单价较2020年平均采购单价分别上升17.59%、31.45%和19.31%，上涨幅度较大所致。
未来随着光伏组件厂商及光伏运营企业对原料采购成本的控制进一步提高、其他潜在竞争者不断进入光伏接线盒领域而导致的竞争加剧，公司产品价格可能受到一定程度的不利影响，同时若原材料价格发生波动，将会导致公司综合毛利率出现下降的风险。
（四）应收款项较大及不能及时收回的风险
报告期各期末，公司应收票据、应收账款和应收款项融资账面价值合计分别为45,268.52万元、55,650.69万元、62,084.78万元和73,858.19万元，占各期末
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资产总额的比例分别为46.86%、52.20%、53.31%和54.05%。未来随着经营规模的不断扩大，公司应收款项余额可能仍保持较高水平。公司客户主要为光伏组件厂商，行业集中度较高，对原材料采购的谈判力度较强，其供应商的应收账款回款往往具有一定周期。报告期内，公司对主要客户的销售比例较高，对主要客户存在一定的依赖。由于公司收入确认时点与销售发票完成发票开具、客户到票及客户发票入账时间存在一定差异，且光伏行业整体回款周期偏长，公司应收款项存在一定的逾期风险。若公司主要客户未来财务状况或资信情况出现不良情形、与公司的合作关系不顺畅、公司对应收账款的催收力度不够，或客户基于其市场优势地位大幅延长对公司的实际回款期限，将导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，从而对公司经营业绩和生产运营产生较大不利影响。
（五）市场竞争加剧风险
近年来，国家政策对光伏产业大力支持，我国光伏行业持续的市场需求推动了整个行业的发展，同时吸引了更多的投资者进入光伏领域，市场竞争逐渐增加。此外，“531”光伏新政之后，我国光伏发电行业逐步进入平价上网阶段，公司下游客户对其供应商的同步研发能力、成本控制能力和及时供应能力提出了更高要求。因此，如果公司不能持续加大技术投入、提升同步研发能力、提高产品技术含量、优化产品结构、扩大产能、降低成本、满足客户的及时供货需求，则可能面临更加严峻的市场竞争风险。
（六）产品结构较为单一的风险
公司的主要产品为太阳能光伏组件接线盒及其他配件，存在产品结构较为单一的情况，若公司产品所在领域出现市场价格不可逆的大幅度下降等不利影响，且公司其他新产品无法有效拓展市场，则公司将面临业绩波动较大的风险。”
2、风险因素部分
发行人已按照重要性原则，调整风险因素披露顺序，在《招股说明书》“风险因素”部分将“一、经营风险”中的“（三）原材料供应及价格波动风险”向前调整为“（一）原材料供应及价格波动风险”，并将其他风险按照以下顺序重新
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排列：“二、财务风险”、“三、内控风险”、“四、创新风险”、“五、技术风险”、“六、募集资金投资项目无法实现预期收益风险”、“七、募集资金投资项目新增产能消化能力的风险”、“八、重大突发公共卫生事件的风险”、“九、发行失败风险”、“十、不可抗力因素导致的风险”。
具体如下：
“一、经营风险
（一）原材料供应及价格波动风险
公司生产所需的直接材料主要为电缆线、二极管、塑料粒子、连接器和镀锡绞丝等，报告期内，公司主营业务成本中直接材料金额为50,140.72万元、52,745.87万元、53,624.65万元和40,595.02万元，占主营业务成本的比例分别为
87.70%、85.29%、83.92%和85.97%，占比较高。公司产品销售价格主要受市场供求关系影响，销售价格与直接材料价格的变动无法完全同步。如果未来主要原材料价格大幅度波动，则将对公司的盈利水平的稳定性造成不利影响。
假设：①原材料价格波动时公司无法及时调整产品销售价格；②各主要原材料占营业成本的比例不变；在此情形下，以2020年度为基数，公司主要原材料价格变动不同比例对公司经营状况影响的敏感性分析如下：
| 主要原材料价格变动幅度 | 20.00% | 10.00% | 5.00% | -5.00% | -10.00% | -20.00% |
| 模拟测算毛利率 | 14.68% | 19.04% | 21.22% | 25.58% | 27.76% | 32.12% |
| 毛利率变动 | -8.72% | -4.36% | -2.18% | 2.18% | 4.36% | 8.72% |
| 毛利率变动幅度 | -37.25% | -18.63% | -9.31% | 9.31% | 18.63% | 37.25% |
| 模拟测算净利润（万元） | 3,200.53 | 6,419.28 | 8,028.66 | 11,247.41 | 12,856.78 | 16,075.54 |
| 净利润变动（万元） | -6,437.50 | -3,218.75 | -1,609.38 | 1,609.38 | 3,218.75 | 6,437.50 |
| 净利润变动幅度 | -66.79% | -33.40% | -16.70% | 16.70% | 33.40% | 66.79% |
注：毛利率变动=模拟测算毛利率-原毛利率、净利润变动=模拟测算净利润-原净利润；
毛利率变动变动幅度=（模拟测算毛利率-原毛利率）÷原毛利率、净利润变动变动幅度=（模拟测算净利润-原净利润）÷原净利润
由上表，2020年公司综合毛利率为23.40%，净利润为9,638.03万元，在其他因素保持不变的前提下，以2020年度为基数，若公司主要原材料价格波动
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20%，公司毛利率将波动8.72个百分点，净利润将波动66.79%，主要原材料价格变动对公司经营情况具有较大影响。
由于国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松以及市场预期等因素叠加影响，国内部分大宗商品价格大幅上涨。2021年以来公司电缆线、镀锡绞丝及二极管等主要原材料采购价格上涨明显，使得公司2021年1-6月在营业收入增长的情形下，实现的净利润较同期有所下降。如果后续公司主要原材料采购价格继续上涨，可能导致公司生产成本继续上升，并影响公司的盈利水平和经营业绩。??
二、财务风险
（一）毛利率下降的风险
报告期内，公司接线盒产品占主营业务收入的比例分别为93.84%、93.29%、
90.76%和86.29%，公司主营业务毛利率主要取决于接线盒产品的毛利率。报告期内，公司接线盒产品的毛利率分别为23.28%、23.91%、22.87%和15.95%，其2018-2020年基本保持稳定，2021年1-6月则有所下降，主要系受国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松以及市场预期等因素叠加影响，国内部分大宗商品价格大幅上涨，公司2021年1-6月电缆线、镀锡绞丝及二极管等主要原材料平均采购单价较2020年平均采购单价分别上升17.59%、31.45%和19.31%，上涨幅度较大所致。
未来随着光伏组件厂商及光伏运营企业对原料采购成本的控制进一步提高、其他潜在竞争者不断进入光伏接线盒领域而导致的竞争加剧，公司产品价格可能受到一定程度的不利影响，同时若原材料价格发生波动，将会导致公司综合毛利率出现下降的风险。
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三、内控风险
（一）人力资源风险
太阳能光伏组件行业技术含量较高，产品技术水平和质量控制对企业的发展十分重要。随着行业竞争的日趋激烈，企业之间对优秀人才的争夺亦趋于激烈，未来公司可能存在着核心技术人员流失或者核心技术泄密风险，会对公司技术创新、业务经营及技术优势的保持产生一定的不利影响。此外，随着公司募集资金投资项目的建成投产和公司业务的快速发展，公司对优秀的销售、管理及生产等各类人才的需求将不断增加。如无法及时引进优秀人才，可能对公司经营发展造成不利影响的风险。
??
四、创新风险
光伏及相关技术的深入发展，决定了光伏行业相关产品也需不断更新升级，行业内的公司需要具备快速响应能力及持续开发能力，尽可能准确地把握新技术发展动向和趋势。若公司无法将前沿技术与公司现有技术有效结合，公司产品也可能因为科技创新失败、研发周期长或产品无法获得市场认可而失去市场先机，从而使公司面临创新风险。
五、技术风险
公司主要从事太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产和销售，若公司未来研发投入不足，或关键技术专利被抢注、核心技术人员流失、核心技术泄露，将导致公司面临技术被赶超或替代的风险，对公司的技术优势造成不利影响。
六、募集资金投资项目无法实现预期收益风险
公司本次募集资金拟投资于光伏接线盒技改扩建项目、研发中心升级建设项目、智慧企业信息化建设项目、补充流动资金。
本次募集资金投资项目建设完成后，公司的年度成本投入及固定资产规模将
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进一步增加，同时募集资金投资项目的实施也对公司的管理能力和经营协调能力提出了较高要求。如果未来市场环境及行业格局发生重大不利变化，或者公司未能按既定计划完成募集资金投资项目，则公司募集资金投资项目的预期收益可能无法完全实现，公司将存在因固定资产折旧费用或人员投入等增加而导致利润下降的风险。
七、募集资金投资项目新增产能消化能力的风险
本次募投项目建设完成并达产后，公司接线盒产能将会扩大。如果未来光伏接线盒行业发生重大不利变化，或公司在技术创新、产品研发、市场开发等管理经营方面未能达到预期，则公司募集资金投资项目产生的新增产能的消化可能存在一定风险，进而对项目的实施进展、实际收益产生一定影响，并最终影响公司的经营业绩。
八、重大突发公共卫生事件的风险
2020年1月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。目前国内新型冠状病毒疫情形势好转，但海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的可能。总体来看，新型冠状病毒疫情短期内难以消除，未来一段时间仍将影响全球宏观经济走势及企业经营。公司所处光伏产业链的生产及市场需求也受到疫情影响，如疫情持续扩散，可能对公司的发展产生较大影响。
九、发行失败风险
本次发行价格及发行结果，将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
十、不可抗力因素导致的风险
诸如地震、台风、战争等不可抗力事件的发生，可能给公司的日常经营和盈利能力带来不利影响。”
（二）删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述
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发行人已修改《招股说明书》中相关风险披露的表述，删除风险对策、发行人竞争优势及类似表述。除上所述修改内容之外，发行人还修改了原“第四节 风险因素”中“创新风险”、“产品质量风险”、“人力资源风险”和“募集资金投资项目新增产能消化能力的风险”中可能涉及风险对策、发行人竞争优势及类似表述的内容，修改后披露如下：
| 第四节 风险因素 | 调整前 | 调整后 |
| 一、创新风险 | 虽然自成立以来，公司即致力于太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发创新，不断开发新产品，满足客户的个性化需求，为公司的业务开展和市场开拓提供了保障，但公司产品也可能因为科技创新失败、研发周期长或产品无法获得市场认可而失去市场先机，从而使公司面临创新风险。 | 光伏及相关技术的深入发展，决定了光伏行业相关产品也需不断更新升级，行业内的公司需要具备快速响应能力及持续开发能力，尽可能准确地把握新技术发展动向和趋势。若公司无法将前沿技术与公司现有技术有效结合，公司产品也可能因为科技创新失败、研发周期长或产品无法获得市场认可而失去市场先机，从而使公司面临创新风险。 |
| 三、经营风险 （五）产品质量风险 | 优质的产品质量是企业长期稳定发展的基石，也是客户认可公司产品的重要因素，公司已建立了完善的质量控制体系，得到了客户的广泛认可。但因太阳能光伏发电环境的特殊性，对接线盒产品的耐热、耐寒、耐腐蚀、防尘防水等要求较高，公司若质量控制环节出现疏忽，则可能造成产品质量风险，对公司经营造成不利影响。 | 优质的产品质量是企业长期稳定发展的基石，也是客户认可公司产品的重要因素，但因太阳能光伏发电环境的特殊性，对接线盒产品的耐热、耐寒、耐腐蚀、防尘防水等要求较高，公司若质量控制环节出现疏忽，则可能造成产品质量风险，对公司经营造成不利影响。 |
| 四、内控风险 （一）人力资源风险 | 太阳能光伏组件行业技术含量较高，产品技术水平和质量控制对企业的发展十分重要。经过多年发展，公司已形成了自身的人才培养体系，拥有一批业务能力、管理能力突出的优秀人才。但是，随着行业竞争的日趋激烈，企业之间对优秀人才的争夺亦趋于激烈，未来公司存在着核心技术人员流失或者核心技术泄密风险，会对公司技术创新、业务经营及技术优势的保持产生一定的不利影响。此外，随着公司募集资金投资项目的建成投产和公司业务的快速发展，公司对优秀的销售、管理及生产等各类人才的需求将不断增加。虽然公司 | 太阳能光伏组件行业技术含量较高，产品技术水平和质量控制对企业的发展十分重要。随着行业竞争的日趋激烈，企业之间对优秀人才的争夺亦趋于激烈，未来公司可能存在着核心技术人员流失或者核心技术泄密风险，会对公司技术创新、业务经营及技术优势的保持产生一定的不利影响。此外，随着公司募集资金投资项目的建成投产和公司业务的快速发展，公司对优秀的销售、管理及生产等各类人才的需求将不断增加。如无法及时引进优秀人才，可能对公司经营发展造成不利影响的风险。 |
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| 第四节 风险因素 | 调整前 | 调整后 |
| 具有良好的人才引入制度和比较完善的激励机制，但不排除无法及时引进优秀人才，从而对公司经营发展造成不利影响的风险。 | ||
| 八、募集资金投资项目新增产能消化能力的风险 | 本次募投项目建设完成并达产后，公司芯片接线盒产能将会扩大。报告期内，公司作为光伏接线盒行业中处于一定的市场优势地位的企业，芯片接线盒产销量持续快速增长，接线盒（包括芯片接线盒）产能利用率已基本饱和，技术储备与经验积累充足并持续进行研发升级，市场竞争力较强。整体来看，公司具备募投项目的产能消化能力。公司也将通过加大研发投入、提升产品技术优势，加强与现有客户合作、积极拓展市场和进一步提升产品质量与服务能力等多种措施，不断增强公司市场竞争力，积极促进募投项目产能的消化。 如果未来光伏接线盒行业发生重大不利变化，或公司在技术创新、产品研发、市场开发等管理经营方面未能达到预期，则公司募集资金投资项目产生的新增产能的消化可能存在一定风险，进而对项目的实施进展、实际收益产生一定影响，并最终影响公司的经营业绩。 | 本次募投项目建设完成并达产后，公司接线盒产能将会扩大。如果未来光伏接线盒行业发生重大不利变化，或公司在技术创新、产品研发、市场开发等管理经营方面未能达到预期，则公司募集资金投资项目产生的新增产能的消化可能存在一定风险，进而对项目的实施进展、实际收益产生一定影响，并最终影响公司的经营业绩。 |
三、结论
综上所述，发行人已删除招股说明书披露的风险因素中有关风险对策、竞争优势及类似表达，并对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书（2020年修订）》的相关要求，将相关风险因素按照重要性原则予以披露。
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4.关于关联交易
招股说明书显示，发行人关联方镇江浩瑞电气有限公司为发行人董秘韦秀珍配偶及女儿合计持股100%的公司。据公开资料显示，该公司主要从事母线槽、电缆桥架等产品批发和零售，与发行人生产经营范围产品部分重合。韦秀珍2020年2月24日以前为公司董秘兼财务总监，现担任董秘；2019年10月18日以前为镇江浩瑞电气有限公司股东。
请发行人说明镇江浩瑞电气有限公司基本情况、主要财务数据和主要经营业务、与发行人业务的关系，并说明发行人是否与该公司存在交易，如有，请进一步说明交易量、交易价格与公允性。是否存在其他应披露而未披露的关联交易。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人说明镇江浩瑞电气有限公司基本情况、主要财务数据和主要经营业务、与发行人业务的关系
（一）镇江浩瑞电气有限公司基本情况、主要财务数据
| 公司名称 | 镇江浩瑞电气有限公司 | 成立时间 | 2012年5月23日 | |
| 注册资本 | 60.00万元 | 实收资本 | 60.00万元 | |
| 注册地址及 主要生产经营地 | 扬中市三茅街道江洲南路423号 | |||
| 经营范围 | 开关柜、电缆桥架、母线槽、电器设备元器件、仪表管阀件、四氟制品、地面线槽、防火堵料、电线电缆、五金、金属材料（不含贵金属）、化工原料（不含危险化学品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 股东结构 | 股东名称 | 持股比例 | ||
| 董学军 | 83.33% | |||
| 董玮 | 16.67% | |||
| 合计 | 100.00% | |||
| 主要财务数据 （万元） （未经审计） | 项目 | 2021年1-6月/6月末 | 2020年度/末 | |
| 总资产 | 38.08 | 39.12 | ||
| 净资产 | 14.62 | 16.07 | ||
| 净利润 | -1.45 | -9.50 | ||
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注：股东董学军、董玮分别为发行人董事会秘书韦秀珍之配偶、女儿。
由上表可知，2021年1-6月，镇江浩瑞电气有限公司实现净利润-1.45万元，截至2021年6月末，镇江浩瑞电气有限公司总资产为38.08万元，净资产为14.62万元，镇江浩瑞电气有限公司经营规模较小。
（二）镇江浩瑞电气有限公司主要经营业务、与发行人业务的关系
经实地走访并核查镇江浩瑞电气有限公司报告期内的销售明细表，其销售的具体产品主要为开关柜上的零配件，具体包括：转换开关、熔断器、接线端子、铜鼻子、绝缘子等，且经营规模较小。
报告期内，发行人主要经营太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产和销售，是我国光伏接线盒行业规模较大的企业之一，不存在从事镇江浩瑞电气有限公司相关产品业务的情形，镇江浩瑞电气有限公司经营业务与发行人经营业务无关联。
综上所述，镇江浩瑞电气有限公司与发行人业务不存在相关关系。
二、并说明发行人是否与该公司存在交易，如有，请进一步说明交易量、交易价格与公允性，是否存在其他应披露而未披露的关联交易
经核查发行人报告期内销售明细表、采购明细表，并与镇江浩瑞电气有限公司主要管理人员进行访谈，发行人与镇江浩瑞电气有限公司不存在任何交易，不存在其他应披露而未披露的关联交易。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查过程
保荐人、发行人律师通过如下程序对发行人上述事项进行了核查：
1、获取并查阅镇江浩瑞电气有限公司全套工商资料；
2、获取并查阅镇江浩瑞电气有限公司财务报表、销售明细表；
3、获取镇江浩瑞电气有限公司主要经营业务的说明，走访并查看镇江浩瑞电气有限公司的主要产品；
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4、访谈发行人及镇江浩瑞电气有限公司主要管理人员。
（二）核查结论
经核查，保荐人及发行人律师认为：镇江浩瑞电气有限公司与发行人业务存在较大区别，与发行人业务不存在相关关系，报告期内发行人与该公司不存在任何交易，不存在其他应披露而未披露的关联交易。
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（本页无正文，为江苏通灵电器股份有限公司《关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
江苏通灵电器股份有限公司
年 月 日
1-67
发行人董事长声明本人已认真阅读江苏通灵电器股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，确认本次意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人董事长签名：
严荣飞
江苏通灵电器股份有限公司
年 月 日
1-68
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 昶 赵溪寻
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明本人作为江苏通灵电器股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次上市申请文件的意见落实函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏通灵电器股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日