返利网数字科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
2021年11月19日
返利网数字科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2021年11月19日（星期五）下午14:30。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年11月19日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年11月19日9:15-15:00。
现场会议地点：上海市徐汇区浦北路1号上海中星铂尔曼大酒店3楼5号会议室。
召集人：返利网数字科技股份有限公司董事会。
主持人：董事长葛永昌先生。
参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师与其他相关人员。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师与其他相关人员。
2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
三、董事会秘书宣读本次股东大会须知
四、提请股东大会审议的事项如下：
| 序号 | 议案名称 | |||
| 1 | 《关于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》 | |||
六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果
七、主持人指定计票员计票，邀请1-2名股东代表参加计票和监票，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
八、主持人宣布表决结果
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、宣读公司2021年第二次临时股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会议结束
返利网数字科技股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东（或其授权代表）发言。
六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。
议案一：
关于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》提交如下，请予审议：
公司于2020年10月9日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关事宜。其中，在重大资产重组配套融资方案中，公司采取非公开发行股份募集配套资金。
综合考虑本次交易相关的市场环境及监管要求，2020年12月23日，公司第八届董事会依据股东大会授权，同意调整非公开发行对象及配套募集资金额，杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）不再作为本次重大资产重组交易中的募集配套资金对象，公司非公开发行对象调整为上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙），募集资金总金额相应调减为不超过人民币13,000万元，其余发行内容不变。
根据公司2020年第三次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
2021年2月，公司重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准批复，其中非公开发行股份部分，中国证券监督管理委员会核准同意“公司向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）发行股份募集配套资金不超过13,000万元”，相关批复自下发之日起12个月内有效。
为确保公司重大资产重组配套非公开发行股票的顺利进行，公司拟决定将该非公开发行股票的决议及授权董事会全权办理相关事宜的有效期，自届满之日延长至中国证券监督管理委员会批文有效期截止日。除延长本次非公开发行股票的决议和授权有效期外，非公开发行股票其他内容不变。
请各位股东及股东代表进行审议。
返利网数字科技股份有限公司二〇二一年十一月十九日