风神轮胎股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料
二O二一年十一月十日
会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
风神轮胎股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2021年11月10日
二、会议议程
1、听取议案
| 序号 | 议案 | 备注 |
| 1.00 | 关于增加2021年度日常关联交易预估额度的议案 | |
| 2.00 | 关于选举董事的议案 |
目 录
议案一 关于增加2021年度日常关联交易预估额度的议案 ...... 4
议案二 关于选举董事的议案 ...... 8
议案一
关于增加2021年度日常关联交易预估额度的议案
基于风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2021年日常关联交易实际发生情况，公司2021年部分关联方发生的日常关联交易金额将超出年初预计。现根据实际经营需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》对公司日常关联交易的相关规定，拟将2021年度关联交易额度进行调整如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2021年4月29日召开公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司预估2021年日常关联交易的议案》，关联董事王锋先生、焦崇高先生、袁亮先生对公司与中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工集团”）及其关联公司的2021年日常关联交易预估进行了回避表决；关联董事焦梦远先生对公司与河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“河南轮胎集团”）的2021年日常关联交易预估进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过上述议案。公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2021年日常关联交易预估的议案已经过公司2020年度股东大会审议通过，关联股东已回避表决。
2021年3月31日，经国务院批准，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）与中国化工集团实施联合重组，中化集团和中国化工集团整体划入由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司。2021年9月16日，公司收到中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）来函，中国化工集团股权划入中国中化的工商变更登记手续已办理完毕。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国中化及其下属控股子公司成为公司新增关联方。同时，公司根据2021 年日常关联交易的实际情况，对部分交易金额超过2021年度日常关联交易预估金额的关联交易及新增关联方进行增加。
公司于2021年10月21日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预估额度的议案》，关联董事王锋先生、焦崇高先生、袁亮先生回避表决。
公司独立董事事前认可并对本次关联交易事项发表独立意见：本次预计增加的关联交易是公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，符合公司生产经营和持续发展的需要。该关联交易作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。该关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。公司第八届董事会审计委员会审议通过本次关联交易并发表意见：本次关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定及其他规范性法律文件的规定，公开、透明；上述关联交易有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项，并将上述事项提交公司董事会审议。
（二）2021年日常关联交易增加情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 2021年预估交易金额（调整前） | 截至公告日已实际发生金额 | 2021年预估交易金额（调整后） | 上年实际发生金额 |
| 购买原材料、燃料动力等 | 中蓝国际化工有限公司 | 材料采购等 | 11,700 | 8,163 | 15,000 | 8,182 |
| 中化国际（控股）股份有限公司 | 材料采购等 | 0 | 22,465 | 35,000 | 10,685 | |
| 合计 | 11,700 | 30,628 | 50,000 | 18,867 |
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据(已经审计)：
截至2020年12月31日，总资产73,738万元，净资产1,445万元。2020年度营业收入319,395万元，净利润1,343万元。
（二）中化国际(控股)股份有限公司
1、关联方介绍：中化国际(控股)股份有限公司，法定代表人：刘红生，注册资本：276115.647200万元，住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号12 层，主营业务范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）等。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据(已经审计)：
截至2020年12月31日，总资产5,593,690万元，净资产2,800,029万元。2020年度营业收入5,416,194万元，净利润174,134万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
由于年内煤炭市场价格持续走高，为满足实际业务开展需要，公司拟与中蓝国际化工有限公司集中采购煤炭等业务。公司拟向中化国际(控股)股份有限公司采购天然胶及助剂等材料。
公司与上述关联方的关联交易主要为公司日常经营相关的采购等业务。在正常生产经营过程中需要与上述关联方发生持续的日常关联交易。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为基础，定价方式公允、合理。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、关联交易协议签署情况
结合公司生产经营计划，除已经签署的协议外，公司将根据董事会、股东大会的审议情况，与上述各关联方陆续签署相关协议，以确保完成公司2021年度的生产经营目标。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事发表的独立意见等相关文件。经核查，保荐机构认为：
1、本次增加预计日常关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可相关议案并发表了明确意见，尚需提交公司股东大会审议批准；
2、本次预计增加的关联交易按照日常关联交易审议和披露，交易价格作价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。关联交易审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定。
风神轮胎股份有限公司
2021年11月10日
议案二
关于选举董事的议案
为推进风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的国际化战略，进一步加强对海外托管企业的管控和协同，公司拟推荐袁亮先生担任海外托管企业的高级管理人员。根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规关于上市公司独立性的相关规定，公司于近日收到袁亮先生的辞职报告，申请辞去公司董事、首席运营官、财务总监职务和公司全资子公司风神轮胎（香港）有限公司董事及北京分公司负责人职务，同时辞去公司董事会战略委员会职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2021年10月21日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名公司副总经理张晓新先生担任公司第八届董事会董事候选人，同时接替袁亮先生担任公司董事会战略委员会职务，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
风神轮胎股份有限公司2021年11月10日
附件：候选人简历
张晓新先生，57岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，本公司副总经理，首席运营官。历任河南轮胎厂动力分厂副厂长、厂长，本公司生产部副部长、部长、总经理助理、副总经理，工会主席、监事会会主席、总经理。