关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
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深圳证券交易所：
贵所于2021年6月22日出具的《关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕010707号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“祥明智能”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“立信会计师事务所”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”或“德恒”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。现将问询函回复如下，请予审核。发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
| 黑体（加粗） | 《问询函》所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对《问询函》所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对《问询函》所列问题的回复的修改、补充 |
| 楷体（加粗） | 涉及招股说明书等申请文件补充披露或修订的内容 |
| 楷体（不加粗） | 对招股说明书内容的引用 |
在本问询函回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
1.关于核心竞争力 ............................................................................................................... 3
2.关于独立性 ..................................................................................................................... 14
3.关于股份转让 ................................................................................................................. 21
4.关于生产经营资质 ......................................................................................................... 24
5.关于原材料价格波动 ..................................................................................................... 30
6.关于供应商 ..................................................................................................................... 35
7.关于发行人产品 ............................................................................................................. 43
8.关于第一大客户青岛海信 ............................................................................................. 51
9.关于客户索拉帕劳 ......................................................................................................... 54
10.关于劳务外包 ............................................................................................................... 58
11.关于研发费用 ............................................................................................................... 71
12.关于审计基准日后财务信息及经营状况 ................................................................... 76
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1.关于核心竞争力
前次审核问询回复显示：
（1）中国是全球微特电机的第一大生产国，产量全球占比70%左右，其中高端微特电机领域以日本和德国的知名企业数量较多，中低端微特电机领域中国及其它新兴市场制造商的产品性价比优势明显，竞争力正在上升；
（2）发行人现有生产工艺和技术在国内同行业具有较强的竞争力，但相比国外企业，公司生产设备较为落后，设备精度及生产效率存在一定差距；
（3）报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为25.48%、25.90%和21.98%，主要出口地区为欧洲、亚洲、美洲。
请发行人：
（1）披露中低端微特电机和高端微特电机市场的划分标准，市场竞争格局和产品结构情况，进一步分析并披露发行人各主要产品中不同档次产品的市场规模比较情况及竞争地位；
（2）结合生产流程、主要生产环节，补充披露发行人主要产品的核心生产工艺以及发行人的核心竞争力，说明决定发行人产品的核心竞争力因素及替代难度和可持续性；
（3）结合发行人产品的核心竞争力和议价能力，披露发行人产品销往欧美等成熟市场是否符合行业惯例，发行人与上述客户的合作是否具有可持续性；
（4）补充披露新冠疫情、国际贸易摩擦等因素对发行人境外市场的影响及应对措施，是否对公司生产经营造成重大不利影响，并做充分的风险揭示。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【发行人回复】
一、披露中低端微特电机和高端微特电机市场的划分标准，市场竞争格局和产品结构情况，进一步分析并披露发行人各主要产品中不同档次产品的市场规模比较情况及竞争地位
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发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（四）行业竞争格局与市场化程度”中补充披露如下：
1、微特电机行业
目前对于低、中、高端微特电机市场的划分没有明确的标准。一般而言，微特电机的能效、功能性和智能化水平可以作为微特电机档次划分的依据。能效、功能性和智能化水平较高的产品属于较为高端的产品，例如应用于高档数控机床和机器人的微特电机，对控制精度、可靠性、灵敏度、带反馈可实现闭环控制、可实现组网等要求极高，属于高端微特电机；能效、功能性和智能化水平较低的产品属于较为低端的产品，例如传统罩极电机，广泛应用于电风扇、吸尘器等普通小型家电中，能效低、功能单一，无法实现智能化的控制。
微特电机市场划分标准、竞争格局和产品结构情况：
| 档次 | 能效 | 功能性 | 应用场景 | 竞争格局 | 产品结构 |
| 高端 | 高 | 功能多样，能够实现闭环控制、具有反馈功能、可实现组网控制、高精度、高可靠性、高度智能化 | 精密机床、机器人、通信设施、轨道交通设备等 | 市场集中度高，以日本、德国等发达国家知名企业为主，包括日本的电产、阿斯莫、电装，德国的施乐佰、依必安派特等 | 控制与电机一体化的伺服电机、与智能化控制集成一体的直流无刷电机、电机与各类减速/传动/风轮装置集成一体化的组件、磁阻电机等 |
| 中端 | 中高 | 功能较多，能够实现控制和保护等功能、较高精度控制 | 高档家用电器、工业领域设备、办公自动化等 | 市场集中度低，厂商较多，以中国制造商为主，包括大洋电机、威灵控股、泛仕达、江苏雷利以及祥明智能等行业内主要企业 | 具有较高功能性的电机、风机，如步进电机、同步电机、异步电机等 |
| 低端 | 较低 | 功能单一，无法实现智能化控制、精度差、灵敏度低 | 玩具、普通家用电器 | 市场集中度低，厂商众多，以中国制造商为主，多数为小规模厂商和作坊 | 功能单一、智能化水平低的罩极电机、有刷电机、感应电机等 |
公司各主要产品中不同档次产品的市场规模比较情况及竞争地位：
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| 档次 | 产品名称 | 市场规模 | 竞争地位 |
| 高端 | 直流无刷电机以及对应的风机 | 根据Grandview Research的研究数据，2020年全球直流无刷电机的市场规模为171.00亿美元，并预计2021-2028年全球直流无刷电机市场规模复合增长率将达到5.70%（数据来源：https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/brushless-dc-motors-market） | 公司直流无刷电机及风机销售规模较小，与行业龙头企业相比有较大差距，但依托于持续的技术开发和市场拓展，已涉及多个应用领域，竞争地位不断增强。公司的产品在交通车辆领域供应宇通客车等国内领先大巴客车企业；冷链物流领域供应开利等国际领先冷链车制造企业；信息产业领域供应英维克、苏州黑盾等通信基站设备主流制造企业；工业净化领域供应美埃（中国）环境科技股份有限公司、富泰净化等工业净化主流企业 |
| 中端 | 交流异步电机、直流有刷电机以及对应的风机 | 根据Grandview Research的研究数据，2020年全球电机市场规模为1,427.00亿美元，并预计2021-2028年全球电机市场规模复合增长率将达到6.40%。而交流电机市场规模占比最大，2020年度达到70.70%，直流电机市场规模仅次于交流电机（数据来源：https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/electric-motor-market） | 受制于资金规模、产能产量、公司规模等因素，公司交流异步电机、直流有刷电机及风机销售规模较小，但在主要应用领域已广泛应用。在HVACR领域作为青岛海信、松下、大金、兰舍通风等业内主要品牌企业的长期合作供应商，具有较强的竞争水平，还涉及法雷奥等商用车、特种车辆领域和制氧机、呼吸机、电动轮椅领域，产品应用领域广泛，满足多个行业对电机、风机的个性化要求 |
（1）国际市场上的主要制造商
……
二、结合生产流程、主要生产环节，补充披露发行人主要产品的核心生产工艺以及发行人的核心竞争力，说明决定发行人产品的核心竞争力因素及替代难度和可持续性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（十）发行人的竞争优势与竞争劣势”之“4、发行人的核心竞争力”中补充披露如下：
（5）主要产品的核心生产工艺以及核心竞争力
公司产品主要包括交流异步电机、直流有刷电机、直流无刷电机和以上述电机为组件的风机，电机的主要结构为定子、转子和驱动控制器，风机主要结构为电机
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和风轮。公司电机的生产流程主要为定子制造、转子制造、驱动控制器制造以及上述组件的装配，其中，定子制造流程主要包括定子铁芯冲压/铆接、绕制定子线圈、线圈嵌入定子铁芯、调速档接线、绝缘处理、定子总成检测，直流无刷电机制造还包括电控总成和定子组件等流程；转子制造流程主要包括转子冲压/铸铝、转轴压入、转子车削、动平衡、轴承压装；驱动控制器制造流程主要为插件、焊接、检测、贴片机、绝缘涂敷、可靠性老化。电机组件制造完成后，进行电机装配、调试、检测后包装入库。风机制造流程主要为在成品电机上进行装配风轮、风机动平衡、整机测试和包装入库。公司的核心生产工艺及核心竞争力具体情况如下：
| 生产环节 | 生产工艺 | 工艺说明 | 核心竞争力 |
| 转子制造 | 机加工工艺 | 转子加工采用先进的数控自动化设备，从自动压装、粗精加工、在线激光尺寸检测、协作机器人校动平衡、自动刷漆到轴承压装，全程自动控制。端盖以及交流外转子的精加工采用高精密数控机床+桁架式机械手+16工位旋转料仓的组合实现自动化加工、自动化检测 | 自动化程度、加工精度高，从而提高生产效率，保证产品质量，节约生产成本 |
| 定子制造 | 绕组制造工艺 | 采用专用定制的多头多工位绕线机、快速柔性化换模的多功能型绕组生产线、全自动绕组生产线和机器人绕组一次成型生产线。绕组双工位快速综合测试台及真空综合测试台的大量应用 | 绕组的制造工艺多样化、效率高、保证产品质量可靠性和安全性 |
| 驱动控制器制造 | 驱动控制器工艺 | 驱动控制器软硬件生产、测试、检验，涵盖PCB线路板自动贴片、贴片光学检测、自动分板、波峰焊、波峰焊光学检测及线路的总成测试技术。做到防呆、防错、生产效率高 | 拥有驱动控制器软硬件自主开发并生产、测试、检验的能力，有利于提高产品智能化水平 |
| 电机装配 | 电机装配工艺 | 拥有自动化流水线，包含电机性能、机械尺寸、转轴跳动等各种在线自动检测手段，环形板链线应用广泛，涵盖主要客户大批量生产的装配制程，从工序，节拍，平衡率上不断优化，达到最优的生产效率；针对多品种、小批量的产品，采用柔性化生产线，达到快速换线、减少物料堆积 | 自动化程度较高，提高生产效率、节约生产成本，满足主要客户定制化需求 |
| 产品检测 | 实验室检测工艺 | 公司检测中心于2016年3月取得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，同时拥有电机特性、温度/湿度/振动冲击综合测试、环境盐雾、噪音、频谱、风机特性、防护等级、EMC、机械精度、RoHS材料分析等各类检测项目的硬件设施和测试能力 | 公司自有检测中心检测能力较强、检测范围广，满足产品开发、生产环节的各类检测需要 |
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决定公司产品的核心竞争力因素在于公司对产品主要生产环节进行高效的垂直整合，掌握核心环节生产工艺和高效、快速的检验检测能力，生产环节不依赖于外部供应商，有利于公司为客户提供定制化服务、节约生产成本、缩短开发周期。公司对主要生产环节的垂直整合在对客户需求反馈的过程中不断提高，逐步形成了较强的定制化服务能力，与主要客户保持长期稳定的合作关系，替代难度较大。公司根据客户需求及时调整、升级生产工艺，满足客户的最新需求，公司的核心竞争力具备较强的持续性。
三、结合发行人产品的核心竞争力和议价能力，披露发行人产品销往欧美等成熟市场是否符合行业惯例，发行人与上述客户的合作是否具有可持续性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）发行人所属行业发展情况和未来发展趋势，公司创新、创造、创意特征及产业融合情况”之“1、微特电机行业”之“（2）我国微特电机行业发展概况”中补充披露如下：
……
从地理分布来看，我国微特电机行业分布呈现“东强西弱”格局，主要集中在东部沿海地区。其中，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海湾三大地区已形成我国微特电机的主要生产基地和出口基地，同时东部沿海地区也是微电机关键零部件材料和专用设备配套能力最强的地区。近几年来，随着东部沿海地区劳动力和商务成本的不断上升和中西部地区的政策扶持，存在部分生产企业向中西部地区转移的情况。
由于人力成本较低、技术水平的不断提高和经济快速发展等因素，中国生产的微特电机具有成本低、质量高的性价比优势，中国成为微特电机生产和出口大国，欧美等成熟市场是中国微特电机的主要出口国。
公司与同行业可比上市公司境外销售具体情况如下：
| 公司简称 | 大洋电机 | 朗迪集团 | 江苏雷利 | 微光股份 | 方正电机 | 发行人 |
| 2021年1-6月 | ||||||
| 销售金额（万元） | 193,630.68 | 4,416.11 | 63,250.76 | 23,583.82 | 23,580.97 | 8,550.08 |
| 销售占比 | 41.64% | 4.74% | 43.51% | 44.97% | 26.84% | 24.03% |
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| 2020年度 | ||||||
| 销售金额（万元） | 322,478.35 | 7,359.36 | 111,650.49 | 35,176.05 | 41,709.75 | 11,915.09 |
| 销售占比 | 41.47% | 5.36% | 46.09% | 44.07% | 36.51% | 21.98% |
注：数据来源于同行业可比上市公司公开披露的定期报告。由上表可知，除朗迪集团外，其他同行业可比上市公司销售金额和销售比例均高于公司。欧美等成熟市场是微特电机的主要消费地区，公司产品销往欧美等成熟市场符合行业惯例。
公司的海外客户主要包括法雷奥、松下、索拉帕劳、国际动力等国际知名企业，这些客户的采购模式主要为全球化采购，通常由集团供应商开发部门牵头选择全球电机供应商进行考察选点，确定能够满足质量、技术开发能力、商务等要求的供应商作为合作对象，然后进行产品技术、商务、质量体系方面的全方位评价，满足其要求的性价比高的产品优先采购，由全球各地的分支机构向供应商采购产品。公司自成为上述客户供应商后，保持了长期稳定的合作关系，与法雷奥最早自2007年开始合作，与松下最早自1998年开始合作、与索拉帕劳最早自2006年开始合作、与国际动力最早自2007年开始合作，上述合作一直延续至今。同时，公司还具备一定的议价能力，2021年初，由于原材料成本上涨的因素，公司向索拉帕劳售价上调了3%-5%，向松下和法雷奥售价与原材料价格联动，公司与海外主要客户签订的合作协议约定有续签或者自动续期的条款，与上述客户的合作具有可持续性。
四、补充披露新冠疫情、国际贸易摩擦等因素对发行人境外市场的影响及应对措施，是否对公司生产经营造成重大不利影响，并做充分的风险揭示
（一）补充披露新冠疫情对发行人境外市场的影响及应对措施，是否对公司生产经营造成重大不利影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下：
……
5、新冠疫情对发行人生产经营的具体影响
（1）新冠疫情对发行人整体生产经营的影响
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2020年1月以来，新冠肺炎疫情先后在全球多个国家或地区爆发，各地政府相继出台并严格落实执行了关于延迟复工、交通管制、限制物流及人流等疫情防控措施，人员返工受阻，各国家或地区政府管控措施及疫情整体状况对公司短期内的生产经营存在一定的影响。同时，得益于我国政府对新冠疫情有效的管控措施，国内疫情在2020年上半年逐步得到控制，公司在严格落实政府部门有关防疫防控工作的前提下，积极恢复生产,整体经营业绩表现受疫情影响有限。2020年、2021年1-6月，公司营业收入分别较上年同期增长5.15%、42.40%，归属于母公司股东的净利润分别较上年同期增长33.28%、5.81%，公司整体经营状况良好，受新冠疫情影响较小。
（2）新冠疫情对发行人境外销售收入的影响
在海外新冠疫情较为严重的情况下，公司境外销售收入受到一定影响，2020年，公司境外销售收入较上年减少10.91%。随着全球疫情逐渐好转，公司自2021年1月以来，出口业务回升，2021年1-6月外销收入8,550.08万元，同比增长35.54%。新冠疫情的爆发导致原材料和物流成本增加，应对成本增加，公司积极与客户磋商价格，基于与客户之间良好的合作基础以及产品定制化、难替代性，目前已基本完成境外客户的价格调整，保证了出口业务不受重大影响。
由于公司产品应用领域较为广泛，涉及HVACR（采暖、通风、空调、净化与冷冻）、交通车辆、通信系统、医疗健康等领域，疫情可能会影响某一领域产品的销售，但是公司内销针对通信系统、医疗健康等领域的产品销售增长较快，一定程度上弥补了其他受新冠疫情影响的领域，产品应用领域的丰富性，一定程度上增强了公司应对风险能力。
（二）补充披露国际贸易摩擦对发行人境外市场的影响及应对措施，是否对公司生产经营造成重大不利影响
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（十四）进口国贸易政策及贸易摩擦对公司出口业务的影响”中补充披露如下：
报告期内，公司境外销售收入占当期主营业务收入的比例分别为25.48%、
25.90%、21.98%和24.03%，主要出口地区为欧洲、亚洲、美洲。其中，公司受国际贸易摩擦的影响主要来自于美国2018年6月以来持续增收从中国进口部分产品的关税，公司出口其他国家或地区的业务并未受到影响。
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1、国际贸易摩擦背景
2018年6月起，美国政府陆续出台了多项关于增收从我国进口的商品关税清单，其呈现保护主义趋势的国际贸易战略及进出口政策对我国涉美业务的相关企业的持续生产经营产生不利影响。在中美双方多次沟通协商下，2020年1月15日，双方签订中美贸易协定一致同意，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。受此国际贸易摩擦影响，公司出口美国的产品受到一定影响，部分产品加征关税至25%。
2、国际贸易摩擦对发行人销售的影响
报告期内，公司向美国出口金额分别为2,087.23万元、1,876.98万元、1,414.34万元和1,087.25万元，占当期主营业务收入的比例分别为3.77%、3.63%、2.61%和
3.06%,占比较小；报告期内相关产品销售受加征关税影响有一定波动，但整体保持稳定，目前产品销售情况正常，对公司生产经营的影响相对有限。
报告期内，受国际贸易摩擦影响，公司与部分美国客户约定通过降低销售价格的方式间接承担加征关税产生的额外成本。公司因中美贸易摩擦降低对美客户售价及对公司收入影响情况如下：
| 期间 | 美国客户简称 | 降价比例（%） | 影响当期收入金额（万元） | 占当期主营业务收入比例（%） |
| 2018年度 | 爱佩克 | 3.00 | 6.24 | 0.01 |
| 2019年度 | 布拉夫多 | 2.80 | 7.75 | 0.01 |
| 2020年度 | - | - | - | - |
| 2021年1-6月 | - | - | - | - |
注：影响金额=降价时至当期期末发行人对该客户销售收入×降价比例/（1-降价比例）。
根据上表，公司出口美国的销售受国际贸易摩擦影响，但影响有限。
3、发行人针对国际贸易摩擦的相关对策
针对现有及潜在的国际贸易摩擦，公司采取了以下应对措施：
（1）持续巩固及加深与现有海外客户关系，根据客户的不同需求提供相应质量标准的产品，充分满足客户的市场需求，不断提升产品和服务质量，增强客户黏性，确保与客户的长期的合作关系，共同承担因贸易摩擦而产生的相关费用；
（2）加大国内市场开拓，提升国内市场营业收入的规模；
（3）积极开拓海外其他市场的销售渠道；
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（4）不断优化销售渠道管理，加强销售人员的培训与团队建设，加强销售人员与客户的沟通交流，为公司销售规模的持续快速扩张提供保障。
（三）补充风险提示
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中补充披露如下：
三、经营风险
……
（二）国外市场经营稳定性的风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为25.48%、25.90%、
21.98%和24.03%，主要出口地区为欧洲、亚洲、美洲。近年来，国际贸易摩擦有所加剧，尤其是中美贸易摩擦给产业、经济运行均带来一定不确定性，如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。目前公司大部分产品属于美国加征关税产品清单范围，但公司向美国销售收入占比较小，报告期内保持在3%左右，中美贸易摩擦对公司销售业务的影响有限，加征关税后，公司出口美国销售收入有一定波动。未来，若中美贸易摩擦进一步升级或公司主要海外客户或主要海外市场所在国家或地区的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化，我国出口政策产生较大变化或我国与这些国家或地区之间发生较大贸易摩擦等情况，均可能对公司的出口业务产生不利影响。
……
八、不可抗力风险
若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利水平。2020年初，国内新冠疫情爆发，政府出台了一系列延迟复工、限制人员流动的政策，对公司的生产经营造成了一定的影响。随着2020年上半年国内疫情逐步得到控制，公司亦及时有效组织防疫工作，确保各项生产工作的安全有序开展。目前，本次疫情尚未对公司的持续经营产生重大不利影响。考虑到新冠疫情海外输入压力依然较大，国内仍有部分城市存在确诊病例，且全球范围内疫情尚未得到有效控制，若疫
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情进一步持续或加剧，可能对公司2021年生产经营和盈利水平产生不利影响，甚至可能导致业绩下滑。【中介机构回复】
一、核查过程
1、访谈发行人高管、查阅行业研究报告，了解微特电机市场的划分标准、市场竞争格局和产品结构；
2、访谈发行人高管、查阅发行人产品说明文件、查阅行业研究报告，了解发行人不同档次产品的市场规模情况和竞争地位；
3、查阅发行人生产流程图和生产工艺说明，实地察看发行人车间、生产线，访谈公司高管，了解发行人各类产品的生产流程、主要生产环节、主要产品的核心生产工艺和核心竞争力情况；
4、访谈发行人高管、查阅同行业上市公司年报、查阅行业研究报告、取得发行人与海外主要客户的合作记录，了解微特电机、风机外销行业惯例，以及发行人与海外主要客户合作的可持续性；
5、访谈发行人高管、查阅中外贸易政策资料、查阅发行收入明细，核查新冠疫情、国际贸易摩擦等因素对发行人境外市场的影响，了解发行人的应对措施，以及对发行人生产经营的影响程度。
二、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、目前微特电机行业对低、中、高端市场的划分没有明确的标准，能效、功能性和智能化水平是微特电机档次划分的关键依据。发行人产品以中端为主，其中直流无刷电机属于高端产品，但与行业龙头相比，销售规模、产品种类仍有较大差距；
2、直流无刷电机已成为电机行业发展的重点方向，也是高端电机的重要构成。电机广泛应用于社会各行各业，市场规模巨大，电机市场规模仍以中低端为主。发行人目前各主要产品业务规模均较小；
3、决定发行人产品的核心竞争力因素在于发行人对产品主要生产环节进行高效的垂直整合，掌握核心环节生产工艺和高效、快速的检验检测能力，有利于为客户提供定制化服务、节约生产成本、缩短开发周期，替代难度较大，具备较强的持续
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性；
4、发行人国内同行业可比上市公司均有境外销售业务，发行人产品销往欧美等成熟市场符合行业惯例，与海外主要客户的合作具有可持续性；
5、新冠疫情、国际贸易摩擦未对发行人生产经营造成重大不利影响，发行人已在招股说明书中补充相关风险提示。
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2.关于独立性
前次审核问询回复显示：
（1）发行人股本演变过程中，控股股东祥兴信息多次以场地、厂房、设备、管理技术等非货币资产出资，但发行人仅披露报告期内祥兴信息同发行人在资产、技术、人员、业务、客户、供应商等方面不存在重叠关系，未充分说明历史沿革过程中相应关系；
（2）发行人拥有11项中国境内注册商标、3项中国境外注册商标，均系从控股股东祥兴信息处无偿受让取得，发行人未结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定充分论证并披露对发行人资产完整性的影响。
请发行人：
（1）补充披露历史沿革过程中，祥兴信息同发行人在资产、技术、人员、业务、客户、供应商等方面是否存在重叠关系及具体情况；
（2）补充披露发行人无偿受让祥兴信息注册商标的背景、原因及商业合理性，相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品实现收入占比。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定发表明确意见，说明核查过程、核查方式、核查依据和核查结论。
【发行人回复】
一、补充披露历史沿革过程中，祥兴信息同发行人在资产、技术、人员、业务、客户、供应商等方面是否存在重叠关系及具体情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份股东的基本情况”之“（一）发行人控股股东和实际控制人”之“1、发行人控股股东”之“（3）祥兴信息同发行人在资产、技术、人员、业务、客户、供应商等方面的关系”中补充披露如下：
祥兴信息的前身常州市祥兴电机厂于1995年7月设立，主要从事电机的生产及
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销售业务；1995年12月常州市祥兴电机厂与吕国翼合资设立祥明有限，祥明有限成立后即接替常州市祥兴电机厂从事电机的研发、生产及销售业务，其主要收益来自于对公司的投资收益，而祥明有限则接替常州市祥兴电机厂从事电机的研发、生产及销售业务。
在历史沿革过程中，公司与祥兴信息在资产、技术、人员、业务、客户、供应商等方面的重叠关系及具体情况如下：
①资产方面
公司历史沿革过程中因生产经营规模的扩大需要扩大生产经营场所，为节约运输成本及提高生产工序的衔接效率，存在租用与其处于同一片厂区的常州市祥兴电机厂厂房用于生产经营的情形。
2016年3月，为满足公司生产经营需要并确保公司资产的完整性、独立性，祥兴信息将公司所承租房产以增资方式注入至公司，自该次增资完成后，上述相关房产权属已变更至公司名下，并由公司继续作为其生产经营用房使用。
同时，公司拥有的11项中国境内注册商标及3项中国境外注册商标均系由祥兴信息自主设计并申请注册，本公司成立后，祥兴信息许可公司无偿使用上述相关商标，祥兴信息不从事实际业务经营，不再使用前述商标。2016年2月，祥兴信息将相关商标无偿转让给公司，相关商标权利人已经变更为本公司。
除上述情况外，公司历史沿革过程中不存在其他租赁使用祥兴信息房产或商标、专利、主要技术等无形资产系祥兴信息授权使用的情形；公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、软件著作权的所有权或使用权，公司在历史沿革中不存在与祥兴信息共用资产或资产被祥兴信息占用、支配的情况，公司与祥兴信息在资产方面不存在重叠关系。
②技术方面
祥明有限自成立初期即设置研发部门，经过多年的技术积累，已具备与主营业务相关的相应研发、设计、制造技术及经验。公司历史沿革过程中拥有的核心技术和其他专利技术、非专利技术均为公司自主研发和原始取得，祥兴信息在祥明有限成立后即停止从事电机的研发、生产及销售业务，公司相关技术不存在与祥兴信息共用或被祥兴信息占用、支配的情况，公司与祥兴信息在技术方面不存在重叠关系。
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③人员方面
祥兴信息在祥明有限成立后即停止从事电机的研发、生产及销售业务，因此未雇佣员工；在祥明有限改制为股份有限公司之前，祥兴信息的财务工作由祥明有限代管，但祥明有限相关人员仍专职在祥明有限工作，不存在由祥兴信息雇佣的情况；祥明有限改制为股份有限公司之后，为保证公司与控股股东财务之间相互独立，祥兴信息委托常州立诚会计服务公司代为办理日常记账及财务报表编制等财务工作；公司董事张国祥曾担任常州市祥明电机厂厂长，现担任祥兴信息执行董事及总经理，公司董事长张敏担任祥兴信息监事。除上述情况外，公司历史沿革过程中人事及工资管理与祥兴信息相互独立，公司与祥兴信息在人员方面不存在重叠关系。
④业务、客户及供应商方面
公司的主营业务为微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售，而祥兴信息在祥明有限成立后即停止从事电机的研发、生产及销售业务，不再存在电机业务相关的客户及供应商，其电机业务相关的原有客户及供应商变更为祥明有限的客户及供应商。除上述情况外，公司在历史沿革过程中与祥兴信息在业务、客户及供应商方面不存在重叠关系。
……
二、补充披露发行人无偿受让祥兴信息注册商标的背景、原因及商业合理性，相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品实现收入占比
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”之“（五）发行人补充披露报告期外的关联交易情况”之“2、祥兴信息历次以实物、管理技术、土地、房产等方式出资及将注册商标无偿转让给发行人的具体情况”之“（2）祥兴信息将注册商标无偿转让给发行人”中补充披露如下：
公司拥有的11项境内注册商标、3项境外注册商标（以下合称“相关注册商标”），均系从控股股东祥兴信息无偿受让取得；相关注册商标均由祥兴信息自主设计并申请取得，在被转让之前一直由祥兴信息无偿许可公司使用。
公司与祥兴信息均由张国祥、张敏共同控制，祥明有限成立后接替祥兴信息从事电机的研发、生产及销售业务，实际控制人亦有意将祥兴信息相关资源提供给公
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司帮助其业务发展，故祥兴信息在申请注册取得相关商标后将相关商标许可公司无偿使用。鉴于公司拟进行首次公开发行股票并上市，为保证公司资产的独立性、完整性，祥兴信息决定将相关商标转让给公司。同时，考虑到相关商标在取得之后主要由公司在其产品上使用，其对公司生产经营的重要程度较高，而祥兴信息取得相关商标的成本较低且其已无电机相关的产品生产及实际经营业务，对该等商标无其他使用安排，其作为公司控股股东，基于保证公司独立性及持续经营能力的考虑，经与公司协商一致，确认将相关商标无偿转让给公司。2016年2月，祥兴信息出具了商标转让声明，自愿将该注册商标无偿转让给祥明电机并相应完成了权属变更登记手续，上述商标转让声明已由江苏省常州市常州公证处出具了相关公证书。
公司于控股股东祥兴信息处受让的相关商标分为图形商标和文字商标，公司所有产品均涉及使用相关图形商标，报告期内，相关图形商标对应产品实现收入占公司产品销售收入的100%；而相关文字商标则主要用于公司日常宣传、营业场所标识等，未在公司产品上使用。因此，上述商标对公司生产经营的重要性程度较高。经核查，上述相关商标无偿转让的原因合理且经转让双方协商一致确认，合法有效，不存在争议，具备商业合理性。……【中介机构回复】
一、核查过程
1、查阅发行人及祥兴信息的工商登记资料，对发行人及祥兴信息历史沿革进行核查；
2、对发行人总经理张敏、祥兴信息执行董事兼总经理张国祥进行访谈，了解发行人历史上曾租赁使用控股股东房产及经授权使用控股股东商标的具体情况；
3、查阅发行人与祥兴电机签署的租赁合同，了解租赁房产的位置、用途及租赁费用情况；
4、实地走访发行人生产经营场所，对发行人历史上租赁控股股东的房产相关情况进行确认；
5、对发行人所租用控股股东房产附近房产中介公司的相关人员进行访谈，了解
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发行人租赁该等房产的价格公允性情况；
6、查阅祥兴信息财务报表，确认其自祥明有限设立后是否存在产品经营相关的成本及收入；
7、实地走访发行人仓库查阅发行人产品使用注册商标情况；
8、访谈发行人销售部门负责人，了解发行人从祥兴信息受让的相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品实现收入占比情况；
9、查阅祥兴信息与发行人之间的商标许可使用协议、祥兴信息出具的商标转让声明及江苏省常州市常州公证处出具的公证书，核查祥兴信息与发行人之间商标授权使用、转让情况等。
二、核查意见
（一）对发行人补充披露事项核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人历史上存在租赁使用控股股东房产及经授权使用控股股东商标的情形，但该等情形具备合理性，发行人控股股东已将相关房产及商标投入发行人，发行人合法拥有其全部资产的所有权和使用权；除上述情况外，发行人在历史沿革过程中与祥兴信息在资产、技术、人员、业务、客户及供应商方面不存在重叠关系；
2、鉴于发行人拟进行首次公开发行股票并上市，基于保证发行人独立性及持续经营能力的考虑，控股股东确认将相关商标无偿转让给发行人；上述相关商标无偿转让的原因合理且经转让双方协商一致确认，合法有效，不存在争议，具备商业合理性；发行人于控股股东处受让的相关商标分为图形商标和文字商标，发行人所有产品均涉及使用相关图形商标，报告期内，相关图形商标对应产品实现收入占发行人产品销售收入的100%，而相关文字商标则主要用于发行人日常宣传、营业场所标识等，未在发行人产品上使用，上述商标对发行人生产经营的重要性程度较高。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定发表明确意见
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题3规定：“发行条件规定发行人?资产完整，业务及人员、财务、机构独立?。发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使
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用，中介机构核查应当注意哪些方面？保荐人和发行人律师通常应关注并核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响发表明确意见。如发行人存在以下情形之一的，保荐人及发行人律师应当重点关注、充分核查论证并发表意见：一是生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；二是发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。”经核查，保荐机构、发行人律师认为：
如前文所述，发行人历史上曾经存在租赁使用控股股东房产及经授权使用控股股东商标的情形。
1、相关资产的具体用途
经核查，上述相关资产中，发行人租赁的控股股东房产系用于发行人生产经营，经授权使用的控股股东商标系用于发行人产品、日常宣传、营业场所标识等。
2、相关资产对发行人的重要程度
经核查，上述相关资产主要用于发行人生产经营，对发行人重要程度较高。
3、相关资产未投入发行人的原因
经核查，发行人控股股东祥兴信息已于2016年2月将相关商标无偿转让给发行人，相关商标权利人已经变更为发行人；同时，祥兴信息已于2016年3月将发行人所租赁房产以增资方式注入发行人并由发行人继续作为其生产经营用房使用，自该等增资完成后发行人不存在租赁控股股东任何土地或房产的情形。
综上，截至本回复意见出具日，发行人已合法拥有上述相关资产的所有权和使用权，上述相关资产不涉及未投入发行人的情况。
4、租赁或授权使用费用的公允性
在2016年3月发行人停止向控股股东租用房产之前，发行人租赁控股股东房产的租赁价格在附近地段同类厂房出租市场价格区间范围内，租赁价格公允。
如前文所述，发行人与控股股东祥兴信息均由张国祥、张敏共同控制，祥明有限成立后即接替祥兴信息从事电机的研发、生产及销售业务，实际控制人亦有意将
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祥兴信息相关资源提供给发行人帮助其业务发展，故祥兴信息申请注册取得相关商标，将相关商标许可发行人无偿使用，该无偿许可使用具有合理性。
5、是否能确保发行人长期使用
如前文所述，截至本回复意见出具日，发行人已合法拥有上述相关资产的所有权和使用权，相关资产能够确保发行人长期使用。
6、相关资产今后的处置方案
如前文所述，相关资产均已转让至发行人名下，由发行人按照自身情况继续占有、使用。
综上所述，发行人历史上虽存在租赁使用控股股东房产及经授权使用控股股东商标的情形，但该等情形具备合理性，发行人控股股东已将相关房产及商标投入发行人，发行人不存在租赁使用控股股东房产，或被控股股东许可使用商标、专利、主要技术等无形资产的情况，发行人合法拥有其全部资产的所有权和使用权，发行人资产完整性、独立，具备持续经营能力。
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3.关于股份转让
前次审核问询回复显示，杨剑芬于2003年5月根据父辈授意受让吕国翼持有的祥明有限25%的股权，并被其父辈告知应就从公司股份取得的分红等收益分成5等份并将其中4等份分别分配给杨剑平家庭、杨剑东家庭、吕桢瑞（吕国翼儿子）家庭、陈平华（陈钟庆女儿）家庭。请发行人补充披露杨剑芬受让祥明有限股份后并将所获收益分给他人的原因及合理性，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股份代持或其他利益安排。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并根据《监管规则适用指引——发行类第2号》的规定，对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行核查并出具专项说明。【发行人回复】
一、杨剑芬受让祥明有限股份后并将所获收益分给他人的原因及合理性，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股份代持或其他利益安排
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”之“3、杨剑芬转让股份给杨剑平、杨剑东及民生投资的具体原因及定价公允性”之“（1）具体原因”中补充披露如下：
各方父辈（即杨剑平、杨剑东、杨剑芬的父亲杨武，吕桢瑞父亲吕国翼，陈平华父亲陈忠庆，杨武与吕国翼系上下级关系、与陈忠庆系表兄弟关系，均已过世）关系一直非常要好，对于吕国翼参与投资祥明有限各方父辈是知悉和了解的，但在生前未向其子女交代过吕国翼当时投资祥明有限的具体情况。对吕国翼投资祥明有限的具体情况如出资情况、收益分配等，各方当时并不知情。
吕国翼后因年事已高且常年居住在台湾，没有精力处理对外投资相关事宜，不愿再继续持有祥明有限股权，在与杨武协商后，由杨剑芬根据其父亲授意于2003年5月受让吕国翼持有的祥明有限25%的股权。杨剑芬在受让前述股权时，其父亲考虑到各方家庭之间的关系，嘱咐其将从公司处取得的股份分红等收益分成5等份并将其中4等份分别分配给杨剑平家庭、杨剑东家庭、吕桢瑞家庭、陈平华家庭以照顾各方子女。各方对前述安排均无异议，且杨剑芬多年以来一直系按照父辈安排处置
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相关分红款。各方已书面确认各方之间、各方的父辈之间均不存在任何关于公司股东权利分割、股东权利行使及股东义务承担的协议或类似书面约定，就杨剑芬上述分红处置安排无任何异议，认为杨剑芬完全根据其真实意思表示行使股东表决权或处置本公司股份，不需要征求其他人的意见。为消除杨剑芬所持股权/股份权属与收益经杨剑芬自主分配后的结果不一致的状态，杨剑芬与杨剑平、杨剑东、吕桢瑞、陈平华协商一致，由杨剑芬将所持有的公司股份分成5等份并将其中4等份分别转让或将转让收益给予杨剑平、杨剑东、吕桢瑞、陈平华。各方已确认就上述所涉本公司股权事宜不存在争议或潜在纠纷，就杨剑平、杨剑东、杨剑芬当前所持本公司股份确认不存在股份代持或其他利益安排。其中，杨剑平、杨剑东同意分别直接受让杨剑芬所持公司117.9051万股股份（两人受让的股份均占本次转让前杨剑芬所持公司股份的五分之一）；吕桢瑞、陈平华愿意获得相应股转让收益，即由杨剑芬将所持公司235.8101万股股份（占本次转让前杨剑芬所持公司股份的五分之二）转让给民生投资，且民生投资看好公司发展潜力且认同管理层的经营理念发展战略同意受让前述股份，在前述股份转让完成后由杨剑芬将获得股份转让价款平分给吕桢瑞、陈平华。综上所述，杨剑芬系按照父辈授意受让祥明有限股权并根据父辈嘱咐及个人意愿将从公司处取得的股份分红款进行相应处置，未违反法律法规的相关规定，不存在非法利益输送，亦未损害社会公共利益或第三人合法权益，具备合理性；杨剑芬就当时受让取得的祥明有限股权，完全根据其真实意思表示行使股东表决权或处置权，无需征求其他人意见；杨剑芬已通过股份转让的方式，消除了原所持公司股份权属与收益经其自主分配后的结果不一致的状态，相关方均已确认不存在争议或潜在纠纷，就杨剑平、杨剑东、杨剑芬当前所持本公司股份亦确认不存在股份代持或其他利益安排。
二、根据《监管规则适用指引——发行类第2号》的规定，对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行核查并出具专项说明
保荐机构已根据《监管规则适用指引——发行类第2号》的规定，本着勤勉尽责的原则对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行充分核查，并出具了专项核查意见。
经核查，截至本回复意见出具日，发行人股东民生投资穿透后的上层自然人股
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东冯鹤年、张洁、刘宇、方杰、王桂元、徐蓉等6人属于证监会系统离职人员，但均系参与民生证券员工股权激励计划而间接获得民生证券股权，在结果上造成间接持有发行人股份合计2,159.42股，占发行人总股份数的0.0042%，比例较低，且不存在《监管规则适用指引——发行类第2号》规定的不当入股情形。除上述情况外，发行人其他股东不存在证监会系统离职人员入股的情形。【中介机构回复】
一、核查过程
1、查阅发行人及发行人直接非自然人股东的工商登记资料；
2、查阅发行人历次注册资本增加有关增资协议、会议文件、验资报告及增资款缴纳凭证等文件；
3、查阅发行人相关股权转让的协议及股权转让价款的支付凭证；
4、查阅发行人的股东名册，并取得发行人自然人股东的身份证明文件及非自然人股东的营业执照、合伙协议/公司章程；
5、对杨剑芬及及其对从发行人处取得收益进行分配的相关收款人杨剑平、王明华（杨剑东配偶）、杨宜宁（杨剑东之女）、吕桢瑞、陈平华（以下简称“相关收款人”）进行访谈；
6、取得杨剑芬、杨剑平、杨剑东、陈平华、吕桢瑞签署的声明确认函；
7、对发行人股份是否存在相关诉讼纠纷进行网络核查；
8、取得发行人及其直接股东出具的关于证监系统离职人员入股情况的确认文件；
9、取得间接持有发行人的股份达10万股股份以上的自然人股东、非自然人股东的直接自然人股东身份信息，报送江苏证监局进行离职人员信息比对，并通过公开渠道查询检索上述人员简历信息；
10、查阅泛海控股（000046.SZ）《关于控股子公司民生证券股份有限公司实施员工股权激励计划暨关联交易的公告》（公告编号：2020-083）；
11、查阅中国证券监督管理委员会北京监管局《关于支持证券公司依法实施员工持股及股权激励计划的通知》（京证监发〔2019〕174号）的相关规定；
12、对发行人直接自然人股东及部分间接自然人股东是否属于证监会系统离职
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人员进行网络核查；
13、取得发行人间接股东中的相关证监会系统离职人员出具的关于其在证监会系统曾任职信息及不存在不当入股情形的承诺函；
14、检索与发行人有关的证监会系统离职人员入股的媒体报道等。
二、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、杨剑芬系按照父辈授意受让祥明有限股权并根据父辈嘱咐及个人意愿将从发行人处取得的股份分红款进行相应处置，未违反法律法规的相关规定，不存在非法利益输送，亦未损害社会公共利益或第三人合法权益，具备合理性；杨剑芬就当时受让取得的祥明有限股权，完全根据其真实意思表示行使股东表决权或处置权，无需征求其他人意见；杨剑芬已通过股份转让的方式，消除了原所持发行人股份权属与收益经其自主分配后的结果不一致的状态，相关方均已确认不存在争议或潜在纠纷，就杨剑芬、杨剑东、杨剑芬当前所持发行人股份亦确认不存在股份代持或其他利益安排；
2、截至本回复意见出具日，发行人股东民生投资穿透后的上层自然人股东冯鹤年、张洁、刘宇、方杰、王桂元、徐蓉等6名人员属于证监会系统离职人员，但均系参与民生证券员工股权激励计划而间接获得民生证券股权，在结果上造成间接持有发行人股份合计2,159.42股，占发行人总股份数的0.0042%，比例较低，且不存在《监管规则适用指引——发行类第2号》规定的不当入股情形。除上述情况外，发行人其他股东不存在证监会系统离职人员入股的情形。
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4.关于生产经营资质
招股说明书披露：
（1）报告期内，公司外销主营业务收入分别为14,122.92万元、13,374.09万元和11,915.09万元，占主营业务收入比例分别为25.48%、25.90%和21.98%；
（2）2018年度和2020年度，发行人退货金额分别为22.61万元、3.91万元。
请发行人补充披露：
（1）报告期内发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于相关产品的资质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；
（2）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷，如是，请补充披露整改情况或处理情况，披露对发行人生产经营的具体影响，并作有针对性的充分风险提示；
（3）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否存在股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【发行人回复】
一、报告期内发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于相关产品的资质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（三）与发行人生产经营相关的资质”之“2、向特定国家或地区销售产品而取得的相关资质证书”中补充披露如下：
微特电机作为机电的关键部件，出于使用安全考虑，部分国家或地区规定电机需要获得销售国安全认证后方可在当地进行销售，公司已取得向特定国家或地区销售产品需要的相关认证证书如CE认证、E-mark认证、VDE认证和UL认证等。截至
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本招股说明书签署日，公司就其微特电机向特定国家或地区销售而取得的相关资质证书情况如下：
……公司境外销售的主要流程为：（1）境外客户多以新项目形式向公司发送报价需求，公司根据客户项目性能及尺寸要求，评估项目可行性并匹配客户报价需求，双方确认相关开发约定之后，启动项目研发及样品制作，经客户测试验证性能等符合要求之后，双方签订买卖合同；（2）公司向境外客户交付产品主要采取以FOB形式，公司把货物运送至指定港口，货交客户指定承运人并办理报关手续之后，货物所有权及损坏灭失风险转移至客户。部分客户根据行业惯例要求公司在客户所在地附近港口租赁仓库，并按照客户实际需求短时间内把货物运送至客户工厂。涉及主要客户法雷奥和开利，外租仓库所在地分别为汉堡和诺曼底，交易方式分别为DAT和DDP。公司的产品主要以直接销售方式销售给境外终端客户为主，少量定制产品通过境外公司代理销售给终端客户，公司产品出口的相关国家或地区不存在限制公司向其目前的客户销售产品的规定，其在境外销售产品符合当地法律法规规定和政策要求。
同时，公司报告期内未收到被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的任何通知，其主要境外销售区域的主要客户亦确认其不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。对公司主要境外销售区域代表客户的视频访谈情况如下：
| 序号 | 访谈对象 | 对应销售区域 | 发行人资质情况 | 访谈结果 |
| 1 | 一方科技 | 美洲 | UL认证 | 公司境外销售符合当地法律法规规定和政策要求 |
| 2 | 国际动力 | 欧洲 | CE认证、E-mark认证、VDE认证 | 公司境外销售符合当地法律法规规定和政策要求 |
| 3 | 索拉帕劳 | 公司境外销售符合当地法律法规规定和政策要求 | ||
| 4 | 松下 | 日本 | — | 公司境外销售符合当地法律法规规定和政策要求 |
综上所述，公司在境外销售产品符合销售地关于相关产品的资质、流程、销售
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对象限制等相关规定，报告期内不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
二、报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷，如是，请补充披露整改情况或处理情况，披露对发行人生产经营的具体影响，并作有针对性的充分风险提示
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入构成分析”之“6、销售退回情况”中补充披露如下：
……
报告期内，公司客户退换货金额占比较小，对公司销售收入不构成重大影响。公司发生退换货的原因主要包括产品质量问题、产品包装破损等，销售退回的产品主要根据客户要求进行换货、维修等方式处理，销售部提供了及时有效的售后服务，报告期不存在产品质量纠纷。
根据公司市场监督主管部门出具的合规证明及对公司产品相关新闻检索情况，报告期内，公司的产品未发生过质量事故或产品召回事件，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷；根据登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询的情况，亦不存在与公司产品相关的处罚或争议纠纷记录。
综上所述，报告期内，公司的产品不存在质量事故，未发生产品召回事件，亦不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司生产经营产生不利影响。
三、报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否存在股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼或仲裁事项”之“（三）发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查”中补充披露如下：
1、公司已制定《货币资金管理制度》并在报告期内严格执行，从销售、收款、用款、资金使用、资金审批等方面采取有效措施防范商业贿赂行为的出现，立信会计师事务所已出具信会师报字[2021]第ZF10868号《常州祥明智能动力股份有限公
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司内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2、公司在日常员工培训中要求全体员工必须认真学习并深刻理解反商业贿赂有关法律法规，在公司战略制定、决策执行及日常运行中自觉抵制商业贿赂行为。同时，公司已制定并要求员工严格执行《员工手册》，《员工手册》中规定了规范员工行为的相关反贿赂内容及处罚标准。公司销售、采购等重点部门的主要员工已签署《廉洁自律承诺书》，承诺严格遵守公司廉洁自律的各项管理规定和要求，在工作中会恪尽职守，保持清正廉洁的工作作风。若有违反，愿意配合公司调查并保证承担因此造成的任何责任和后果。
3、根据登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询的情况，公司在报告期内不存在因商业贿赂受到行政处罚或法院判决而缴纳罚款、罚金的记录，也不存在因商业贿赂行为而正在被立案调查的情况。
4、公司相关主管部门已就其在报告期内生产经营的合法合规性出具相关证明，公司不存在因商业贿赂而受到主管部门处罚的情形。
综上所述，报告期内，公司不存在商业贿赂等违法违规行为。
根据公司股东、董事、高级管理人员提供的调查表、无违法犯罪记录证明、个人信用报告/企业信用报告并登录中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询，公司股东、董事、高级管理人员、员工报告期内不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
【中介机构回复】
一、核查过程
1、对发行人主要客户、供应商进行访谈；
2、取得发行人相关主管部门出具的合规证明；
3、对发行人相关部门负责人进行访谈；
4、实地走访发行人仓库；
5、查阅发行人《员工手册》；
6、查阅发行人报告期内各年度审计报告，核查发行人营业外支出明细，确认发
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行人是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚的情况；
7、查阅发行人境外销售产品取得的相关资质认证证书；
8、查阅发行人销售、采购等重点部门主要员工签署的《廉洁自律承诺书》；
9、取得发行人主要境外销售区域的主要客户出具的书面确认文件；10、查阅发行人相关内控制度文件；
11、取得发行人董事、高级管理人员的调查表及无违法犯罪记录证明、个人信用报告；
12、取得发行人自然人股东填写的调查表及无违法犯罪记录证明、个人信用报告，并取得发行人及其非自然人股东填写的调查表、企业信用报告；
13、取得发行人出具的确认文件；
14、登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询；
15、检索发行人产品相关的新闻或其他信息等。
二、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人在境外销售产品符合销售地关于相关产品的资质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；
2、报告期内，发行人的产品不存在质量事故，未发生产品召回事件，亦不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人生产经营产生不利影响；
3、报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董事、高级管理人员、员工不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
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5.关于原材料价格波动
申报材料显示，发行人采购的主要原材料为漆包线和硅钢片，其中漆包线的主要材料为铜。公开资料显示,2021年以来,铜材和钢材价格出现大幅上涨。
请发行人：
（1）补充披露报告期内漆包线和硅钢片等原材料单价与市场公允价格的比较情况，如存在差异，请分析披露原因及合理性；
（2）补充披露原材料采购价格的形成机制、确定依据和波动情况，分析披露报告期内发行人漆包线和硅钢片采购价格的变化趋势与同行业是否一致；
（3）结合近期全球及国内大宗商品市场铜价和钢价变动情况,分析披露原材料价格波动对发行人履行在手订单及2021年经营业绩的具体影响以及发行人的应对措施，进一步完善原材料价格波动的风险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【发行人回复】
一、补充披露报告期内漆包线和硅钢片等原材料单价与市场公允价格的比较情况，如存在差异，请分析披露原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“2、分项目构成分析”之“（1）直接材料”之“①漆包线和硅钢片”中补充披露如下：
漆包线的主要材料铜和硅钢片属于市场交易的大宗商品，轴承、端盖、转轴、机壳、磁性材料的主要组成为铁合金。大宗商品的价格受国内外宏观政治经济环境、原材料及动力价格、市场供需情况等多种因素的影响。2016年四季度，受国内供给侧改革、去产能及环保政策的影响，铜价出现了止跌回升的态势，价格出现明显上扬。2018年二季度至2019年底，由于全球经济缓慢复苏，国内经济增速持续放缓，市场大宗商品供给过剩，同时矿石、煤炭价格呈下跌态势，受此影响铜价持续下行。受新冠疫情影响，铜价在2020年前4个月快速探底后又从5月快速回升，目前价格已经处于历史高点水平。
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数据来源：同花顺iFinD；由于硅钢片品种和规格差异，上图选取了主要品项作为代表，其他品项的比较结果与此类似。
如上图所示，报告期内，公司漆包线和硅钢片采购单价变动趋势与市场同类产品相比基本一致，采购价格公允。硅钢片采购价格与市场价格相比差异不大；漆包线2020年3月、2020年7-8月采购价格与市场价格存在一定差异，主要系2020年2月末，公司和部分供应商签订协议提前锁定铜价购买1号电解铜，分别按照不含税金额40.64元/千克、40.30元/千克锁定铜价，各采购1号电解铜150吨、200吨所致；漆包线2021年2-3月采购价格与市场价格存在一定差异，主要系2020年12月末，公司和部分供应商签订协议提前锁定铜价购买1号电解铜，按照不含税金额
52.07元/千克锁定铜价，采购1号电解铜150吨所致。
二、补充披露原材料采购价格的形成机制、确定依据和波动情况，分析披露报告期内发行人漆包线和硅钢片采购价格的变化趋势与同行业是否一致
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“2、分项目构成分析”之“（1）直接材料”之“①漆包线和硅钢片”中补充披露如下：
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漆包线的主要材料铜和硅钢片属于市场交易的大宗商品，轴承、端盖、转轴、机壳、磁性材料的主要组成为铁合金。大宗商品的价格受国内外宏观政治经济环境、原材料及动力价格、市场供需情况等多种因素的影响。
A、发行人漆包线和硅钢片采购价格的形成机制、确定依据
漆包线采购价格由两部分构成，一是1号电解铜价格，每周按照上一周上海有色金属网公布的1号电解铜周均价确定，二是加工费，根据漆包线的不同规格，如直径、耐温等级，确定加工费金额，加工直径越小，耐温等级越高，加工费越高。
硅钢片采购价格参照中华商务网、我的钢铁网上海现货市场价格，向公司的多家硅钢片合格供应商进行询比价，按照货比三家原则，在满足产品质量及指标参数等要求的前提下，按照最低报价确定采购价格。
B、发行人漆包线和硅钢片采购价格的波动情况
2016年四季度，受国内供给侧改革、去产能及环保政策的影响，铜价出现了止跌回升的态势，价格出现明显上扬。2018年二季度至2019年底，由于全球经济缓慢复苏，国内经济增速持续放缓，市场大宗商品供给过剩，同时矿石、煤炭价格呈下跌态势，受此影响铜价持续下行。受新冠疫情影响，铜价在2020年前4个月快速探底后又从5月快速回升，目前价格已经处于历史高点水平。
……
C、发行人漆包线和硅钢片采购价格的变化趋势与同行业对比情况
由于公司选取的同行业可比上市公司微光股份、江苏雷利、朗迪集团、大洋电机、方正电机在其公开资料中未披露其原材料采购价格情况，公司选取近期拟上市且披露漆包线和硅钢片采购价格的公司进行比较，具体情况如下：
| 公司简称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 平均单价（元/千克） | 变动率（%） | 平均单价（元/千克） | 变动率（%） | 平均单价（元/千克） | ||
| 江南奕帆 | 漆包线 | 50.41 | 2.21 | 49.31 | -4.10 | 51.42 |
| 宏昌科技 | 62.34 | 1.60 | 61.36 | -2.29 | 62.80 | |
| 精进电动 | 62.89 | 15.48 | 54.46 | -12.56 | 62.28 | |
| 发行人 | 47.56 | 0.53 | 47.31 | -3.13 | 48.84 | |
| 绿岛风 | 硅钢片 | 4.73 | 4.19 | 4.54 | -4.42 | 4.75 |
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| 新特电气 | 5.19 | 0.97 | 5.14 | -9.51 | 5.68 | |
| 精进电动 | 8.98 | 9.51 | 8.2 | -1.68 | 8.34 | |
| 发行人 | 5.07 | 6.96 | 4.74 | -3.85 | 4.93 |
注：数据均取自上述公司公开披露的招股说明书。
受不同公司采购同一材料的规格、采购规模、采购时点等因素影响，不同公司的漆包线和硅钢片采购单价存在一定差异，但漆包线和硅钢片采购价格的变化趋势一致。
三、结合近期全球及国内大宗商品市场铜价和钢价变动情况，分析披露原材料价格波动对发行人履行在手订单及2021年经营业绩的具体影响以及发行人的应对措施，进一步完善原材料价格波动的风险提示
（一）结合近期全球及国内大宗商品市场铜价和钢价变动情况，分析披露原材料价格波动对发行人履行在手订单及2021年经营业绩的具体影响以及发行人的应对措施
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“2、分项目构成分析”之“（1）直接材料”之“①漆包线和硅钢片”中补充披露如下：
D、漆包线和硅钢片价格波动对发行人履行在手订单及2021年经营业绩的影响
2018年至2021年6月，漆包线市场价格及硅钢片市场价格变动情况如下：
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数据来源：同花顺iFinD；由于硅钢片品种和规格差异，上图选取了主要品项作为代表，其他品项的比较结果与此类似。如上图所示，2021年上半年，漆包线、硅钢片市场价格呈波动上涨趋势，价格相比于报告期，处于高位。
公司2021年1-6月营业收入为36,342.64万元，较上年同期增长42.40%。漆包线和硅钢片价格波动对公司在手订单执行未产生直接影响，公司严格按照与客户签订的业务合同，及时、高效的完成在手订单。受漆包线和硅钢片价格波动影响，公司2021年1-6月综合毛利率为19.71%，较上年同期下降3.44个百分点，较2020年毛利率下降3.02个百分点（计算综合毛利率时营业成本均包含运输费）。漆包线和硅钢片价格波动对公司2021年经营业绩产生一定的影响，为有效应对原材料价格波动风险，公司采取了如下措施：从2020年四季度开始针对未包含价格联动机制的客户进行邮件发送涨价函、电话协商、实地走访等形式进行价格谈判，目前国际动力、天加环境、松下、西亚特、上海新晃、无锡格兰登福托玛斯气动系统有限公司等主要客户接受的订单价格在现行价格基础上普遍上涨2%-8%，部分客户开始执行价格联动机制；对青岛海信等主要客户报价执行价格联动机制，根据价格联动机制，当原材料价格上涨时销售价格也会随之上涨，与客户针对原材料上涨重新确定产品销售价格，主要体现为每月或每季度根据铜、硅钢片、铝等主要原材料较基准价格发生上下浮动一定比例之后，相应地调整对应产品的销售价格；与供应商进行谈判，加强与供应商的战略合作，公司于2020年12月、2021年6月和张家港富尔乐电工有限公司签订协议提前锁定铜价购买1号电解铜，分别按照不含税金额52.07元/千克、59.98元/千克锁定铜价，各采购1号电解
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铜150吨、200吨；公司于2020年12月和无锡浙双物资发展有限公司签订协议购买硅钢片总量不低于4,800吨，每月10日前以书面形式向其申报下月硅钢片采购需求，以中国宝武钢铁集团有限公司每月10号出厂价为参考确定采购价格。
（二）进一步完善原材料价格波动的风险提示
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（一）原材料价格波动的风险”中补充披露如下：
公司生产所需各种原材料主要有漆包线、硅钢片、电子元器件、轴承、端盖、转轴、机壳、磁性材料等。其中，漆包线、硅钢片占比较大，其价格分别与铜价、钢价关联密切，因此大宗商品市场上铜价、钢价波动对公司生产经营具有一定影响。从2020下半年开始，由于受到疫情影响，全球材料市场供需失衡，叠加全球货币政策影响，公司采购的部分主要原材料价格持续上涨，会在一定程度上影响公司的盈利水平，公司存在原材料价格波动对经营业绩产生负面影响的风险。
【中介机构回复】
一、核查过程
1、通过同花顺iFinD查阅报告期内漆包线和硅钢片的市场价格数据，了解其变动趋势情况；
2、获取发行人报告期内采购台账，与市场价格数据进行比较分析，了解其是否存在差异，以及差异的原因及合理性；
3、对发行人采购、财务部门相关人员进行访谈，了解原材料采购价格的形成机制、确定依据；了解原材料价格波动对发行人在手订单的履行情况及发行人应对原材料上涨的主要应对措施；
4、查阅同行业可比上市公司年度报告和近期拟上市公司公开披露的招股说明书，与发行人报告期内漆包线和硅钢片采购价格的变化趋势情况进行对比分析。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人漆包线和硅钢片采购单价变动趋势与市场同类产品相比基本一致，硅钢片采购价格与市场价格相比差异不大，漆包线2020年3月、2020年
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7-8月和2021年2-3月采购价格与市场价格存在一定差异，差异原因合理；
2、发行人原材料采购价格的形成机制、确定依据和波动情况符合市场规律，报告期内，发行人漆包线和硅钢片采购价格的变化趋势与近期拟上市公司一致；
3、原材料价格波动对发行人履行在手订单未产生直接影响，原材料价格波动对发行人2021年经营业绩产生一定的影响，发行人已采取应对措施应对原材料涨价风险并在招股说明书中进一步完善原材料价格波动的风险提示。
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6.关于供应商
申报材料显示，常州市武进新城电讯厂为发行人电子元器件主要供应商之一，报告期内发行人向其采购金额占其销售额的比例约为50%；常州市德洋精密轴业有限公司为发行人转轴主要供应商之一，报告期内发行人向其采购金额占其销售额的比例约为60%；常州宇八电机有限公司为发行人机壳主要供应商之一，报告期内发行人向其采购金额占其销售额的比例约为70%。
请发行人补充披露与上述供应商的合作背景，报告期内发行人向其采购的产品类型、数量、单价，采购价格是否公允，发行人向其采购占其收入比例较高的原因及合理性，上述供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他利益安排。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【发行人回复】
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购和主要供应商情况”之“（二）发行人前五大供应商采购情况”之“1、发行人报告期内主要原材料前五大供应商的具体情况”中补充披露如下：
（3）电子元器件
……
常州市武进新城电讯厂系于1998年3月27日设立并合法存续的个人独资企业，注册地址为武进区湖塘镇张家坝村，注册资本30万元，储金华持有其100%股权，经营范围为电容测试仪、印制电路板、冲压件制造，加工。公司于2000年和常州市武进新城电讯厂开始合作，主要向其采购电子元器件-线路板。
公司采购部、研发中心及质量部对常州市武进新城电讯厂进行了严格质量评估，符合公司质量管理体系。报告期内，双方不存在因质量瑕疵或质量问题发生批量退换货情况，双方不存在因采购产品质量产生纠纷或其他潜在纠纷；公司向其采购产品均履行了询比价程序，报价公允，同时因距离较近的原因，运费成本较低，其供货及时，不存在逾期未供货的情况。公司选择常州市武进新城电讯厂进行合作，符合公司业务发展需求以及双方经营的实际情况，具有商业合理性。
报告期内，公司向常州市武进新城电讯厂采购电子元器件具体情况如下：
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| 期间 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购数量（件） | 887,081 | 1,353,316 | 1,286,486 | 1,785,702 |
| 采购单价（元/件） | 2.49 | 2.48 | 2.94 | 3.61 |
| 采购金额（万元） | 220.85 | 335.40 | 377.79 | 644.88 |
报告期内，公司采购电子元器件向不同供应商的采购单价具体情况如下：
| 供应商名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 威健国际贸易（上海）有限公司 | 4.07 | 5.93 | 5.41 | 5.83 |
| 常州市武进新城电讯厂 | 2.49 | 2.48 | 2.94 | 3.61 |
| 广州安的电子技术有限公司 | 3.24 | 2.82 | 2.97 | 2.93 |
| 上海捷默电子科技有限公司 | 0.86 | 0.57 | 0.99 | 1.08 |
| 常州市西联电子有限公司 | 0.19 | 0.19 | 0.16 | 0.19 |
| 常州捷宇电子科技有限公司 | 1.53 | 1.96 | 1.80 | 2.69 |
| 常州市宝硕电子电器有限公司 | 1.75 | 1.93 | 2.15 | 2.29 |
| 上海微恒电子有限公司 | 1.84 | 1.58 | 1.44 | 1.37 |
| 深圳市微纳尔电子实业有限公司 | 6.23 | 4.45 | 21.24 | - |
| 所有供应商平均采购单价 | 0.94 | 1.10 | 1.01 | 1.18 |
公司向威健国际贸易（上海）有限公司主要采购品号323013041、324013011、323013007电子元器件-集成电路，平均采购单价在4.10元/件左右；向常州市武进新城电讯厂采购品号323031181、323031014、323031120电子元器件-线路板，平均采购单价在3.00元/件左右；向广州安的电子技术有限公司采购品号324029034、324029057、324029036电子元器件-保护器，平均采购单价在3.25元/件左右；向上海捷默电子科技有限公司采购品号323015002、324015002、323015004电子元器件-集成电路，平均采购单价在0.94元/件左右；向常州市西联电子有限公司采购品号323005011、323005005电子元器件-电容器，平均采购单价在0.30元/件左右；向常州捷宇电子科技有限公司采购品号324001061、324001040、324001080电子元器件-电容器，平均采购单价在6.60元/件左右；向常州市宝硕电子电器有限公司采购品号324006059、324006058、324006056电子元器件-电容器，平均采购单价在1.65元/件左右；向上海微恒电子有限公司采购品号323013051电子元器件-集成电路，
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平均采购单价在13.68元/件左右；向深圳市微纳尔电子实业有限公司采购品号323013021电子元器件-集成电路，平均采购单价在48.22元/件左右。电子元器件主要供应商之间采购单价差异较大，主要系：电子元器件种类较多，供应商间采购的类型不同；采购同一种类型材料，但材质、尺寸不一样。常州市武进新城电讯厂系常州市当地企业，距离公司相对较近，运费较低，报价相对便宜，加上严格的产品质量和优质的产品服务使得公司与他们保持了多年的合作关系。由于其注册资本较低，整体业务规模不大，对公司来说较低的采购规模对于其收入占比就会很高。
综上，公司向常州市武进新城电讯厂采购占其收入比例较高的原因合理，公司及其关联方与常州市武进新城电讯厂不存在关联关系及其他利益安排。
……
（6）转轴
……
常州市德洋精密轴业有限公司系于2018年9月7日设立并合法存续的有限责任公司，注册地址为常州市新北区新科路5号，注册资本100万元，徐金炎、刘惠琴分别持有其80%、20%股权，经营范围为微电机轴、微电机、五金件的制造、加工和销售。公司于2018年和常州市德洋精密轴业有限公司开始合作，主要向其采购转轴。
公司采购部、研发中心及质量部对常州市德洋精密轴业有限公司进行了严格质量评估，符合公司质量管理体系。报告期内，双方不存在因质量瑕疵或质量问题发生批量退换货情况，双方不存在因采购产品质量产生纠纷或其他潜在纠纷；公司向其采购产品均履行了询比价程序，报价公允，同时因距离较近的原因，运费成本较低，其供货及时，不存在逾期未供货的情况。公司选择常州市德洋精密轴业有限公司进行合作，符合公司业务发展需求以及双方经营的实际情况，具有商业合理性。
报告期内，公司向常州市德洋精密轴业有限公司采购转轴具体情况如下：
| 期间 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购数量（件） | 486,337 | 597,816 | 619,322 | 32,951 |
| 采购单价（元/件） | 3.16 | 2.93 | 2.59 | 2.75 |
| 采购金额（万元） | 153.78 | 175.35 | 160.32 | 9.07 |
报告期内，公司采购转轴向不同供应商的采购单价具体情况如下：
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| 供应商名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 常州市德洋精密轴业有限公司 | 3.16 | 2.93 | 2.59 | 2.75 |
| 常州台威精密轴业有限公司 | 5.47 | 4.86 | 5.13 | 5.16 |
| 常州联昌机电制造有限公司 | 5.51 | 4.67 | 5.19 | 5.73 |
| 常州市昱呈妤机电有限公司 | 4.84 | 4.49 | 4.89 | 5.24 |
| 常州林微电子科技有限公司 | - | - | 4.53 | 3.26 |
| 常州市小茅山电机有限公司 | 4.38 | 5.02 | 5.24 | 4.94 |
| 常州市润田机械配件厂 | 2.56 | 2.43 | 2.55 | 2.75 |
| 常州力乾轴业有限公司 | 5.07 | - | - | - |
| 所有供应商平均采购单价 | 3.87 | 3.48 | 3.53 | 3.92 |
公司向常州市德洋精密轴业有限公司主要采购品号304303021、304201091、304201002转轴，平均采购单价在2.45元/件左右；向常州台威精密轴业有限公司主要采购品号304105027、304105024转轴，平均采购单价在5.31元/件左右；向常州联昌机电制造有限公司主要采购品号304110074、304105032转轴，平均采购单价在
5.48元/件左右；向常州市昱呈妤机电有限公司主要采购品号304105032、304101002、304104008转轴，平均采购单价在4.60元/件左右，主要系其产品直径更大、长度更长；向常州林微电子科技有限公司主要采购品号304304006、304201113转轴，平均采购单价在3.99元/件左右；向常州市小茅山电机有限公司主要采购品号304105024、304105027、304110074转轴，平均采购单价在5.62元/件左右；向常州市润田机械配件厂主要采购品号304303003、304304002转轴，平均采购单价在2.15元/件左右；向常州力乾轴业有限公司主要采购品号304105027、304105032、304105024转轴，平均采购单价在5.35元/件左右，主要系其产品直径更大、长度更长；向不同供应商采购转轴的单价存在差异主要系转轴的直径、长度不同导致。
常州市德洋精密轴业有限公司系常州市当地企业，距离公司相对较近，运费较低，报价相对便宜，加上严格的产品质量和优质的产品服务使得公司与他们保持了多年的合作关系。由于其注册资本较低，整体业务规模不大，对公司来说较低的采购规模对于其收入占比就会很高。
综上，公司向常州市德洋精密轴业有限公司采购占其收入比例较高的原因合理，公司及其关联方与常州市德洋精密轴业有限公司不存在关联关系及其他利益安排。
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（7）机壳
……常州市宇八电机有限公司系于2013年3月4日设立并合法存续的有限责任公司，注册地址为武进区遥观镇剑湖村，注册资本50万元，金美华、李耀良分别持有其50%、50%股权，经营范围为：电机及电机配件制造、机械零部件和金属冷作加工、电子配件和防盗器材销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。公司于2013年和常州市宇八电机有限公司开始合作，主要向其采购机壳。公司采购部、研发中心及质量部对常州市宇八电机有限公司进行了严格质量评估，符合公司质量管理体系。报告期内，双方不存在因质量瑕疵或质量问题发生批量退换货情况，双方不存在因采购产品质量产生纠纷或其他潜在纠纷；公司向其采购产品均履行了询比价程序，报价公允，同时因距离较近的原因，运费成本较低，其供货及时，不存在逾期未供货的情况。公司选择常州市宇八电机有限公司进行合作，符合公司业务发展需求以及双方经营的实际情况，具有商业合理性。
报告期内，公司向常州市宇八电机有限公司采购机壳具体情况如下：
| 期间 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购数量（件） | 205,348 | 297,009 | 223,131 | 210,565 |
| 采购单价（元/件） | 8.68 | 6.90 | 5.98 | 6.34 |
| 采购金额（万元） | 178.31 | 205.03 | 133.46 | 133.40 |
报告期内，公司采购机壳向不同供应商的采购单价具体情况如下：
| 供应商名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 常州市宇八电机有限公司 | 8.68 | 6.90 | 5.98 | 6.34 |
| 常州市新美制冷设备有限公司 | 4.22 | 3.84 | 3.78 | 3.83 |
| 常州市凯迪波纹管有限公司 | 4.19 | 3.21 | 3.07 | 3.14 |
| 常州市永佳电子电器厂 | - | 16.16 | 16.32 | 14.96 |
| 常州潘杰精密机械有限公司 | 3.96 | 3.50 | - | - |
| 常州法兰克机械有限公司 | 4.52 | 4.08 | 4.29 | - |
| 靖江市和泰电机部件制造有限公 | 18.65 | 19.50 | 17.60 | 19.15 |
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| 司 | ||||
| 常州市武进昌盛电机配件厂 | 8.65 | 7.88 | 8.07 | 7.76 |
| 所有供应商平均采购单价 | 4.57 | 3.85 | 3.99 | 4.07 |
公司向常州市宇八电机有限公司主要采购品号308102033机壳，平均采购单价在6.30元/件左右；向常州市新美制冷设备有限公司主要采购品号308101013机壳，平均采购单价在3.82元/件左右；向常州市凯迪波纹管有限公司主要采购品号308101006机壳，平均采购单价在3.21元/件左右；向常州市永佳电子电器厂主要采购品号308101063、308101034、308101024机壳，平均采购单价在15.00元/件左右，主要系其产品直径更大；向常州潘杰精密机械有限公司主要采购品号308101013机壳，平均采购单价在3.79元/件左右；向常州法兰克机械有限公司主要采购品号308306001、308304002机壳，平均采购单价在4.32元/件左右；向靖江市和泰电机部件制造有限公司主要采购品号308103021、308103025机壳，平均采购单价在22.80元/件左右，主要系其为铝质机壳，材料成本高；向常州市武进昌盛电机配件厂主要采购品号308306006机壳，平均采购单价在8.50元/件左右，主要系其采购时加装了导磁环。
常州市宇八电机有限公司系常州市当地企业，距离公司相对较近，运费较低，报价相对便宜，加上严格的产品质量和优质的产品服务使得公司与他们保持了多年的合作关系。由于其注册资本较低，整体业务规模不大，对公司来说较低的采购规模对于其收入占比就会很高。
综上，公司向常州市宇八电机有限公司采购占其收入比例较高的原因合理，公司及其关联方与常州市宇八电机有限公司不存在关联关系及其他利益安排。
【中介机构回复】
一、核查过程
1、获取发行人制定的《供应商管理控制程序》，评价控制的设计是否健全，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、对发行人采购部门相关人员进行访谈，了解发行人与常州市武进新城电讯厂、常州市德洋精密轴业有限公司、常州市宇八电机有限公司的合作背景、向其采购占其收入比例较高的原因及合理性；
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3、获取发行人报告期内采购台账，核对检查同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在显著差异、采购价格是否公允；
4、在国家企业信用信息公示系统查询常州市武进新城电讯厂、常州市德洋精密轴业有限公司、常州市宇八电机有限公司的基本信息，了解其成立时间、股权结构等基本情况；
5、对常州市武进新城电讯厂、常州市德洋精密轴业有限公司、常州市宇八电机有限公司进行电话访谈，了解发行人向其采购金额占其销售同类产品的占比情况；确认与发行人之间业务的真实性及与发行人及其关联方之间不存在关联关系及其他利益安排；
6、获取发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要股东报告期内的资金流水，核实是否与常州市武进新城电讯厂、常州市德洋精密轴业有限公司、常州市宇八电机有限公司存在资金往来。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人与常州市武进新城电讯厂、常州市德洋精密轴业有限公司、常州市宇八电机有限公司之间的合作具有商业合理性；报告期内，发行人向上述供应商的采购价格公允；发行人向上述供应商采购占其收入比例较高系其业务规模较小导致，具备合理性；上述供应商与发行人及其关联方不存在关联关系及其他利益安排。
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7.关于发行人产品
申报材料显示：
（1）发行人产品主要应用于商用空调领域。发行人2008年开始向青岛海信提供交流异步电机，用于青岛海信商用空调产品的生产制造；
（2）发行人产品中直流无刷电机的技术含量较高，技术附加值高于其他电机，毛利率显著高于其他电机。报告期内，发行人直流无刷电机收入占比分别为10.09%、
7.68%和7.81%。
请发行人：
（1）补充披露商用空调电机和家用空调电机在原材料构成、生产工艺、技术水平、市场空间、竞争格局等方面的差异情况，说明发行人是否具备生产和销售家用空调电机的能力，发行人未进入家用空调领域的原因，在客户扩展方面是否存在重大风险；
（2）结合直流无刷电机的原材料构成、技术来源、技术特征、生产工艺、主要应用领域、主要客户等，说明直流无刷电机技术含量较高、附加值较高的具体体现，与同行业可比公司同类产品相比的优劣势；
（3）补充披露报告期内直流无刷电机收入占比呈下降趋势的原因及对发行人的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【发行人回复】
一、补充披露商用空调电机和家用空调电机在原材料构成、生产工艺、技术水平、市场空间、竞争格局等方面的差异情况，说明发行人是否具备生产和销售家用空调电机的能力，发行人未进入家用空调领域的原因，在客户扩展方面是否存在重大风险
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（十）发行人的竞争优势与竞争劣势”中补充披露如下：
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7、发行人是否具备生产和销售家用空调电机的能力，发行人未进入家用空调领域的原因，在客户扩展方面是否存在重大风险
商用空调电机和家用空调电机在原材料构成、生产工艺、技术水平、市场空间、竞争格局等方面的差异情况如下：
| 项目 | 商用空调电机 | 家用空调电机 | 差异 |
| 原材料构成 | 漆包线、硅钢片、电子元器件、轴承、端盖、转轴、机壳、磁性材料、支撑架、防护连杆、电容防护罩、金属软管等 | 漆包线、联接线、电子元器件、磁性材料、冲件和钢板等 | 商用空调电机的原材料更具多样性，涉及的加工工序更复杂 |
| 生产 工艺 | 定子生产工艺：定子铁芯冲压/铆接、绕制定子线圈、线圈嵌入定子铁芯、调速档接线、绝缘处理、定子总成检测；转子生产工艺：转子冲压/铸铝、转轴压入、转子车削、动平衡、轴承压装；电机其他部件加工工艺：铝端盖压铸、端盖表面涂覆、机壳成型、机壳表面涂覆、支撑架冲压成型、防护连杆冲压成型、电容罩冲压成型等；电机组装：定子机壳压装、转子安装、端盖安装紧固、支撑架/连杆安装、金属管安装、性能/耐压/振动等测试 | 定子生产工艺：定子铁芯冲压/铆接、绕制定子线圈、线圈嵌入定子铁芯、调速档接线、绝缘处理、定子总成检测等；转子生产工艺：转子冲压/铸铝、转轴压入、转子车削、轴承压装等；电机其他部件加工工艺：铝端盖压铸、端盖表面涂覆或者机壳成型、机壳表面涂覆；新结构的电机外壳采用热固性塑料注塑成型；电机组装：定子机壳压装、转子安装、端盖安装紧固、性能/耐压/振动等测试 | 商用空调电机的部件多，生产工序多，检测项目多 |
| 技术 水平 | 品种多：常规整机规格从FP200-FP1400共10种机型，每种机型有3种静压，一个客户的机型电机品种超过35个；定制化程度高：每个客户由于机组设计的个性化，选用的风轮、蜗壳、盘管的差异，电机的性能、结构都是根据客户的要求定制化设计；性能、可靠性要求高：轴的长度长，对机械加工、动平衡等加工工艺难度大；工程的工况复杂，对安装要求和噪音要求高 | 品种少：常规的整机从1-5匹的机组，电机的品种4-5个；标准化：整机结构和部件选用基本通用化，电机性能、结构基本标准化 | 商用空调电机以多品种、定制化为主；家用空调产品基本实现标准化、通用化。商用空调电机技术面更广，要求更高 |
| 市场 空间 | 商用空调广泛应用于各种工业制冷场所以及写字楼、商场、轨道交通、机场、医院等各类公共建筑，市 | 受新冠疫情和经济大环境影响，2020年中国家用空调市场规模出现下滑，根 | 家用空调电机市场规模更大，二者均有较大的市场空间 |
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| 场空间较大。由于新冠疫情的不利影响，2020年中国商用空调市场规模出现下降，根据前瞻经济学人的数据，2020年我国中央空调市场规模估计为886亿元（https://www.qianzhan.com/analyst/detail/220/210118-31024cbb.html），随着新冠疫情的缓解和经济复苏，商用空调及电机市场将逐渐恢复增长 | 据中国电子信息产业发展研究院发布的《2020年中国家电市场报告》，2020年，中国家用空调销售规模为1,616亿元，随着新冠疫情的缓解、全球经济复苏以及中国家电保有量的逐步增长，家用空调及电机市场仍具有较大市场空间 | ||
| 竞争 格局 | 商用空调电机占空调电机高端市场比例较高，以日本、德国知名企业为主，市场集中度较高 | 家用空调电机以中端市场为主，市场集中度较低，以威灵控股、大洋电机等中国企业为主，存在空调生产企业自产电机的情况 | 商用空调电机占据更多高端市场，市场集中度高于家用空调电机；家用空调电机生产企业关联企业较多 |
由上表可知，商用空调电机与家用空调电机均有较大的市场空间，商用空调电机的技术门槛高于家用空调电机，家用空调电机市场技术门槛较低，且存在较多空调生产商设立企业自产的情况，导致独立企业竞争难度加大。公司在1997年至2006年期间曾经生产、销售过家用空调电机，由于美的集团股份有限公司、江苏小天鹅三江电器有限公司等主要中国家用空调生产商设立企业自产微特电机，家用空调电机市场竞争激烈，同时由于中国家用空调生产企业规模较大，微特电机订单量大，对供应商的资金实力要求较高，公司在发展早期资金实力有限，作为独立企业与家用空调生产商设立的电机厂竞争难度较大，于是公司调整发展战略，集中发展商用空调电机市场，依托于持续不断的研发和市场开拓，公司在商用空调领域取得了快速的发展，积累了大量长期稳定合作的优质客户，不存在客户拓展方面的重大风险。
公司曾生产过家用空调电机，具备家用空调电机的生产经验，但目前公司未从事家用空调电机的生产、销售，生产设备为商用空调电机生产设备，与家用空调电机生产设备有差异，不能直接用于生产家用空调电机，若对公司生产线进行技术改造，公司仍具备家用空调电机生产能力。
二、结合直流无刷电机的原材料构成、技术来源、技术特征、生产工艺、主要应用领域、主要客户等，说明直流无刷电机技术含量较高、附加值较高的具体体现，与同行业可比公司同类产品相比的优劣势
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发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（一）发行人主营业务及主要产品”之“2、发行人主要产品”中补充披露如下：
……
综上所述，公司的电机产品以及以电机为基础构件的风机产品满足“智能化”的相关特征，因此公司相关业务及产品定位为“智能化”具备合理性。
直流无刷电机是永磁式同步电机的一种，区别于直流有刷电机，直流无刷电机不使用机械的电刷装置，以传感器取代碳刷换向器，性能上相较一般的传统直流电机有很大优势。直流无刷电机以电子换向器取代了机械换向器，电机结构就相对简单，降低了电机的制造和维护成本，直流无刷电机既具有直流电机良好的调速性能等特点，又具有交流电机结构简单、无换向火花、运行可靠和易于维护等优点。
原材料构成方面，公司直流无刷电机的原材料有硅钢片，漆包线，永磁体，压铸铝合金，钢板，PCB线路板，集成IC，功率半导体，电阻，电容，电感等，直流无刷电机技术含量较高、附加值较高的具体体现为与传统直流有刷电机相比，由于以传感器取代碳刷换向器，产品结构上新增了集成IC等电子元器件。
技术来源方面，公司直流无刷电机技术来源于自主研发，由电机工程师负责电机的电磁和结构设计，电子工程师负责电子线路设计和软件编程，较强的研发水平保障了产品性能。直流无刷电机技术含量较高、附加值较高的具体体现为需要较强的研发支持。
技术特征方面，直流无刷电机的关键技术特征在于：①经电子控制获得类似直流电动机的运行特性，有较好的可控性，宽调速范围。②需要转子位置反馈信息和电子多相逆变驱动器。③本质上是交流电动机，由于没有电刷和换向器的火花、磨损问题，可得到较高的可靠性，工作寿命长，无需经常维护。④功率因数高，转子无损耗和发热，有较高的效率。直流无刷电机技术含量较高、附加值较高的具体体现为上述技术特征体现的诸多优点。
生产工艺方面，直流无刷电机相对于传统直流有刷电机生产工艺较为复杂，由于永磁体材料的使用增加了设计难度，需要考虑设计过程中的永磁体失磁、齿槽转矩、永磁体安装位置等一些无刷电机的特性；无刷电机中增加了电力电子技术，DSP和MCU等嵌入式系统被集成在无刷电机中，并且在其中软件部分根据电机特性进行算法优化。直流无刷电机技术含量较高、附加值较高的具体体现为相对于传统直流
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有刷电机增加了智能控制系统的设计、制作工艺，产品智能化程度更高。主要应用领域方面，公司直流无刷电机应用于交通车辆、冷链物流、信息产业、医疗健康和工业净化等领域。直流无刷电机技术含量较高、附加值较高的具体体现为：交通车辆领域，随着汽车工业向着节能环保的方向发展，所使用的电机需满足高效率、低能耗的标准，直流无刷电机的低噪声、寿命长、无火花干扰、方便集中控制等优点符合汽车工业的发展方向，随着其调速技术的日益成熟，性价比会越来越高，在汽车电机驱动的各个环节中的应用会更加广泛；冷链物流领域，由于冷链运输环境温度低、稳定性要求高，因此对电机的控制水平、使用寿命要求较高，直流无刷电机的寿命长、方便集中控制等优点满足冷链运输的要求；信息产业的各类驱动设备对电机控制水平要求高，能够实现高精度的智能化控制，直流无刷电机的可智能化控制的特点满足上述要求；医疗健康领域，高端医疗器械对控制精度、灵敏度要求极高，直流无刷电机可实现高精度、灵敏的智能化控制，广泛应用于各类高端医疗器械中；由于直流无刷电机的高效率、低能耗、智能控制等诸多优点，亦广泛应用于工业净化领域。主要客户方面，公司直流无刷电机的主要客户包括索拉帕劳、艾莱德摩新、上海新晃、西亚特和上海步奋等，直流无刷电机技术含量较高、附加值较高的具体体现为上述客户为行业内知名企业，对电机性能要求较高。微特电机产品定制化程度较高，产品形态在向组件化的形式发展，如电机与风轮集成的各种风机、与减速传动部件集成的各种减速电机、与泵体集成的水泵等。根据应用场景的不同，各项性能指标亦不同，属于非标产品，不同公司产品之间比较难度较大。另外，因同行业可比公司未公开披露直流无刷电机产品性能指标、价格等信息，难以将公司直流无刷电机产品与同行业可比公司进行全面对比。
公司直流无刷电机主要客户为行业主流企业，供应商认证要求严格，产品质量要求高。公司直流无刷电机主要客户包括索拉帕劳、上海新晃、西亚特等行业知名企业。索拉帕劳是全球风机主流制造商，业务覆盖全球90多个国家；上海新晃是由日本新晃工业株式会社下属企业日本国新晃工业株式会社与上海市安装工程有限公司等共同投资设立的中日合资企业，日本新晃工业株式会社是专业从事中央空调设备制造的全球主流集团公司；西亚特是欧洲的空调产品生产龙头企业，是全球制冷、热泵、空气处理和热交换领域的主导企业之一。公司产品通过了上述行业知名主流
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企业严格的供应商认证程序，说明公司直流无刷电机产品满足行业主流企业的要求，能够进入全球主流通风、空调制造产业链，具备一定的竞争实力。
三、补充披露报告期内直流无刷电机收入占比呈下降趋势的原因及对发行人的影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入构成分析”之“1、分产品列示主营业务收入情况”之“（2）直流无刷电机”中补充披露如下：
……
③报告期内直流无刷电机收入占比呈下降趋势的原因及对发行人的影响
报告期内，公司直流无刷电机销售收入分别为5,590.06万元、3,968.23万元、4,232.98万元和2,645.17万元，占主营业务收入比例分别为10.09%、7.68%、7.81%和7.43%。
报告期内，公司直流无刷电机收入占比总体呈下降趋势，主要系公司直流无刷电机客户集中度较高，报告期内前五名客户销售金额占比分别达到53.96%、63.02%、
63.51%和55.15%，大客户因承接项目完工等因素导致向公司采购规模波动较大，对2019年直流无刷电机收入规模影响较大。
公司在维护老客户的基础上积极开发新客户，使2020年直流无刷电机收入实现同比增长。新增客户主要通过客户询价、参加展会等方式开拓，新增客户中包括安徽国微华芯环境科技有限公司、Solatube Daylight Technology Co.Ltd（索乐图）等知名客户。报告期内，公司直流无刷电机新增客户数量情况如下：
| 期间 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 客户数量(个) | 54 | 121 | 99 | 102 |
| 新增客户数量（个） | 3 | 24 | 18 | - |
2021年，公司直流无刷电机收入已企稳回升，发展趋势良好，对公司不构成重大不利影响。
【中介机构回复】
一、核查过程
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1、访谈发行人高管、查阅行业研究报告、查阅发行人生产流程图和生产工艺说明，了解商用空调电机和家用空调电机在原材料构成、生产工艺、技术水平、市场空间、竞争格局等方面的差异情况，以及发行人家用空调电机的生产销售能力、发行人未进入家用空调领域的原因；
2、访谈发行人高管、查阅行业研究报告、取得发行人销售记录，了解直流无刷电机技术含量较高、附加值较高的具体体现，公开网络查询同行业可比公司同类产品资料，取得直流无刷电机主要客户对发行人进行认证的资料，了解发行人直流无刷电机产品客户的市场地位及对发行人产品的认可度，了解发行人直流无刷电机与同行业可比公司同类产品的可比性；
3、访谈发行人高管、查阅发行人收入明细，核查报告期内直流无刷电机收入占比呈下降趋势的原因及对发行人的影响。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、商用空调电机与家用空调电机均有较大的市场空间，商用空调电机的技术门槛高于家用空调电机，家用空调电机市场技术门槛较低，且存在较多空调生产商设立企业自产的情况，导致独立企业竞争难度加大。发行人具有家用空调电机生产和销售经验，但目前未从事家用空调电机的生产，生产设备不能直接用于生产家用空调电机，若对生产线进行技术改造，发行人仍具备家用空调电机生产能力。发行人结合自身优劣势和市场竞争格局，战略选择退出家用空调电机领域，集中发展商用空调电机，在客户扩展方面不存在重大风险；
2、直流无刷电机技术含量较高、附加值较高的具体体现主要为高效率、低能耗、长寿命、智能控制等，在原材料构成、技术来源、技术特征、生产工艺、主要应用领域、主要客户等方面均有体现；由于产品非标化、同行业可比公司同类产品信息获取困难等因素，难以将发行人直流无刷电机产品与同行业可比公司进行全面对比，从发行人客户的市场地位以及对发行人产品认可的角度说明发行人直流无刷电机具备一定的竞争实力；
3、报告期内，发行人直流无刷电机收入占比总体呈下降趋势，主要系大客户因承接项目完工等因素导致向发行人采购规模波动较大；2021年，发行人直流无刷电机收入已企稳回升，发展趋势良好，对发行人不构成重大不利影响。
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8.关于第一大客户青岛海信
申报材料显示，报告期内，青岛海信为发行人第一大客户，发行人向青岛海信销售交流异步电机的毛利率分别为5.33%、6.73%和9.20%，逐期上升，带动了交流异步电机毛利率整体上升。请发行人结合与青岛海信的合作背景、合作历史、订单获取方式、产品细分类别、定价方式等补充披露报告期内发行人向青岛海信销售交流异步电机毛利率逐年上升的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【发行人回复】
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“3、毛利率分析”之“（1）主营业务分产品毛利率分析”之“①交流异步电机毛利率波动分析”中补充披露如下：
……
报告期内，青岛海信一直是公司第一大客户，向公司采购交流异步电机，所以公司交流异步电机毛利率变动主要受青岛海信毛利率变动影响。报告期内，青岛海信毛利率分别为5.33%、6.73%、9.20%和10.04%，逐期上升，带动了交流异步电机毛利率整体上升，青岛海信收入占比和毛利率具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 青岛海信收入占比 | 46.48% | 45.38% | 44.14% | 37.43% |
| 青岛海信毛利率 | 10.04% | 9.20% | 6.73% | 5.33% |
公司与青岛海信于2008年达成合作意向，开始向青岛海信提供交流异步电机，用于青岛海信商用空调产品的生产制造。自2014年下半年开始，青岛海信采用招标方式选取供应商，公司主要型号的交流异步电机连续中标且份额维持在青岛海信同类产品总采购量的50%左右。随着多年来合作的不断深入，双方均成为对方重要的合作伙伴。
公司交流异步电机按照电机外径和叠厚（硅钢片的厚度）进行区分形成各系列产品，向青岛海信按销售金额报告期各期前五大系列销售具体情况如下：
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| 2021年1-6月 | |||
| 产品系列 | 销售金额（万元） | 毛利率（%） | 销售占比（%） |
| 139/40 | 1,592.53 | 10.60 | 21.65 |
| 105/15 | 1,575.67 | 9.10 | 21.42 |
| 105/30 | 1,499.11 | 6.74 | 20.38 |
| 105/18 | 1,064.27 | 11.17 | 14.47 |
| 105/25 | 746.98 | 9.70 | 10.15 |
| 合计 | 6,478.56 | 9.33 | 88.06 |
| 2020年度 | |||
| 产品系列 | 销售金额（万元） | 毛利率（%） | 销售占比（%） |
| 105/18 | 2,329.78 | 11.76 | 21.54 |
| 139/40 | 2,222.97 | 7.36 | 20.56 |
| 105/30 | 1,999.71 | 8.89 | 18.49 |
| 105/15 | 1,811.70 | 9.29 | 16.75 |
| 105/25 | 1,201.41 | 11.42 | 11.11 |
| 合计 | 9,565.57 | 9.63 | 88.46 |
| 2019年度 | |||
| 产品系列 | 销售金额（万元） | 毛利率（%） | 销售占比（%） |
| 105/30 | 2,241.31 | 6.06 | 21.68 |
| 105/18 | 2,049.04 | 9.08 | 19.82 |
| 139/40 | 1,756.36 | 6.27 | 16.99 |
| 105/15 | 1,554.46 | 8.31 | 15.04 |
| 105/25 | 1,219.60 | 8.31 | 11.80 |
| 合计 | 8,820.76 | 7.51 | 85.32 |
| 2018年度 | |||
| 产品系列 | 销售金额（万元） | 毛利率（%） | 销售占比（%） |
| 105/30 | 2,360.75 | 5.50 | 30.57 |
| 139/40 | 1,559.13 | 8.52 | 20.19 |
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| 105/20 | 1,513.43 | 1.75 | 19.60 |
| 105/25 | 965.88 | 6.23 | 12.51 |
| 139/45 | 619.52 | 3.83 | 8.02 |
| 合计 | 7,018.72 | 5.32 | 90.89 |
报告期内，由于青岛海信机组升级同时公司基于自身的销售策略，调整对青岛海信销售的产品结构，导致向青岛海信销售前五大系列有所增减变动，使得对青岛海信的总体毛利率逐期上升。其中毛利率较高的105/18销售占比逐年上升并在2020年上升为第一大，毛利率较低的105/30销售占比逐年下降并在2020年下降为第三大，毛利率较低的105/20和139/45从2019年开始逐步减少并退出前五大。
由于不同系列的产品在尺寸大小、功率等方面不同，同时，受不同系列产品的竞争激烈程度影响，导致各系列产品间毛利率有所差异。2018年，101005105和101005107品号合计占105/20系列销售收入比例为86.47%，上述两个品号由于竞争对手投标报价较低，导致公司中标价格较低，毛利率分别为0.87%、1.21%，导致105/20系列毛利率较低，后续公司逐步退出了该系列产品的销售；2018年，101010136品号占139/45系列销售收入比例为75.95%，该品号系公司防御性产品，公司为保持竞争优势，参与投标报价较低，其毛利率为3.28%，从而拉低了139/45系列毛利率水平；105/30系列主要包括101005112、101005124、101005138三个品号，合计占各期该系列销售收入比例均超过60%，101005112品号竞争对手相对较少，101005124、101005138品号中标后由公司独家供货，导致105/30系列毛利率处于中上水平；101005136和101005150品号合计占各期105/18系列销售收入比例均超过91%，二者为新产品，竞争较小，导致105/18系列毛利率处于较高水平，2020年由于毛利率较高的101005150品号销售占比由上期的8.20%上升至17.44%，导致105/18系列毛利率有所上升；2021年1-6月，101010130品号占139/40系列销售收入比例为
73.51%，该品号随主要原材料采购价格上涨率先进行提价，其销售单价较上年上涨
22.84%，超过单位成本增幅，导致139/40系列毛利率有所上升。青岛海信采用招标方式选取供应商，公司为了在招标中获得竞争优势，会对青岛海信招标的产品进行成本优化，通过加大研发投入、包装优化、物流费用招标等降低产品成本，在参考原材料价格波动确定投标价格时会给予青岛海信一个相对具有竞争力的价格，报告期内，公司销售给青岛海信的主要产品的中标价格基本高于其招标最低价。
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另一方面，2019年，受主要原材料采购价格下降的影响，公司生产产品耗用的单位直接材料下降，导致单位成本下降，毛利率上升。2020年，受疫情影响，政府减免了部分社保，人工成本有所下降，导致产品单位成本继续呈下降趋势，毛利率进一步上升。2021年1-6月，受产品结构变化的影响，毛利率继续上升。
综上，报告期内，公司向青岛海信销售交流异步电机毛利率逐年上升的原因主要系产品结构的变化、原材料采购价格下降、受疫情影响政府减免了部分社保导致人工成本有所下降等因素共同影响所致。
……
【中介机构回复】
一、核查过程
1、对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人与青岛海信的合作背景、合作历史、订单获取方式、产品细分类别、定价方式及发行人向青岛海信销售交流异步电机毛利率逐年上升的原因及合理性等；
2、获取发行人与青岛海信签订的销售合同，复核其对青岛海信收入的准确性；
3、复核发行人报告期各期向青岛海信销售的产品细分类别收入和毛利率情况，进行同期比较，核实发行人报告期各期向青岛海信销售交流异步电机毛利率逐年上升的原因。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，发行人向青岛海信销售交流异步电机毛利率逐年上升的原因主要系产品结构的变化、原材料采购价格下降、受疫情影响政府减免了部分社保导致人工成本有所下降等因素共同影响所致，具备合理性。
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9.关于客户索拉帕劳
申报材料显示，索拉帕劳为发行人直流无刷电机第一大客户。由于技术、质量等原因，索拉帕劳要求公司在生产产品时，需采用由其提供的、符合其生产工艺要求的轴承等材料进行生产加工。
请发行人补充披露索拉帕劳指定发行人采购原材料的具体情况，发行人的采购、生产流程、会计处理与其他客户是否存在差异，相关业务按照独立购销业务处理的依据，与同行业可比公司是否一致。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【发行人回复】
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入构成分析”之“7、客户和供应商重叠情况”中补充披露如下：
……
索拉帕劳系欧洲专业的通风机制造企业，其产品销往欧美等地区，对于采购电机产品包含的零部件有明确要求，需采用符合其生产工艺要求的轴承、线路总成和集成电路等材料进行生产加工，由于索拉帕劳可以从其战略合作供应商斯凯孚购买到远低于中国市场陶瓷球轴承单价的轴承，于是双方同意由索拉帕劳给公司提供满足使用要求的斯凯孚陶瓷球轴承用以生产约定产品。另一方面，为了保证销售给自身的产品的质量达标，索拉帕劳考虑到国内元器件市场品牌真伪难以判断，质量良莠不齐，其决定自行购买集成电路并要求公司向其采购该类原材料。关于线路总成，索拉帕劳特定委托指定公司设计并制造的线路总成采购验收合格后出售给公司以满足其下游客户的技术要求。
报告期内，索拉帕劳指定公司采购原材料的具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 数量 （万个） | 金额 （万元） | 数量 （万个） | 金额 （万元） | 数量 （万个） | 金额 （万元） | 数量 （万个） | 金额 （万元） | |
| 线路总成 | 0.84 | 127.73 | 1.38 | 206.02 | 0.79 | 117.65 | 0.32 | 42.79 |
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| 轴承 | 6.21 | 101.89 | 8.44 | 163.15 | 6.32 | 118.95 | 6.87 | 127.06 |
| 集成电路 | - | - | - | - | 5.65 | 63.47 | 2.91 | 62.79 |
| 其他 | 0.96 | 13.60 | 1.78 | 18.32 | 1.71 | 23.91 | 2.34 | 38.74 |
| 合计 | 8.01 | 243.21 | 11.59 | 387.49 | 14.47 | 323.97 | 12.44 | 271.39 |
| 占其采购产品所耗原材料比例 | 18.36% | 17.66% | 14.81% | 12.56% | ||||
公司主要根据订单情况进行采购，索拉帕劳向公司下达订单之后，公司汇总订单信息之后根据交期向索拉帕劳提供指定原材料所需数量，待公司收到指定原材料之后安排相关订单的生产，其中公司生产直流无刷电机的主要流程包括模具制作、定子加工、转子加工、PCB电子线路生产、金属成型及注塑成型、总装集成、功能调试、质量检验，公司对于该项业务的会计处理以独立的购销业务进行，即将采购的原材料作为成本，以总额法确认加工后成品的销售收入。公司对于索拉帕劳在指定原材料的采购、直流无刷电机的生产流程、会计处理与其他客户不存在明显差异，公司基于成本控制考量以及客户的定制化要求，选择向索拉帕劳采购其所指定的原材料。公司针对相关业务按照独立购销业务处理，具体考虑因素如下：
（1）合同的属性类别
公司与索拉帕劳签订的采购合同系基于市场原则定价双方协商确定，采购价格公允。根据销售合同及采购合同，销售与采购相对独立，销售与采购均在货物交付验收后完成风险转移，由公司对存货进行后续管理和核算，并承担存货保管灭失风险。
（2）公司主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险
根据公司与索拉帕劳签署的采购合同中的进口条款，相关原材料在其货物运至指定地点时已完成风险转移，故公司承担后续原材料的保管责任和灭失风险。此外，基于市场原则定价双方协商确定陶瓷轴承的陶瓷价格，索拉帕劳不指定采购价格，在此过程中公司需要承担材料价格波动的风险。
（3）公司具备对最终产品销售的完整定价权
公司用索拉帕劳指定的原材料装配直流无刷电机，根据客户要求发货并进行结
8-1-57
算。在业务开展过程中，公司考虑产品成本、制造工艺及生产批量等综合因素后，通过协商方式与客户确定产品销售价格，在此过程中公司具备完整的销售定价权。
（4）公司承担了最终产品销售对应账款的信用风险
公司遵循独立交易原则，分别与索拉帕劳签订采购合同及销售合同，采购合同和销售合同中均已约定付款条件，公司结算采购款项并非以收到销售货款为前提，公司承担了最终产品销售对应账款的信用风险。
（5）公司对原材料加工的复杂程度及加工物料在形态、功能等方面变化程度
公司的直流无刷电机生产涉及工序较多，主要由线路贴片、定子铁芯绕线、转轴压接以及焊接、充磁等构成，指定的陶瓷轴承仅用于转轴压接以及最后一道完工组装工序，集成电路和线路总成用于定子体线路的装配工序，故成品与提供的上述原材料在形态、功能等方面均有了较大变化。
（6）公司的会计处理与同行业公司对比情况
公司选取的同行业可比上市公司均未出现上述情况，经查询，同行业公司浙江宏昌电器科技股份有限公司在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露宏昌科技销售给海尔集团的流体电磁阀等产品的主要原材料-PP注塑原材料供应商同样为客户本身，宏昌科技按独立购销业务进行财务处理，公司与该公司处理方式一致。
……
【中介机构回复】
一、核查过程
1、对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人向索拉帕劳采购指定提供原材料的相关情况；查阅发行人与其签订的销售、采购合同，对相关条款进行分析；
2、查阅企业会计准则及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中有关以总额法核算销售收入的相关规定，复核发行人对于直流无刷电机生产加工工艺流程，现场查看生产经营情况，确定生产的产品在形态、功能等方面均较原材料存在重大变化；
3、查阅同行业公司公开披露资料，了解同行业公司对购销业务的会计处理方式。
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二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人已补充披露索拉帕劳指定发行人采购原材料的具体情况，发行人的采购、生产流程、会计处理与其他客户不存在差异；发行人相关业务按照独立购销业务处理符合企业会计准则及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中有关总额法确认收入相关规定，与同行业可比公司一致。
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10.关于劳务外包
申报材料显示，报告期内，发行人营业成本中劳务外包金额分别为664.89万元、
355.37万元、244.98万元。
请发行人补充披露：
（1）劳务外包服务商和外协厂商的区别和联系，具体采购服务的环节和会计处理以及劳务外包的定价公允性；
（2）劳务外包服务商与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他利益安排。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于劳务外包的规定对发行人劳务外包的相关情形进行充分论证，并发表明确意见。
【发行人回复】
一、劳务外包服务商和外协厂商的区别和联系，具体采购服务的环节和会计处理以及劳务外包的定价公允性
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、发行人员工情况”之“（一）员工人数及变化情况”中补充披露如下：
……
公司生产辅助工序多、用工数量大，不涉及公司的核心生产环节或关键工序。辅助工序相对单调，且为重复性劳动，对个人技能要求不高，只需简单培训即可操作，但无法完全用机器取代，因而用工量较大。劳务外包公司拥有专业的劳务管理能力、通畅的劳动力供应渠道和充足的劳动力供应能力，能够有效保障公司的辅助工序外包需要，并将公司从招工、用工管理等大量基础工作中解放出来，有利于公司将管理资源分配到核心工序管理和专项技术突破，以更好地组织、优化生产，提高生产效能。
报告期内，公司为应对订单波动，提高生产组织的灵活性，缓解突发性用工需求对公司生产经营的影响，将生产环节中技术含量较低、可替代性较强的非关键工序进行外包，公司根据劳务外包服务商所承担工作量向其核算、支付劳务外包费用；
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同时，由于生产场地有限及公司提高生产效率的需要，公司确立了以整机设计、关键零部件制造和总装集成为核心的生产运营模式，生产过程中的定子硅钢片冲片、转子硅钢片冲片、压铸、转轴、机壳、辅助橡塑件、表面处理等零配件由公司提供设计方案和工艺要求，选择合适的外协厂商进行生产供应，公司与外协厂商结算外协加工费。上述劳务外包服务商与外协厂商的具体区别如下：
| 序号 | 项目 | 劳务外包 | 外协加工 |
| 1 | 工作场地 | 公司厂区 | 外协厂商自有厂区 |
| 2 | 是否使用公司设备 | 是 | 否 |
| 3 | 采购环节 | 生产环节中技术含量较低且可替代性较强的非关键工序 | 定子转子冲片、转子压铸、电镀、喷漆等工艺 |
| 4 | 工作内容 | 公司提供场地、设备、原材料等，由劳务外包人员完成相关辅助工序 | 公司提供主要原材料或外协厂商根据公司要求采购原材料，按照公司的设计方案和工艺要求，由外协厂商自行安排加工 |
| 5 | 定价依据 | 采用工作量定额标准，按实际工作量结算 | 采用加工成品定额标准，按实际交付产品数量结算 |
| 6 | 会计处理 | （1）借：制造费用-劳务费 贷：应付账款 （2）借：生产成本-劳务费 贷：制造费用-劳务费 （3）借：库存商品 贷：生产成本-劳务费 | （1）借：存货-委托加工物资 贷：应付账款 （2）借：库存商品 贷：存货-委托加工物资 |
综上所述，劳务外包商、外协厂商均系公司为解决短期产能不足、人员紧缺等问题而采购服务的对象，其在工作场所、采购环节、工作内容及定价依据等方面存在区别。报告期内，公司在进行劳务外包服务采购时，通常会有2-3家劳务外包服务商备选，在对劳务分包服务供应商各方面条件进行综合对比后确定最终合作的劳务外包服务商。公司相关部门负责人会结合行业平均水平、当年人工市场价格波动、公司历年劳务外包采购价格等因素并主要参考当年同一地区劳务服务市场价格制定劳务外包工序的定额价格，包含劳务工作所有的工具及耗材、人工费、劳务项目管理费等，劳务外包定价具有公允性。
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报告期内，公司劳务外包金额如下：
……
二、劳务外包服务商与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他利益安排发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、发行人员工情况”之“（一）员工人数及变化情况”中补充披露如下：
……经核查，公司劳务外包服务商与公司及其关联方不存在关联关系及其他利益安排。【中介机构回复】
一、核查过程
1、取得报告期内发行人劳务外包服务商清单及劳务外包服务商营业执照，了解发行人报告期内劳务外包业务发生情况；
2、查阅报告期内发行人与劳务外包服务商及外协厂商签署的相关协议、结算单据及劳务外包费用支付凭证，了解发行人劳务外包业务的具体内容、费用结算等情况；
3、对发行人相关部门进行访谈，了解劳务外包业务背景、合作情况；
4、查阅发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人银行流水、员工花名册等资料，核查主要劳务外包服务商与发行人及其关联方的关联关系；
5、登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，查询主要劳务外包服务商的工商登记信息、经营状况、合法合规、关联关系等情况；
6、取得发行人及发行人报告期内主要劳务外包服务商出具的确认文件。
二、核查意见
（一）对发行人补充披露事项核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
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1、劳务外包商、外协厂商均系发行人为解决短期产能不足、人员紧缺等问题而采购服务的对象，其在工作场所、采购环节、工作内容及定价依据等方面存在区别；报告期内，发行人在进行劳务外包服务采购时，通常会有2-3家劳务外包服务商备选，在对劳务分包服务供应商各方面条件进行综合对比后确定最终合作的劳务外包服务商，劳务外包定价具有公允性；
2、发行人劳务外包服务商与发行人及其关联方不存在关联关系及其他利益安排。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于劳务外包的规定对发行人劳务外包的相关情形进行充分论证，并发表明确意见
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题30规定：
“部分首发企业存在将较多的劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况的，中介机构应当充分关注以下方面：（一）劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的背景及相关交易是否存在重大风险；（二）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整；（三）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。中介机构应当就上述方面进行充分论证，并发表明确意见。”
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、劳务公司的经营合法合规性
（1）劳务公司为独立经营的实体
经核查，发行人的劳务外包服务商均为独立经营的实体，报告期内，发行人主要劳务外包服务商的基本情况如下：
①苏州市振茂人力资源职介有限公司常州分公司
| 名称 | 苏州市振茂人力资源职介有限公司常州分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320412MA1MKMQ70T |
| 类型 | 有限责任公司分公司（自然人独资） |
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| 负责人 | 韩朝兵 |
| 注册资本 | - |
| 成立日期 | 2016年5月11日 |
| 营业期限 | 2016年5月11日至无固定期限 |
| 住所 | 江苏省常州市武进国家高新技术产业开发区澜境花苑13号 |
| 登记机关 | 常州市武进区行政审批局 |
| 经营范围 | 为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息；根据国家有关规定从事互联网职业信息服务；组织职业招聘洽谈会；劳务派遣经营；物业管理；以承接服务外包的方式从事生产线管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 工商登记主要人员 | 负责人：韩朝兵 |
| 工商登记股权结构 | - |
②蒲公英人力资源有限公司
| 名称 | 蒲公英人力资源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320412069495590Y |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 邢立涛 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2013年5月27日 |
| 营业期限 | 2013年5月27日至无固定期限 |
| 住所 | 常州市武进区湖塘镇常武北路8号新地中心902号 |
| 登记机关 | 常州市武进区行政审批局 |
| 经营范围 | 境内职业介绍、境内劳务派遣经营。中高级人才引进、人力资源招聘、劳动力外包服务、人才信息咨询、人才素质测评、人力资源规划；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；人力资源信息咨询；物流信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询、企业营销策划、会展策划；税务信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 工商登记主要人员 | 执行董事兼总经理：邢立涛；监事：程光明 |
| 工商登记股权结构 | 邢立涛99%；程光明1% |
8-1-64
③时薪族人力资源（江苏）有限公司
| 名称 | 时薪族人力资源（江苏）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320581MA1N59QY5L |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 钱存稳 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年12月22日 |
| 营业期限 | 2016年12月22日至无固定期限 |
| 住所 | 常州市天宁区竹林北路256号 |
| 登记机关 | 常州市天宁区市场监督管理局 |
| 经营范围 | 境内职业介绍服务；劳务派遣（限《劳务派遣经营许可证》核定范围）；以服务外包的方式从事企业管理（生产流程管理、业务流程管理）；计算机软件开发应用及数据处理服务；营销活动策划；会务服务；家政服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 工商登记主要人员 | 执行董事兼总经理：钱存稳；监事：贾小东 |
| 工商登记股权结构 | 时薪族网络科技股份有限公司100% |
④常州元鑫人力资源有限公司
| 名称 | 常州元鑫人力资源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913204043239561975 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 法定代表人 | 张瑞玲 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年12月11日 |
| 营业期限 | 2015年12月11日至无固定期限 |
| 住所 | 常州市钟楼区玉隆花园8幢605室 |
| 登记机关 | 常州市钟楼区市场监督管理局 |
| 经营范围 | 国内劳务派遣（限《劳务派遣许可证》核定范围）；企业生产线劳务外包、人事外包服务、劳动人事代理、社保代理服务、搬运装卸服务，房产中介，信息咨询服务，展览展示服务，企业形象策划，文化艺术交流活动策划， |
8-1-65
| 企业管理咨询服务，家政服务，票务代理，非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 工商登记主要人员 | 执行董事兼总经理：张瑞玲；监事：于长征 |
| 工商登记股权结构 | 张瑞玲100% |
⑤常州市汇贤企业管理有限公司
| 名称 | 常州市汇贤企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320412MA1W3Y613Y |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 薛万征 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年2月9日 |
| 营业期限 | 2018年2月9日至无固定期限 |
| 住所 | 常州市新北区新桥镇红河路65号1002-2室 |
| 登记机关 | 常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局 |
| 经营范围 | 许可项目：劳务派遣服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；办公设备销售；办公用品销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；软件开发；物业管理；家政服务；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 工商登记主要人员 | 执行董事：薛万征；监事：殷跃 |
| 工商登记股权结构 | 薛万征51%；殷跃49% |
⑥常州众贤企业管理咨询有限公司
| 名称 | 常州众贤企业管理咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320412MA1UT4G90A |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 张世昌 |
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| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年12月26日 |
| 营业期限 | 2017年12月26日至无固定期限 |
| 住所 | 武进国家高新技术产业开发区常武南路588号天安数码城首期A幢（天安创新广场）701号 |
| 登记机关 | 常州市武进区行政审批局 |
| 经营范围 | 许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；数据处理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；互联网数据服务；普通机械设备安装服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；会议及展览服务；翻译服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；国内货物运输代理；劳动保护用品销售；电子产品销售；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 工商登记主要人员 | 执行董事：张世昌；监事：周磊 |
| 工商登记股权结构 | 张世昌90%；杨刘10% |
⑦常州市保庄人力资源服务有限公司
| 名称 | 常州市保庄人力资源服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320411MA1METNG1T |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 李芬芳 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年1月26日 |
| 营业期限 | 2016年1月26日至无固定期限 |
| 住所 | 常州经济开发区丁堰街道梅港村委庄基村126号 |
| 登记机关 | 江苏常州经济开发区市场监督管理局 |
| 经营范围 | 劳务外包经营；非道路运输站（场）内的装运搬卸；劳务派遣经营；人才中介服务；企业管理服务；物业管理服务；房产中介服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 工商登记主要人员 | 执行董事：李芬芳；监事：朱昳 |
| 工商登记股权结构 | 李芬芳50%；朱昳25%； 马保庄25% |
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（2）劳务公司无需特殊资质，业务实施及人员管理符合相关法律法规规定发行人外包给劳务外包服务商的主要为其产品生产环节中的非关键性工序及辅助性工序，根据现行法律法规规定，劳务外包服务商承接该等外包工作不需要取得特殊业务资质，且上述劳务外包服务商的经营范围已经包括“劳务外包”、“劳务分包”、“人力资源外包服务”等内容，其承接发行人劳务外包业务属于在其工商核准的经营范围内开展业务，业务实施及人员管理符合其经营范围和相关法律法规规定。同时，经登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询情况，报告期内，发行人主要劳务外包服务商不存在因违法违规行为导致的行政处罚或争议纠纷情形。
（3）发行人与其发生业务的交易背景及相关交易不存在重大风险如前文所述，发行人系为应对订单波动，提高生产组织的灵活性，缓解突发性用工需求对发行人生产经营的影响，将生产环节中技术含量较低、可替代性较强的非关键工序及辅助性工作进行外包，劳务外包服务商安排劳务人员在发行人指定工作场地完成相关工作任务，发行人根据劳务外包服务商完成工作量向其核算、支付劳务外包费用。
经核查，上述业务交易具有真实合理背景，符合商业逻辑，不存在重大风险。
2、劳务公司不存在专门或主要为发行人服务的情形
经核查，发行人报告期内主要劳务外包服务商不存在专门或主要为发行人服务的情形。
3、劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形
（1）劳务公司的构成及变动情况
经核查，报告期内，发行人向劳务外包服务商采购金额情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 苏州市振茂人力资源职介有限公司常州分公司 | 189.26 | 163.54 | 330.98 | 631.44 |
| 蒲公英人力资源有限公司 | 49.03 | 74.48 | 114.28 | 112.55 |
| 时薪族人力资源（江苏）有限公司 | - | - | - | 3.25 |
| 常州元鑫人力资源有限公司 | 8.08 | 14.81 | - | - |
8-1-68
| 常州市汇贤企业管理有限公司 | 79.39 | 12.45 | - | - |
| 常州众贤企业管理咨询有限公司 | 43.22 | 7.28 | - | - |
| 常州市保庄人力资源服务有限公司 | 35.66 | 6.70 | - | - |
| 常州邦拓服务外包有限公司 | 9.60 | - | - | - |
| 常州天诚企业管理有限公司 | 21.16 | - | - | - |
| 常州聚旺人力资源有限公司 | 12.81 | - | - | - |
| 无锡济航人力资源有限公司 | 1.24 | - | - | - |
| 徐州名邦人力资源有限公司 | 32.74 | - | - | - |
| 江苏得沃特人力资源有限公司 | 104.44 | - | - | - |
| 合计 | 586.63 | 279.26 | 445.26 | 747.24 |
| 占营业成本比例（%） | 2.01 | 0.66 | 1.10 | 1.76 |
（2）劳务外包合同的主要内容
经核查，报告期内，发行人与劳务外包服务商均签署了相应劳务外包合同，相关合同为框架性质的协议，其主要内容如下：
| 项目 | 主要内容 |
| 合作模式 | 发行人将相关辅助岗位（具体工作内容根据劳务外包服务通知确定）外包给劳务外包服务商，并根据实际生产计划向乙方发送劳务外包服务通知（通知包含工作内容、工作量、时间要求、结算方式和价格等），劳务外包服务商根据服务通知完成相关工作，发行人向其支付劳务外包费用 |
| 定价依据 | 按照合作过程中各劳务外包服务通知确定的具体劳务内容和劳务总量确定劳务外包费用 |
| 发行人主要权利义务 | 协助对相关劳务人员进行操作技术、安全生产及各项规章制度的指导；负责监督、验收相关劳务外包工作；根据合同约定向劳务外包服务商支付劳务外包费用等 |
| 劳务外包服务商主要权利义务 | 向发行人提供其营业执照复印件及相关资质证书、劳务人员健康证明、身份证复印件等资料；保证相关工作人员稳定性并按时保质保量完成外包工作任务；负责派驻发行人现场的劳务人员的管理，与相关劳务人员建立合法用工关系，遵守国家及地区的劳动保护、劳动条件和职业危害防护相关规定；对因其劳务人员引起的用工风险、争议纠纷以及发行人损失承担责任等 |
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（3）劳务数量及费用变动与发行人经营业绩的匹配性
经核查，发行人报告期内采购劳务的具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业成本中劳务外包金额（万元） | 455.65 | 244.98 | 355.37 | 664.89 |
| 营业成本（万元） | 29,179.52 | 42,555.76 | 40,345.48 | 42,438.77 |
| 占比 | 1.56% | 0.58% | 0.88% | 1.57% |
报告期内，发行人营业成本中劳务外包金额占比较小，对发行人财务数据影响较小。2019年，发行人营业成本中劳务外包金额较2018年下降309.52万元，占营业成本的比例下降0.69个百分点，系当年发行人一线生产人员平均数量由651人上升为672人，逐渐减少了劳务外包用工量，导致劳务外包采购有所下降。
2020年，发行人营业成本中劳务外包金额较2019年下降110.39万元，占营业成本的比例下降0.31个百分点，主要系当期发行人订单有所增加，为满足客户交货计划需求，对事业部生产设备及生产线改造升级，提高了生产效率，同时发行人招聘了更多的一线生产人员，发行人一线生产人员平均数量由672人上升为680人，相应减少了劳务外包用工量，导致劳务外包采购有所下降。
2021年1-6月，发行人劳务外包金额占营业成本的比例上升0.98个百分点，主要系当期产量增加，人工需求增加，为配合生产，在无法快速招聘到一线生产人员的情况下公司增加了劳务外包人数，导致当期劳务外包采购增加。
综上，发行人通常按需采购劳务，报告期内各年度因客户订单需求存在差异、用工紧张程度不同，导致采购劳务的数量及金额发生变动。报告期内随着发行人一线生产人员逐步稳定增加，对事业部生产设备及生产线改造升级，提高了生产效率，逐渐减少了劳务外包用工量，导致营业成本中劳务外包金额逐年下降。发行人报告期内劳务数量及费用变动原因合理，与发行人经营业绩相匹配。
（4）劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形
如前文所述，报告期内，发行人劳务外包定价具有公允性。
报告期内，发行人均按照工作量确认劳务外包费用金额，按月与劳务外包服务商结算，不存在跨期核算情形。
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综上，发行人劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形。
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11.关于研发费用
申报材料显示，报告期内，发行人向税务机关申报加计扣除的研发费用金额与实际发生的研发费用金额存在一定差异，主要系因为归集口径差异以及公司出于对当地税收贡献考虑少申报研发费用加计扣除导致。请发行人补充说明少申报研发费用加计扣除的原因及合理性，是否符合行业惯例，测算若将上述研发费用申报加计扣除，对发行人报告期内财务数据的影响。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【发行人回复】发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“3、研发费用”中补充披露如下：
……
报告期内，公司研发费用与纳税申报的加计扣除研发费用的具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用（万元） | 1,280.49 | 2,162.89 | 2,279.37 | 2,082.09 |
| 加计扣除（万元） | 1,216.46 | 2,066.50 | 1,539.83 | 1,713.75 |
| 研发费用与加计扣除差异（万元） | 64.03 | 96.39 | 739.54 | 368.34 |
| 其中：职工薪酬（万元） | 60.88 | 92.90 | 557.59 | 221.31 |
| 材料成本（万元） | 0.78 | 1.46 | 25.00 | 85.65 |
| 折旧、摊销与其他（万元） | 2.37 | 2.03 | 156.96 | 61.38 |
纳税申报时的研发加计扣除基础与申报研发费用存在差异，主要原因为研发费用归集与纳税申报时的加计扣除分别属于会计核算和税务范畴，会计核算口径由企业会计准则规范；加计扣除税收规定口径由税务总局公告2015年第97号《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》、财税[2015]119号《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》、国税[2017]40号《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》、财税[2018]99号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
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等规范，二者存在一定口径差异。具体差异情况如下：
（1）职工薪酬的差异
①公司计入研发费用的职工薪酬，包括直接从事研发项目的人员、专门从事研发活动的辅助性人员、提供必要技术服务的人员的工资薪金、社保、住房公积金等。根据《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）规定，允许加计扣除的研发费用包含直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。公司申请研发费用加计扣除的职工薪酬时将研发部门辅助性人员的工资薪金、社保和住房公积金等进行剔除，2018年、2019年、2020年和2021年1-6月分别为153.17万元、434.00万元、
92.90万元和60.88万元。
②根据《国家税务总局关于企业工资薪金和职工福利费等支出税前扣除问题的公告》（国家税务总局公告2015年第34号）规定，“企业在年度汇算清缴结束前向员工实际支付的已预提汇缴年度工资薪金，准予在汇缴年度按规定扣除。公司在申报研发加计扣除时扣减尚未支付的年终奖金。”公司对尚未支付的研发人员年终奖未申请研发费用加计扣除，2018年、2019年分别为68.14万元、123.60万元。
公司主要税种为所得税和增值税，母公司2019年申报增值税较上年减少228.18万元；母公司2019年利润总额减少2,028.63万元，当期应缴纳所得税亦下降较多。考虑到对当地税收贡献的需要，公司2019年主动放弃研发费用加计扣除的职工薪酬有所增加。
（2）材料成本差异
根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）规定，“对现存产品、服务、技术、材料或工艺流程进行的重复或简单改变而产生的支出不适用税前加计扣除政策”。因此，基于纳税谨慎原则，对于部分不涉及核心技术升级的材料耗费，公司未申请研发费用加计扣除，2018年、2019年、2020年和2021年1-6月分别为59.05万元、4.16万元、1.46万元和0.78万元。
根据国税[2017]40号《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》规定，直接投入费用指研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定资产的样品、
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样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费；用于研发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、维修等费用，以及通过经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备租赁费。考虑到对当地税收贡献的需要，对于2018年、2019年领用26.60万元、20.84万元的样机、模具等材料公司未申请研发费用加计扣除。
（3）折旧、摊销与其他差异
根据财税[2015]119号《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》中规定，与研发活动直接相关的其他费用，如技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，差旅费、会议费等。此项费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%。公司考虑到对当地税收贡献的需要，此项费用2018年、2019年全额未申请研发费用加计扣除，分别为60.46万元、142.68万元。
报告期内，公司向税务机关申报加计扣除的研发费用金额与实际发生的研发费用金额存在一定差异，主要系因为归集口径差异以及公司出于对当地税收贡献考虑少申报研发费用加计扣除导致，公司按照企业会计准则核算归集相关研发费用，不存在虚增研发费用的情形。报告期内，公司研发费用的加计扣除情况符合有关税法的规定且与实际研发费用金额相匹配。
高新技术企业出于税收贡献考虑，自愿放弃部分加计扣除的情况并不少见。上市公司或在审企业的类似案例有：厦门厦钨新能源材料股份有限公司出于税收贡献考虑2017年、2018年存在未申请研发加计扣除的情形，相应的金额分别为17,259.24万元、9,508.74万元；北京富吉瑞光电科技股份有限公司2019年度因利润较少，主动放弃部分税收优惠政策，仅挑选金额最大的三个项目进行申报，未申报加计扣项目金额537.88万元；贵州振华新材料股份有限公司考虑到对当地税收贡献的需要，2018至2020年度存在未申请研发加计扣除的情形，相应的金额分别为1,593.08万元、2,091.91万元、1,035.24万元；天智航（股票代码：688277）出于税收贡献考虑，2017年度所得税汇算清缴时，部分研发费用未申请加计扣除；睿昂基因（股票代码：688217）出于税收贡献考虑2017年至2019年度存在未申请研发加计扣除的情形，相应的金额分别为1,547.75万元、1,133.74万元、1,696.64万元，上述企业报告期内同时也存在因归集口径差异而少申报研发费用情况。因此，公司的做法与上述企业类似，研发费用与加计扣除的差异系归集口径差异和出于税收贡献考虑
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而做的自愿放弃，具有合理性。
若将上述研发费用申报加计扣除，对公司报告期内财务数据的影响如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 当期净利润（万元） | 2,887.66 | 5,964.61 | 4,475.39 | 6,267.71 |
| 若上述研发费用申报加计扣除对当期净利润影响（万元） | 9.60 | 10.84 | 83.20 | 41.44 |
| 影响数占当期净利润的比例（%） | 0.33 | 0.18 | 1.86 | 0.66 |
| 当期期末净资产（万元） | 41,022.76 | 38,145.19 | 34,639.60 | 31,105.86 |
| 若上述研发费用申报加计扣除对当期期末净资产影响（万元） | 145.08 | 135.48 | 124.64 | 41.44 |
| 影响数占当期期末净资产的比例（%） | 0.35 | 0.36 | 0.36 | 0.13 |
若将上述研发费用申报加计扣除，对公司报告期各期净利润影响分别为41.44万元、83.20万元、10.84万元和9.60万元，影响比例分别为0.66%、1.86%、0.18%和0.33%；对公司报告期各期末净资产影响分别为41.44万元、124.64万元、135.48万元和145.08万元，影响比例分别为0.13%、0.36%、0.36%和0.35%，影响较小。
【中介机构回复】
一、核查过程
1、向发行人研发部门、财务部门了解研发费用的归集、流程、立项及管理情况；
2、了解发行人研发费用的确认过程，执行了穿行测试和控制测试；
3、取得发行人报告期研发费用加计扣除的专项审计报告、所得税汇算清缴鉴证报告，报告期内所得税纳税申报表，分析发行人账面研发费用与加计扣除金额的差异及原因；
4、查询已上市企业和在审企业少申报研发费用加计扣除的情况，关注发行人少申报研发费用加计扣除是否符合行业惯例；
5、复核发行人若将上述研发费用申报加计扣除对发行人报告期内财务数据影响的测算过程，分析对发行人报告期内财务数据影响。
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二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人已补充说明少申报研发费用加计扣除的原因及合理性，相关原因符合行业惯例，具备合理性；若将上述研发费用申报加计扣除，对发行人报告期内财务数据的影响较小。
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12.关于审计基准日后财务信息及经营状况
请发行人：
（1）按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，补充披露2021年一季度审阅数据情况；
（2）披露2021年1至3月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；
（3）如2021年1至3月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示；
（4）披露2021年上半年的业绩预计情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【发行人回复】
一、按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，补充披露2021年一季度审阅数据情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]第ZF10779号审阅报告，2021年1-3月，发行人营业收入15,828.87万元，较上年同期增长62.32%；净利润1,246.93万元，较上年同期增长84.07%；扣除非经常性损益的净利润1,068.95万元，较上年同期增长56.25%。
二、披露2021年1至3月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性
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单位：万元
| 资产负债表 | ||||
| 项目 | 2021.03.31 | 2020.12.31 | 变动额 | 变动率（%） |
| 货币资金 | 3,903.81 | 4,401.64 | -497.84 | -11.31 |
| 交易性金融资产 | 1,601.77 | 2,035.28 | -433.51 | -21.30 |
| 应收票据 | 6,164.56 | 7,950.20 | -1,785.64 | -22.46 |
| 应收账款 | 15,566.99 | 13,860.19 | 1,706.80 | 12.31 |
| 应收款项融资 | 644.79 | 2,565.68 | -1,920.89 | -74.87 |
| 存货 | 11,721.75 | 9,384.61 | 2,337.14 | 24.90 |
| 流动资产合计 | 39,979.89 | 40,704.74 | -724.86 | -1.78 |
| 固定资产 | 10,269.02 | 10,450.17 | -181.15 | -1.73 |
| 无形资产 | 1,739.25 | 1,760.17 | -20.93 | -1.19 |
| 非流动资产合计 | 12,992.37 | 13,107.28 | -114.92 | -0.88 |
| 资产总计 | 52,972.25 | 53,812.03 | -839.78 | -1.56 |
| 应付账款 | 9,826.95 | 9,522.77 | 304.18 | 3.19 |
| 合同负债 | 707.09 | 694.48 | 12.61 | 1.82 |
| 应付职工薪酬 | 730.83 | 1,043.51 | -312.68 | -29.96 |
| 其他流动负债 | 1,963.64 | 3,924.79 | -1,961.15 | -49.97 |
| 流动负债合计 | 13,317.63 | 15,415.89 | -2,098.27 | -13.61 |
| 非流动负债合计 | 246.95 | 250.94 | -3.99 | -1.59 |
| 负债合计 | 13,564.58 | 15,666.84 | -2,102.26 | -13.42 |
| 所有者权益合计 | 39,407.68 | 38,145.19 | 1,262.48 | 3.31 |
| 利润表 | ||||
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动额 | 变动率（%） |
| 营业收入 | 15,828.87 | 9,751.89 | 6,076.98 | 62.32 |
| 营业成本 | 12,672.72 | 7,687.68 | 4,985.04 | 64.84 |
| 销售费用 | 413.42 | 222.91 | 190.51 | 85.46 |
| 管理费用 | 618.66 | 406.40 | 212.25 | 52.23 |
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| 研发费用 | 575.43 | 497.16 | 78.27 | 15.74 |
| 财务费用 | 109.28 | 6.30 | 102.97 | 1,633.61 |
| 公允价值变动收益 | 130.80 | -29.07 | 159.86 | -549.98 |
| 信用减值损失 | -58.16 | 20.03 | -78.19 | -390.38 |
| 资产减值损失 | -119.98 | -148.38 | 28.40 | -19.14 |
| 利润总额 | 1,415.39 | 736.63 | 678.76 | 92.14 |
| 所得税费用 | 168.45 | 59.19 | 109.26 | 184.60 |
| 净利润 | 1,246.93 | 677.44 | 569.49 | 84.07 |
1、交易性金融资产：2021年3月末交易性金融资产较上年年末下降21.30%，主要系本期银行理财产品赎回所致。
2、应收票据：2021年3月末应收票据较上年年末下降22.46%，主要系本期期末未终止确认的已背书未到期票据减少所致。
3、应收账款：2021年3月末应收账款较上年年末增长12.31%，主要系本期信用期内的收入规模增加所致。
4、应收款项融资：2021年3月末应收款项融资较上年年末下降74.87%，主要系本期收到的大型银行承兑的应收票据减少所致。
5、存货：2021年3月末存货较上年年末增长24.90%，主要系受市场环境影响，原材料大幅涨价，发行人主要原材料如漆包线、硅钢片等采购单价与去年相比都有不同幅度的增加所致。
6、应付职工薪酬：2021年3月末应付职工薪酬较上年年末下降29.96%，主要系上年年末保留全年年终奖发放所致。
7、其他流动负债：2021年3月末其他流动负债较上年年末下降49.97%，主要系本期期末未终止确认的已背书未到期票据减少所致。
8、营业收入、营业成本：2021年1-3月营业收入和营业成本较上年同期分别增长62.32%、64.84%，主要系上年同期受疫情影响导致停工使得销量减少、本期国内及海外疫情缓解带来的经济持续复苏、产品下游应用市场的需求增加以及发行人持续开拓新客户销售渠道带来的销量增长所致。
9、销售费用：2021年1-3月销售费用较上年同期增长85.46%，主要由于上年同期受疫情影响，发行人减少参加展会的次数，使得业务招待费、销售佣金、仓储
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费、样机费、广告展览费等费用较低，本期发行人业务恢复正常，在手订单及收入规模增加，上述费用恢复正常支出水平所致。
10、管理费用：2021年1-3月管理费用较上年同期增长52.23%，主要由于①上年同期受疫情影响，社保从2020年2月开始减免，2021年开始社保减免政策取消，人工薪酬增加；②上年同期受疫情影响，业务招待及出差次数大幅减少，导致业务招待费、差旅费下降；③2020年8月发行人综合办公楼转固使用，导致本期折旧及摊销费用增加。
11、财务费用：2021年1-3月财务费用较上年同期增长1,633.61%，主要系汇率变动导致汇兑损益增加所致。
12、信用减值损失：2021年1-3月信用减值损失较上年同期增长390.38%，主要系发行人应收账款增加所致。
13、所得税费用：2021年1-3月所得税费用较上年同期增长184.60%，主要系发行人经营业绩增长，利润总额增加所致。
发行人截至2021年3月末的总资产、总负债等资产负债表科目不存在重大不利变化，2021年1-3月经营业绩情况较上年有较大增长，其增长主要由于：去年同期受疫情影响，整体收入规模较低、期间费用较少；本期发行人业务恢复正常，国内及海外疫情缓解带来的经济持续复苏、产品下游应用市场的需求增加以及发行人持续开拓新客户销售渠道带来的销量增长所致。
三、如2021年1至3月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示
2021年1-3月，发行人营业收入较上年同期增长62.32%、净利润较上年同期增长84.07%、扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增长56.25%，发行人2021年1-3月不存在经营业绩下滑情形，未在招股说明书中作重大事项提示。
四、披露2021年上半年的业绩预计情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中补充披露了2021年上半年主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况、变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性。
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【中介机构回复】
一、核查过程
1、访谈发行人管理层、财务部门相关人员，了解审计截止日后发行人主要经营情况及财务状况；
2、查阅立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]第ZF10779号审阅报告，对主要会计报表项目进行同期对比分析，对变动较大的项目了解其原因及影响情况；分析经营业绩下滑的有关影响因素，并关注该等因素持续影响性。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，补充披露2021年一季度审阅数据情况，并就主要科目变动、经营业绩下滑情况进行分析，补充披露了2021年上半年业绩情况；
2、2021年一季度，发行人营业收入、净利润均大幅增长，发行人一季度不存在经营业绩下滑情形；
3、截至本回复意见出具日，发行人各项主要业务发展良好，在手订单充足，相关业务市场规模及竞争环境未发生重大不利变化。
8-1-81
（本页无正文，为《关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
常州祥明智能动力股份有限公司
年 月 日
8-1-82
公司董事长声明
本人已认真阅读关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告的全部内容，确认本次审核问询函的回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事长：
张 敏
常州祥明智能动力股份有限公司
年 月 日
8-1-83
（本页无正文，为《关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人签名：
颜 巍 施卫东
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-84
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为常州祥明智能动力股份有限公司保荐机构民生证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读常州祥明智能动力股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-85
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为常州祥明智能动力股份有限公司保荐机构民生证券股份有限公司的总经理，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读常州祥明智能动力股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构总经理：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日