关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
上市委问询问题的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
8-1-1
深圳证券交易所上市审核中心：
贵中心于2021年9月26日出具的《关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“清单”）已收悉，华融化学股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“华融化学”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对清单所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：落实函所列问题
宋体：对落实函的所列问题的回复
楷体（加粗）：更新2021年半年报涉及的修改、补充
8-1-2
目录
1.发行人原主要产品之一聚氯乙烯，报告期毛利水平较低，基本处于盈亏平衡状态，产能规模较小，不具备市场竞争力，且为“两高”产品，2020年停产。发行人其他氯产品毛利率也报告期也处于低毛利或负毛利状态。请发行人结合氯产品的毛利率情况、涉“高污染、高环境风险”产品情况及相关停产、转型决策过程，说明报告期各期相关产品生产设备等资产减值迹象的判断及资产减值的情况。4
2.请发行人说明与四川盐湖终止代销合作后，有无由其代为提供服务或发生其他
交易；如有，相关交易是否公允。 ...... 7
3.根据申请材料，发行人生产氢氧化钾产品，配套产生氯气。发行人通过各氯产品实现对氯气的充分消纳，实现钾氯平衡。 ...... 10
4.请发行人结合2021年氯化钾价格波动情况说明对氢氧化钾市场价格及发行人生产经营的影响。 ...... 19
5. 报告期内，发行人与关联方之间存在经常性关联交易且金额较大，发行人PVC等业务与部分实际控制人控制的企业经营范围及实际从事业务存在重合，发行人与控股股东新希望化工存在资金拆借业务。 ...... 22
6. 报告期内，发行人主营业务收入以钾产品和氯产品为主，毛利以钾产品为主，发行人于2020年11月关停聚氯乙烯产线后，收入和利润将主要来源于氢氧化钾，氢氧化钾行业竞争激烈，发行人在产能规模上具有一定劣势，请发行人进一步分析其相关风险。 ...... 38
7. 发行人出于实现产品结构优化升级以及消除重大危险源的考虑于2020年11月关停聚氯乙烯生产线。但报告期内财务报表中无终止经营情况的披露，且无持有待售资产或负债。请发行人结合终止经营相关会计政策评估2020年11月关停的聚氯乙烯业务是否符合终止经营条件，并结合持有待售相关会计政策评估2020年末是否存在需要在持有待售资产或负债中列报的资产或负债，以及流动/非流动列报的合理性。 ...... 41
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8. 2020年聚氯乙烯停产后不再产生电石渣，发行人计提了预计负债以履行环境恢复治理义务，使得当年管理费用的安全环保费同比大幅增加。 ...... 44
9. 发行人与四川盐湖在2018年的关联交易包括向四川盐湖销售氢氧化钾产品以及从四川盐湖采购氢氧化钾以满足发行人在产能饱和的情况下客户的临时性采购需求。 ...... 49
8-1-4
1.发行人原主要产品之一聚氯乙烯，报告期毛利水平较低，基本处于盈亏平衡状态，产能规模较小，不具备市场竞争力，且为“两高”产品，2020年停产。发行人其他氯产品毛利率也报告期也处于低毛利或负毛利状态。请发行人结合氯产品的毛利率情况、涉“高污染、高环境风险”产品情况及相关停产、转型决策过程，说明报告期各期相关产品生产设备等资产减值迹象的判断及资产减值的情况。请保荐人及申报会计师发表明确意见。【回复】：
一、请发行人说明
（一）请发行人结合氯产品的毛利率情况、涉“高污染、高环境风险”产品情况及相关停产、转型决策过程，说明报告期各期相关产品生产设备等资产减值迹象的判断及资产减值的情况
报告期内，发行人主要产品为氢氧化钾、PVC、盐酸、次氯酸钠以及液氯，其中仅PVC属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
报告期内，发行人氯产品的毛利率分别为-4.85%、-0.38%、2.95%及-101.68%。发行人使用电解法生产氢氧化钾，同时产生氯气和氢气，PVC、盐酸、次氯酸钠等氯产品均为实现生产过程中的钾氯平衡而配套生产。公司将精细钾产品与氯产品作为一体化经营而不能单独生产氯产品，即氯产品生产线不能单独产生现金流，因此氯产品对应固定资产不应作为单独的资产组，不适用于单独的业务分部。氯碱行业上市公司新金路、氯碱化工2018年PVC毛利率均为负，亦未将PVC业务单独作为一个资产组进行减值测试计提资产减值准备。
发行人正常生产经营状态下的精细钾产品与氯产品生产线作为一个整体资产组，报告期内毛利率持续为正，未出现《企业会计准则第8号——资产减值》所列减值迹象，无需计提减值准备。
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 主营业务毛利率 | 27.96% | 21.46% | 23.21% | 18.54% |
| 其中：精细钾产品 | 38.73% | 31.82% | 37.44% | 32.85% |
| 氯产品 | -101.68% | 2.95% | -0.38% | -4.85% |
在“钾延伸、氯转型”创新发展战略下，出于实现产品结构优化升级以及消除重大危险源的考虑，发行人于2019年开始筹划关停PVC生产线，并计划通过增加其他氯产品产销以保持生产过程中的钾氯平衡。2019年9月，发行人完成“降风险促转型项目”备案。2020年4月，发行人取得成都市生态环境局《降风险促转型项目一期工程环境影响报告书的批复》，作为降风险促转型项目内容之一，关停PVC生产线已不存在重大不确定性。同月，发行人作出股东决定，于2020年12月底之前关停PVC生产线。2020年10月，公司总经理办公会确定PVC生产线关停具体方案，次月PVC生产装置正式停产。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条：“当资产存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”因此，2020年末发行人停产的PVC相关资产已出现减值迹象。
发行人聘请了中企华以减值测试为目的对停产PVC资产可回收金额进行了评估。2020年末，发行人对上述存在减值迹象的固定资产可回收金额与账面净值逐项进行比较，相应计提资产减值准备633.17万元。
综上所述，发行人已按照企业会计准则对各项资产是否存在减值迹象进行合理判断，并按规定对上述存在减值迹象的固定资产足额计提了减值准备。
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二、请保荐人及申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、比较了发行人各类产品的毛利率，查阅了氯碱行业上市公司年度财务报告。
2、查阅了发行人PVC生产线停产、转型决策过程文件，复核发行人相应生产线资产减值迹象的判断是否符合企业会计准则规定。
3、对期末发行人固定资产、在建工程进行盘点，核实发行人各项固定资产的使用状态。
4、复核发行人减值测试范围、资产可回收金额的确定依据、计提减值准备金额是否准确、充分。
5、获取发行人关于固定资产减值测试的评估报告，复核评估报告所采用的原始数据是否与减值测试数据一致，评估报告依据的假设是否与管理层作出的资产处置方案一致，评估依据的相关价格信息是与可获取的公开信息相符。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
根据主要产品的生产工艺流程、涉“高污染、高环境风险”产品情况及停产转型相关决策过程，发行人对报告期相关产品生产设备等资产减值迹象的判断合理，资产减值准备计提符合企业会计准则规定。
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2.请发行人说明与四川盐湖终止代销合作后，有无由其代为提供服务或发生其他交易；如有，相关交易是否公允。请保荐人发表明确意见。【回复】：
一、请发行人说明
（一）请发行人说明与四川盐湖终止代销合作后，有无由其代为提供服务或发生其他交易；如有，相关交易是否公允
1、发行人与四川盐湖终止代销合作后，与其发生的其他交易情况
发行人于2018年底终止了与四川盐湖的代销合作。此后，发行人与四川盐湖发生的其他交易为从四川盐湖采购电石与氢氧化钾，具体情况如下：
| 向四川盐湖 关联采购项目 | 时间 | 交易金额 （万元） | 占当期营业成本比例 | 占当期同类型交易比例 | 定价 方式 |
| 采购电石 | 2021年1-6月 | - | - | - | - |
| 2020年度 | - | - | - | - | |
| 2019年度 | 14,766.36 | 18.57% | 58.43% | 市场价 | |
| 采购氢氧化钾 | 2021年1-6月 | - | - | - | - |
| 2020年度 | 302.06 | 0.41% | 20.96% | 市场价 | |
| 2019年度 | 543.89 | 0.68% | 62.07% | 市场价 |
注：2020年，发行人向四川盐湖采购固钾；2019年，发行人向四川盐湖采购液钾。相关金额占当期同类型交易比例以其相应细分品类总交易额计算。
除上述电石与氢氧化钾采购外，发行人与四川盐湖终止代销服务后，未发生由其代为提供服务或其他交易的情形。
2、相关交易的公允性分析
（1）采购电石
2019年，公司向四川盐湖按照市场价格采购电石，价格随行就市。公司与四川盐湖及非关联方的价格对比情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 数量（吨） | 均价（元/吨） |
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| 从四川盐湖采购电石 | 14,766.36 | 50,516.54 | 2,923.07 |
| 非关联方的电石采购 | 10,506.06 | 35,279.29 | 2,977.97 |
| 四川盐湖电石采购与非关联方电石采购均价的差异率 | -1.88% | ||
注1：差异率=（关联方均价-非关联方均价）÷关联方均价
如上表所示，发行人向关联方四川盐湖采购电石的均价与其向非关联方采购电石的均价不存在重大差异，价格公允。
（2）采购氢氧化钾
2019年，发行人向四川盐湖采购液钾经过滤除杂后对外销售，未与其他方发生同类型采购交易。发行人向四川盐湖采购氢氧化钾的均价为4,318.71元/吨，处于四川盐湖向发行人外其他交易方销售同类型氢氧化钾交易价格4,305.25~4,519.33元/吨区间内，价格公允。
2020年，发行人向四川盐湖采购固钾用于调配液钾，采购均价为4,839.11元/吨，处于四川盐湖向发行人外其他交易方销售同类型氢氧化钾交易价格4,811.50~5,010.20元/吨区间内；发行人除向四川盐湖采购固钾用于调配为液钾之外，亦向其他供应商（非关联方）采购固钾，发行人向四川盐湖及非关联方采购固钾的金额、数量及均价对比如下：
| 项目 | 金额（万元） | 数量（吨） | 均价（元/吨） |
| 从四川盐湖采购固钾（用于调配液钾） | 302.06 | 624.20 | 4,839.11 |
| 从非关联方采购固钾（用于调配液钾） | 1,138.91 | 2,329.84 | 4,888.39 |
| 四川盐湖固钾采购与非关联方固钾采购均价的差异率 | -1.02% | ||
注：差异率=（关联方均价-非关联方均价）÷关联方均价
综上，2020年，发行人向关联方四川盐湖采购氢氧化钾的价格公允。
二、请保荐人发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、实地走访了四川盐湖，访谈四川盐湖的主要经办人员，了解了发行人自四川盐湖采购的氢氧化钾产品及电石的具体情况，分析采购价格的公允性；
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2、访谈发行人管理层及业务人员，了解关联交易的发生背景、合作历史、交易过程、定价流程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人与四川盐湖终止代销合作后，发生了向四川盐湖采购电石及氢氧化钾的交易，该等交易定价公允。除上述情形外，未发生由其代为提供服务或其他交易的情况。
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3.根据申请材料，发行人生产氢氧化钾产品，配套产生氯气。发行人通过各氯产品实现对氯气的充分消纳，实现钾氯平衡。请发行人：（1）结合各氯产品毛利、市场供需情况，说明2020年11月关停PVC产线，而增加盐酸、次氯酸钠等氯产品产量以实现生产过程中的钾氯平衡的原因及合理性；（2）结合报告期实际控制人控制的主体从事的PVC贸易业务、参股公司新增PVC业务情况，说明是否存在为避免同业竞争利益冲突而关停发行人PVC产线的情况，是否损害发行人利益；（3）说明发行人及其控股股东、实控人是否已建立必要的治理机制以保障发行人的独立性。请保荐人发表明确意见。【回复】：
一、请发行人说明
（一）结合各氯产品毛利、市场供需情况，说明2020年11月关停PVC产线，而增加盐酸、次氯酸钠等氯产品产量以实现生产过程中的钾氯平衡的原因及合理性。
1、报告期内，发行人各类氯产品的毛利率情况
报告期内，发行人氯产品整体毛利率分别为-4.85%、-0.38%、2.95%及-101.68%，具体情况如下：
| 产品类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 聚氯乙烯 | -- | 5.42% | 4.01% | -0.49% |
| 盐酸 | -267.44% | -34.53% | -272.07% | -877.88% |
| 液氯 | -15.10% | -8.65% | 2.19% | -10.18% |
| 次氯酸钠 | -1.38% | 1.91% | -35.78% | -41.59% |
| 氯产品毛利率 | -101.68% | 2.95% | -0.38% | -4.85% |
聚氯乙烯产品因原材料及产能规模劣势，不具备市场竞争力，一直处于盈亏平衡状态；液氯主要系保障成都市及周边自来水供应单位，市场用量较小，销售金额较小，整体处于微亏状态；盐酸和次氯酸钠产品在“钾延伸、氯转型”战略
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实施下销售单价和毛利率显著提升，盈利能力逐步改善。受聚氯乙烯停产及基础级盐酸售价下跌影响，2021年上半年氯产品整体亏损有所扩大，毛利率显著下降。
2、氯产品市场供需情况
发行人在“氯转型”战略下着力开发电子级盐酸等高附加值产品，盐酸和次氯酸钠、聚合氯化铝等氯产品具备良好的市场与客户基础。
（1）盐酸
发行人盐酸产品分为工业级、食品级、试剂级、电子级，应用覆盖农药生产、染料涂料、生物制药、日化产品、水处理及湿电子化学品等多个领域。
工业级盐酸的整体市场需求较大，但受周边地区副产盐酸的冲击，导致产品价格波动较大；随着相关政府部门对副产盐酸的管理进一步加强，发行人工业级盐酸的市场空间和售价将逐步增长。
四川省及成都市具有较好精细化工产业基础。根据2018年11月20日发布的《中共四川省委、四川省人民政府关于加快构建“5+1”现代产业体系推动工业高质量发展的意见》及2019年12月31日发布的《成都市人民政府办公厅关于促进成都新型材料产业高质量发展的实施意见》等规划，四川省及成都市正大力发展电子信息、生物制药、光伏等相关新兴产业，通威股份等光伏龙头企业，以及京东方、东进世美肯等显示面板龙头企业在川生产基地对高等级盐酸需求日益旺盛。下游市场区位条件为发行人高等级盐酸的产能产量释放提供了较好的配套基础。
（2）次氯酸钠及聚合氯化铝
次氯酸钠、聚合氯化铝为水处理化学品，其中次氯酸钠主要用于消毒杀菌，聚合氯化铝主要用于絮凝净化。发行人所在地区的水处理需求可消化日益增长的次氯酸钠产销规模：自2018年开始，磷化工行业环保治理形势趋严，发行人周边什邡及绵阳地区磷酸钾盐水溶肥产业集中，磷化工企业采购水处理化学品用于污水治理的需求显著增长。2019年《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》
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印发后，四川等7省市磷化工企业开展集中排查整治，使得周边地区水处理化学品市场需求继续攀升；自2018年以来成都市再生水利用工程相继建成，中水回用对水处理化学品的需求也逐年增长。本次募集资金投资项目建成后，发行人将新增聚合氯化铝产能2万吨/年，以进一步丰富水处理化学品种类。根据发行人对周边地区需求及产能的分析预测，预计次氯酸钠主要应用领域累计需求量不低于15.60万吨/年，而现有产能仅为11.80万吨/年；四川地区的聚合氯化铝需求量约为29.44万吨/年，现有产能仅为17万吨/年，存在较大供需缺口。
3、增加盐酸、次氯酸钠等氯产品产量以实现生产过程中的钾氯平衡的原因及合理性发行人综合考虑PVC业务市场竞争力不强、盈利贡献微弱、安全生产风险较高等特征，于2020年11月关停PVC生产线。PVC关停后，发行人主要以增加盐酸、次氯酸钠产销量来实现生产过程中的钾氯平衡，主要原因为：
其一，发行人一直将盐酸和次氯酸钠作为重要的副产氯气消纳方式，拥有超过20年的生产经营历史，具备相应的生产装置及大规模生产经营能力，在PVC停产后无需对现有生产装置产能产线进行调整即可实现钾氯平衡。
其二，盐酸、次氯化钠、聚合氯化铝等氯产品存在较大的市场缺口，随着市场规范度的提高和下游新兴产业的发展逐步释放了市场需求，报告期内盐酸、次氯酸钠等氯产品销量不断提高、盈利能力不断改善。
其三，相对PVC而言，盐酸产品具有较好的产业链延伸性及较高的附加值，发行人可结合自身的技术优势，开发多等级、多类别的盐酸产品为下游客户服务，进一步推动发行人实现从基础化工向精细化工企业转型。
综上，基于发行人“钾延伸、氯转型”发展战略，发行人增加盐酸、次氯酸钠等氯产品产量以实现生产过程中的钾氯平衡具有合理性。
（二）结合报告期实际控制人控制的主体从事的PVC贸易业务、参股公司新增PVC业务情况，说明是否存在为避免同业竞争利益冲突而关停发行人PVC
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产线的情况，是否损害发行人利益。
发行人关停PVC系基于2018年确定并实施的“钾延伸、氯转型”创新发展战略，综合考虑PVC业务市场竞争力不强、盈利贡献微弱、安全生产风险较高等特征而作出的经营决策，不存在为避免同业竞争利益冲突而关停发行人PVC产线的情况。该决策有助于发行人降低安全生产风险，进一步优化氯产品结构，提高氯产品附加值，提升绿色循环和可持续发展能力，不存在损害发行人利益的情形。具体分析如下：
1、发行人关停PVC的决策过程
2018年，公司确立并实施“钾延伸、氯转型”的创新发展战略，论证研究具体转型升级实施方案。
2019年，发行人启动关停PVC的前期准备工作，申报“降风险促转型改造项目（一期）”，明确了关停PVC、发展高等级盐酸、次氯酸钠、聚合氯化铝等氯产品的转型升级实施方案，于2019年9月完成项目备案（川投资备【2019-510182-26-03-383142】JXQB-0316号）。2020年4月3日，该项目取得《环评批复》（成环承诺环评审[2020]1号），具备了关停PVC的前置条件。
2020年4月15日，发行人股东作出股东决定，明确公司于2020年四季度（最迟在2020年12月31日前）关停PVC生产线；就关停的相关事项，授权公司总经理以总经理办公会形式决定。
2020年10月10日，发行人召开总经理办公会，决定于2020年11月16日关停PVC产线。此后，公司如期关停PVC产线，自2020年11月起不再经营PVC业务。
2、报告期实际控制人控制的主体从事的PVC贸易业务、参股公司新增PVC业务情况
（1）报告期内实际控制人控制的主体从事的PVC贸易业务情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他实际从事PVC贸易业务的企业为：
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前程投资子公司前程石化及燕华化工、上海双元贸易及其全资子公司宁波甬疆石化、新希望化工及其子公司新川肥料。
①前程投资子公司前程石化及燕华化工
2017年，新希望投资集团通过并购方式实现对前程投资的控制。前程投资为大宗商品贸易商，主营石化、钢铁等产品贸易，以石化产品收入为主。报告期内，应下游客户的临时性需求，前程投资子公司前程石化仅于2019年10月及2020年9月开展零星PVC产品代采购，前程投资子公司燕华化工仅于2020年3月至8月开展零星PVC代采购。
②上海双元贸易及宁波甬疆石化
上海双元贸易及其全资子公司宁波甬疆石化系新希望投资集团于2019年9月通过并购实现控制，由此成为实际控制人控制的企业。于2019年9月前后，上海双元贸易与宁波甬疆石化均独立自主从事PVC贸易业务，未因控制权变更而改变。
③新希望化工
新希望化工在发行人于2020年11月16日停止PVC生产后的11月20日新增了“PVC、肥料销售”的经营范围，自2021年1月起开展PVC贸易业务。
④新川肥料
2020年7月，新川肥料的主要实物资产及土地已转移至甘肃新瑞玖。其后，新川肥料主要围绕金川新融所需的氯化钾、电石等原材料及生产的肥料级硫酸钾、PVC等产品开展贸易业务，并于2020年8月起实际从事PVC贸易业务。
（2）报告期内参股公司新增PVC业务情况
发行人控股股东新希望化工的参股公司金川新融涉及PVC业务。2020年8月，新希望化工与金川化工签订《金川新希望氯碱化工项目合资协议》。2020年9月，合资企业金川新融设立。合资完成后，金川新融将拥有运营20万吨/年PVC生产线，并独立自主开展PVC生产、销售。
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综上可知，上述关联主体开展PVC贸易业务的时间晚于发行人启动关停PVC相关工作并取得降风险促转型改造项目（一期）项目备案的2019年9月，不存在为避免同业竞争利益冲突而关停发行人PVC产线的情况。
3、说明是否存在为避免同业竞争利益冲突而关停发行人PVC产线的情况，是否损害发行人利益
（1）前程石化及燕华化工
报告期内，前程投资子公司前程石化仅于2019年及2020年根据下游客户需求开展零星PVC贸易，在2020年11月发行人PVC停产前，仅向3名客户销售PVC。前程投资子公司燕华化工仅于2020年向1家客户销售PVC，该客户为发行人实际控制人控制的上海双元贸易。
（2）上海双元贸易及宁波甬疆石化
上海双元贸易及宁波甬疆石化主要于华东地区从事PVC贸易业务，新希望投资集团于2019年9月通过并购实现控制。在其与发行人同时经营PVC业务的2019年9月至2020年11月期间，因PVC为大宗产品，需求及应用广泛，且流通环节企业及终端客户较多，发行人与上海双元贸易、宁波甬疆石化的PVC客户不存在重叠。
（3）新希望化工
新希望化工自发行人关停PVC产线之后的2021年1月开始实际从事PVC贸易业务，未在报告期内与发行人同时实际从事PVC贸易业务。
（4）新川肥料
新川肥料自2020年8月起实际开展PVC贸易业务。在发行人与新川肥料同时经营PVC业务的2020年8月至2020年11月期间，新川肥料独立开展零星PVC贸易业务，仅向5名客户销售PVC产品。
（5）金川新融
金川新融于2020年11月24日开始生产PVC产品，在发行人2020年11月
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16日完全关停PVC产线之后，不存在与发行人同时经营PVC业务的情形。此外，金川新融自主开展PVC生产和销售业务，发行人未向金川新融让渡商业机会。
2021年1月，金川新融基于自身复产计划、装置情况及生产经营需求，与发行人签订了《设备及物料销售合同》，向发行人购买离心机、电石全自动取样机、颚式破碎机、羟丙基甲基纤维素、碳酸氢铵（食品级）等通用设备及物料，交易金额合计54.52万元。其中：离心机系高质量进口设备，使用状态良好，二手设备较新设备的性价比较高；电石全自动取样机另购新设备需生产厂家现场勘测后按订单生产、到货周期较长；颚式破碎机为用于破碎电石的易耗损通用设备，物料羟丙基甲基纤维素、碳酸氢铵（食品级）亦为生产所需，因此金川新融将其作为备件及库存物料一并纳入购买范围。上述设备均为金川新融复产所亟需，向市场其他方询价采购周期较长，故选择向发行人进行采购。上述设备按照具有证券期货业务资质的评估机构中企华以2020年11月30日为评估基准日出具的资产评估报告所认定的评估值定价，即48.00万元（含税）；物料则按照市场价格定价，定价公允。综上所述，发行人不存在为避免同业竞争利益冲突而关停发行人PVC产线的情况，未损害发行人利益。
（三）说明发行人及其控股股东、实控人是否已建立必要的治理机制以保障发行人的独立性。
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立且完整的业务流程和业务体系，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担责任与风险的能力。在2020年6月30日之前，发行人与关联方之间的非经营性资金往来、与新希望财务公司之间的金融服务、关联方为发行人融资提供的担保、关联方之间的小额代垫资金已全部清理完毕并得以规范。
针对日常经营活动中不可避免发生的关联交易，发行人在《公司章程》中规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序，并在《股东大会议事
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规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关制度中对关联交易决策权限与程序作了更加详尽的规定，并严格按照相关管理办法要求贯彻执行。发行人控股股东、实际控制人均具备上市公司规范运作的意识和能力，新希望化工是上市公司华创阳安（600155.SH）第一大股东，实际控制人刘永好先生同时是上市公司新希望六和（000876.SZ）、新乳业（002946.SZ）、兴源环境（300266.SZ）的实际控制人，担任中国上市公司协会副会长。控股股东、实际控制人一直按照上市公司规范运作的要求参与上述公司运营管理，履行上市公司大股东或实际控制人的义务，未发生过影响上市公司业务、资产、人员独立性的情形。同时，控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺》及《避免资金占用的承诺函》，从同业竞争、关联交易、资金管理等方面保障发行人的独立性。
二、请保荐人发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈发行人销售负责人，了解发行人主要产品的行业格局、销售策略等；
2、了解发行人主要产品的生产流程，以及报告期内经营各类氯产品的原因、未来经营计划安排；与发行人管理层访谈了解PVC生产线停产的原因、决策及实施过程；
3、了解与涉及PVC业务的相关关联方的经营状态、收入、客户等情况，核查发行人关停PVC与相关关联方开展PVC业务的关系；
4、查阅了新希望化工与金川化工签订的《金川新希望氯碱化工项目合资协议》及其附件《基础资产清单》，查阅了发行人与金川新融签订的《设备及物料销售合同》以及《华融化学股份有限公司以财务报告为目的拟进行减值测试涉及的固定资产可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6011号）；
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5、取得控股股东、实际控制人控制企业出具的相关说明，了解控股股东、实际控制人在资产、人员、业务和技术等方面与发行人之间是否存在关系，相关业务是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形；
6、了解及查阅发行人控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员参与相关上市公司治理及规范运作的情况；
7、查阅控股股东及实际控制人出具的《关于减少并规范关联交易承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》及《避免资金占用的承诺函》等承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、综合考虑PVC业务市场竞争力不强、盈利贡献微弱、安全生产风险较高等特征，发行人于2020年11月关停PVC生产线。发行人具备盐酸和次氯酸钠等氯产品的生产经营能力，报告期内盈利能力不断改善，相关产品存在较大市场缺口及较高附加值，因此增加盐酸、次氯酸钠等氯产品产量以实现生产过程中的钾氯平衡具有合理性。
2、发行人不存在为避免同业竞争利益冲突而关停发行人PVC产线的情况，未损害发行人利益。
3、发行人及其控股股东、实际控制人已建立必要的治理机制以保障发行人的独立性。
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4.请发行人结合2021年氯化钾价格波动情况说明对氢氧化钾市场价格及发行人生产经营的影响。
请保荐人发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人说明
（一）请发行人结合2021年氯化钾价格波动情况说明对氢氧化钾市场价格及发行人生产经营的影响
2021年，受国际氯化钾价格持续上涨、全球海运运力不足导致进口受限影响，国内氯化钾市场价格一路上行，使得国内氢氧化钾市场价格上涨趋势明显。2020年至今，国内氯化钾及氢氧化钾价格走势如下（单位：元/吨）：
2021年上半年，发行人氯化钾采购数量、采购价格及氢氧化钾销售价格、销售成本及毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动 | |
| 氯化钾 | 采购价格 | 2,218.63 | 2,014.26 | 10.15% |
| 液钾（左轴） 固钾（左轴） 氯化钾（俄白62%）（右轴） | |||||||||||||||||||||
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动 | |
| 采购数量（万吨） | 5.84 | 5.67 | 3.00% | |
| 氢氧化钾 | 销售数量（吨） | 44,139.66 | 48,041.56 | -8.12% |
| 销售收入（万元） | 29,016.82 | 28,181.86 | 2.96% | |
| 销售价格（元/吨） | 6,573.87 | 5,866.14 | 12.06% | |
| 销售成本（元/吨） | 4,027.72 | 4,154.97 | -3.06% | |
| 毛利率 | 38.73% | 29.17% | 9.56个百分点 | |
| 经营业绩 | 利润总额（万元） | 5,859.77 | 4,561.71 | 28.46% |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,302.81 | 3,880.06 | 10.90% | |
2021年上半年，公司氯化钾采购价格上升10.15%，氯化钾及氢氧化钾市场价格一路走高推动公司氢氧化钾销售单价同比增长12.06%。2021年二季度开始，基于国内氯化钾价格快速上涨及对未来走势的判断，公司预计氢氧化钾市场价格将在下半年继续上扬，短期内适当控制了销售规模；而得益于销售单价显著上涨，公司氢氧化钾产品保持了收入同比增长。此外，公司2020年末备有一定规模的低价氯化钾库存，使得2021年上半年原材料成本控制较好，氢氧化钾产品实现了较高水平的毛利率和毛利增幅，带动利润总额及扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润均实现同比增长。
2021年三季度，氯化钾价格继续上扬，公司及时调整了氢氧化钾售价，2021年7月及8月公司氢氧化钾售价、成本及毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年7月 | 2021年8月 |
| 销售价格（元/吨） | 7,298.18 | 7,593.80 |
| 销售成本（元/吨） | 4,836.71 | 4,906.38 |
| 毛利率 | 33.73% | 35.39% |
注：上述数据未经审计、审阅。
多年以来，发行人在国内氢氧化钾市场保持了较强的竞争优势，氢氧化钾享有较高的市场声誉，对客户具备一定的议价能力。当主要原材料价格涨幅较大使得生产成本同步增加，发行人会通过适度提价向下游客户传导成本上升的压力。此外，发行人紧盯氯化钾市场行情走势，及时调整采购计划和库存规模，降低原
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材料价格波动对公司经营业绩的影响。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）供应商依赖及原材料价格波动的风险”中对原材料价格变动对于公司经营业绩的影响进行了风险提示。
二、请保荐人发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获得了发行人2021年上半年采购与销售明细账，了解了氯化钾采购价格和氢氧化钾销售价格的变动趋势以及对公司经营业绩的影响。
2、了解了发行人氢氧化钾产品的定价机制和氯化钾的采购机制。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2021年上半年，国内氯化钾价格一路上涨带动氢氧化钾市场价格走高，发行人氢氧化钾产品销售售价及经营业绩相应提升。
2、发行人具备一定向下游转移原材料价格上涨压力的能力，同时根据氯化钾市场价格波动及时调整采购计划和库存规模，降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响。
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5. 报告期内，发行人与关联方之间存在经常性关联交易且金额较大，发行人PVC等业务与部分实际控制人控制的企业经营范围及实际从事业务存在重合，发行人与控股股东新希望化工存在资金拆借业务。
请发行人说明：（1）发行人对控股股东及实际控制人控制的企业存在一定程度的依赖，控股股东及实际控制人对发行人产生重大影响风险披露是否充分。（2）采取何种措施规范控股股东、实际控制人维护发行人及其他中小股东的利益，如发生损害行为时的救济手段及相关承诺事项是否充分。（3）是否有减少关联交易以及防范关联交易利益冲突的具体措施。
请保荐人发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人说明
（一）发行人对控股股东及实际控制人控制的企业存在一定程度的依赖，控股股东及实际控制人对发行人产生重大影响风险披露是否充分。
1、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的交易情况
报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业中，新希望化工、新乐塑胶等共97家企业与发行人发生交易，相关关联交易情况如下：
（1）关联采购
报告期内，发行人向新乐塑胶、毕节东华、何不傲美、三勒浆药业、天津运荔枝、重庆云优选及兴源环保等7家控股股东、实际控制人及其控制的企业采购商品、接受劳务，累计交易金额及占当期营业成本的比重均较小，其交易的具体情况如下：
单位：万元
| 交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购 | 新乐塑胶 | 采购PVC产品包装袋 | - | 279.35 | 462.16 | 530.43 |
| 毕节东华 | 采购设备及 | - | - | 46.14 | 85.75 |
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| 交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 备品备件 | ||||||
| 何不傲美 | 购买服务 | - | 3.64 | - | - | |
| 三勒浆药业 | 采购口罩 | - | 5.17 | - | - | |
| 天津运荔枝 | 采购运输服务 | 95.91 | 71.08 | - | - | |
| 云优选重庆 | 采购礼品卡 | - | 1.50 | - | ||
| 兴源环保 | 采购设备 | 78.94 | - | - | - | |
| 小计 | - | 174.85 | 360.74 | 508.3 | 616.18 | |
| 当期营业成本 | 22,866.30 | 74,354.12 | 79,508.14 | 78,658.46 | ||
| 占当期营业成本比例 | 0.76% | 0.49% | 0.64% | 0.78% |
（2）关联销售
报告期内，发行人向成都枫澜等84家控股股东、实际控制人及其控制的企业销售氢氧化钾、次氯酸钠及其他化工产品，累计交易金额及占当期营业收入的比重均较小，其交易的具体情况如下：
单位：万元
| 交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售 | 成都枫澜 | 销售氢氧化钾 | 2.76 | 20.87 | 20.80 | 16.95 |
| 嘉好饲料 | 销售次氯酸钠 | - | 0.25 | - | - | |
| 重庆新希望实业 | 销售次氯酸钠 | - | 2.69 | - | - | |
| 重庆新希望猪资源 | 销售次氯酸钠 | - | 1.87 | - | - | |
| 新乳业 | 销售次氯酸钠 | - | 0.05 | - | - | |
| 新希望集团 | 销售次氯酸钠 | - | 13.01 | - | - | |
| 希望食品 | 销售次氯酸钠 | - | 0.40 | - | - | |
| 贵阳新希望农业 | 销售次氯酸钠 | - | 0.69 | - | - | |
| 纳雍新希望源生 | 销售次氯酸钠 | - | 0.10 | - | - | |
| 黔东南新希望农牧 | 销售次氯酸钠 | - | 0.50 | - | - | |
| 贵达实业 | 销售次氯酸钠 | - | 4.66 | - | - | |
| 成都新希望置业 | 销售次氯酸钠 | - | 0.44 | - | - | |
| 荣澳酒店管理 | 销售次氯酸钠 | - | 0.19 | - | - | |
| 新蓉营养 | 销售次氯酸钠 | - | 3.50 | - | - |
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| 交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 新希望鲜小厨 | 销售次氯酸钠 | - | 0.01 | - | - | |
| 成都鲜生活冷链 | 销售次氯酸钠 | - | 0.04 | - | - | |
| 新希望云优选 | 销售次氯酸钠 | - | 0.01 | - | - | |
| 三台新希望农牧 | 销售次氯酸钠 | 3.62 | 1.04 | - | - | |
| 夏津新希望六和 | 销售氢氧化钠、漂白粉等化工产品 | - | 33.02 | - | - | |
| 盐亭新好农牧 | 销售氢氧化钠、漂白粉等化工产品 | 9.85 | 14.79 | - | - | |
| 朔州新好农牧 | 销售氢氧化钠、漂白粉等化工产品 | 8.42 | 15.41 | - | - | |
| 新华西乳业 | 销售次氯酸钠 | - | 0.65 | - | - | |
| 南充新好 | 销售氢氧化钠、漂白粉等化工产品 | 1.02 | 3.67 | - | - | |
| 渭南新六 | 销售次氯酸钠 | 9.17 | 6.96 | - | - | |
| 黑山新六 | 销售次氯酸钠、十二烷基硫酸钠等化工产品 | 14.45 | 5.86 | - | - | |
| 广安新好 | 销售次氯酸钠、聚合氯化铝等化工产品 | 9.59 | 1.57 | - | - | |
| 猫宁悠跃 | 销售次氯酸钠 | - | 1.06 | - | - | |
| 永州新希望六和 | 销售次氯酸钠 | - | 2.81 | - | - | |
| 来宾新好 | 销售氢氧化钠、漂白粉等化工产品 | - | 3.61 | - | - | |
| 施秉县新希望六和 | 销售氢氧化钠、漂白粉等化工产品 | - | 5.43 | - | - | |
| 平乐新好 | 销售氢氧化钠、漂白粉等化工产品 | - | 0.68 | - | - | |
| 龙州新好 | 销售氢氧化钠、漂白粉等化工产品 | 7.65 | 3.41 | - | - | |
| 兴仁新六 | 销售次氯酸钠 | - | 1.24 | - | - | |
| 四川新希望饲料 | 销售次氯酸钠 | - | 0.38 | - | - | |
| 海南新希望 | 销售次氯酸钠 | - | 3.04 | - | - | |
| 乐山新希望 | 销售氢氧化钠、漂白粉等化工产品 | 1.42 | 4.64 | - | - | |
| 夏津新希望六和养殖 | 销售氢氧化钠、漂白粉等化工产品 | - | 3.46 | - | - | |
| 贵州新希望六和养殖 | 销售氢氧化钠、漂白 | 2.39 | 2.55 | - | - |
8-1-25
| 交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 粉等化工产品 | ||||||
| 凉山新六 | 销售次氯酸钠 | - | 0.30 | - | - | |
| 宁明新好 | 销售氢氧化钠、漂白粉等化工产品 | 2.27 | 8.80 | - | - | |
| 宣威新六 | 销售次氯酸钠 | 0.35 | 2.39 | - | - | |
| 南宁新好 | 销售氢氧化钠、漂白粉等化工产品 | - | 2.08 | - | - | |
| 玉林新好 | 销售氢氧化钠、漂白粉等化工产品 | - | 0.52 | - | - | |
| 天全新六 | 销售次氯酸钠 | - | 0.38 | - | - | |
| 宾阳新好 | 销售次氯酸钠 | - | 1.88 | - | - | |
| 红原新希望 | 销售次氯酸钠 | - | 0.04 | - | - | |
| 毕节新六 | 销售氢氧化钠、漂白粉等化工产品 | - | 2.84 | - | - | |
| 云南新希望 | 销售次氯酸钠 | 0.18 | 2.39 | - | - | |
| 爱跃咪萌 | 销售宠物除菌喷雾 | 32.48 | - | - | - | |
| 遵义杭播源 | 销售醋酸钠、乙酸钠等化工产品 | 130.06 | - | - | - | |
| 四川汇翔 | 销售次氯酸钠 | 0.05 | - | - | - | |
| 阆中新六 | 销售次氯酸钠 | 0.44 | - | - | - | |
| 咸阳永香 | 销售次氯酸钠 | 0.11 | - | - | - | |
| 宝鸡金凤 | 销售次氯酸钠 | 0.17 | - | - | - | |
| 钦州新好 | 销售次氯酸钠 | 0.45 | - | - | - | |
| 汝州全生 | 销售次氯酸钠 | 1.15 | - | - | - | |
| 眉山新牧 | 销售次氯酸钠 | 0.26 | - | - | - | |
| 清丰新六 | 销售次氯酸钠 | 0.69 | - | - | - | |
| 成都新丽美 | 销售次氯酸钠 | 0.20 | - | - | - | |
| 渭南正能 | 销售次氯酸钠 | 0.17 | - | - | - | |
| 襄阳新好 | 销售次氯酸钠 | 2.48 | - | - | - | |
| 南宁新六 | 销售次氯酸钠 | 0.68 | - | - | - | |
| 灵宝新六 | 销售次氯酸钠 | 5.00 | - | - | - | |
| 杨凌本香农业 | 销售次氯酸钠 | 2.77 | - | - | - | |
| 礼泉新六 | 销售次氯酸钠 | 0.03 | - | - | - | |
| 延安本源 | 销售次氯酸钠 | 1.16 | - | - | - |
8-1-26
| 交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 泰安新驰 | 销售次氯酸钠 | 1.12 | - | - | - | |
| 甘肃新六 | 销售次氯酸钠 | 5.39 | - | - | - | |
| 北京新六 | 销售次氯酸钠 | 2.48 | - | - | - | |
| 河南新六 | 销售次氯酸钠 | 0.81 | - | - | - | |
| 湖北新好 | 销售次氯酸钠 | 6.33 | - | - | - | |
| 陕西仲山兴旺 | 销售次氯酸钠 | 0.08 | - | - | - | |
| 杨凌本香派思东 | 销售次氯酸钠 | 0.03 | - | - | - | |
| 吴起新六 | 销售次氯酸钠 | 0.44 | - | - | - | |
| 应城新好 | 销售次氯酸钠 | 2.12 | - | - | - | |
| 郑州全生 | 销售次氯酸钠 | 0.69 | - | - | - | |
| 宜君新六 | 销售次氯酸钠 | 1.11 | - | - | - | |
| 甘肃新六农科 | 销售次氯酸钠 | 1.88 | - | - | - | |
| 合阳正和 | 销售次氯酸钠 | 0.66 | - | - | - | |
| 安阳新六 | 销售次氯酸钠 | 7.80 | - | - | - | |
| 泸定新越 | 销售次氯酸钠 | 1.06 | - | - | - | |
| 广元新好 | 销售次氯酸钠 | 0.23 | - | - | - | |
| 湖北新六养殖 | 销售次氯酸钠 | 0.15 | - | - | - | |
| 新龙矿物质 | 销售次氯酸钠 | 0.46 | - | - | - | |
| 小计 | - | 284.33 | 186.20 | 20.80 | 16.95 | |
| 当期营业收入 | - | 31,664.20 | 94,603.27 | 103,393.17 | 96,631.59 | |
| 占当期营业收入比例 | - | 0.91% | 0.20% | 0.02% | 0.02% |
注：2021年1-6月，公司除向新龙矿物质销售0.46万元产品外，还向其处置闲置的离心机，交易金额为
2.84万元。
（3）关联方金融服务
报告期内，新希望财务公司于2018年至2020年6月期间向发行人提供票据贴现、存贷款等金融服务；自2020年7月起，未发生相关交易。相关交易对损益的影响情况如下：
单位：万元
| 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 票据贴现利息支出 | - | - | 15.43 | 6.58 |
8-1-27
| 借款利息支出 | - | - | 327.48 | 113.10 |
| 存款利息收入 | - | 158.78 | 15.81 | 2.04 |
| 利息收入净额 | - | 158.78 | -327.10 | -117.64 |
| 占当期利润总额比例 | - | 1.30% | -2.77% | -1.32% |
新希望财务公司是经中国银监会批准成立的非银行金融机构，具有吸收存款、发放贷款、办理票据贴现、结算等业务的资质，为企业集团成员单位提供相应的金融服务。新希望财务公司提供的相关业务高效、简便，有利于提高资金使用效率，具有必要性和合理性。报告期内，新希望财务公司向发行人提供相关金融服务，其利率以同期同类型业务的基准利率为参考，按照市场利率定价，不存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形。截至2020年6月30日，发行人及其子公司在新希望财务公司的存贷款余额均为零，此后未再发生交易，不存在对新希望财务公司的重大依赖。
（4）与非金融关联方借款或资金往来
报告期内，发行人于2018年至2020年6月期间与新希望化工等关联方存在非经营性资金往来，主要为发行人向新希望化工、新增鼎资产等提供借款或资金往来，发行人从新希望化工取得防疫资金借款、从新希望包材取得借款；自2020年7月起，未发生相关交易。
报告期内，发行人与非金融关联方资金往来的利息收入净额分别为2,047.95万元、905.55万元、-36.49万元及0万元，其占利润总额的比重为22.99%、7.67%、-0.30%及0%，呈现逐年下降态势并清零，对公司财务状况和经营成果不再产生重大影响。
（5）资金垫付
报告期内，新希望化工于2019年为发行人垫付社保公积金，主要系部分人员因工作调动未及时办理社保公积金签转或异地缴纳社保公积金等原因所致，发生金额较小。截至报告期末，上述代垫社保公积金关系均已得到清理规范。
（6）关联方担保
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2019年11月21日，发行人与招商银行股份有限公司成都分行签署授信额度为10,000万元的《授信协议》，授信期限为2019年11月21日至2020年11月20日。同日，新希望投资集团向招商银行股份有限公司成都分行出具《最高额不可撤销担保书》，为发行人该笔授信提供足额担保。
该《授信协议》已于2020年11月21日到期，发行人已足额偿还该笔授信项下的全部债务，新希望投资集团的担保责任已履行完毕。
上述担保系满足贷款银行授信要求而发生。报告期内，发行人经营稳定，业绩稳步提升，资信状况良好，资产负债率低，融资能力较强，不存在对控股股东、实际控制人的依赖。
（7）其他资金往来
2018年度，因公司供应商茂县新纪元与新希望保理开展保理及再保理业务，公司与新希望保理发生两笔当日转入转出资金往来，合计转入（转出）8,070.00万元。2019年度，因公司应付账款的相关方实施保理及再保理业务，公司与新希望保理发生两笔当日转入转出资金往来，合计转入（转出）3,300.00万元。其具体情况如下：
2018年、2019年，茂县新纪元就其持有的对发行人的应收账款与新希望保理开展保理业务，发行人该等应付账款的收款方变更为新希望保理。此后，新希望保理再次以相关保理应收款与恒生银行等金融机构开展再保理业务。恒生银行等金融机构根据监管及合规要求，要求付款方将款项支付至新希望保理开立在恒生银行等金融机构的银行账户。然而，新希望保理并未就上述再保理业务的付款要求变更情况及时知会发行人，发行人仍按原保理业务合同约定支付款项，未满足恒生银行等金融机构的付款要求。因此，新希望保理以自有资金汇入发行人账户，请求发行人将其汇入其在恒生银行开立的账户中进行归还。
上述资金往来，主要系发行人配合茂县新纪元与新希望保理实施保理及再保理业务而发生，发行人未违反现行有效的法律法规的相关规定。截至报告期末，发行人未再与新希望保理发生该类资金往来，该等情形已经得到规范。
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2、上述交易对发行人经营独立性等情况的分析
综上，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的交易对发行人收入、成本费用及利润总额的占比情况如下：
单位：万元
| 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关联采购 | ||||
| 采购累计额 | 174.85 | 360.74 | 508.30 | 616.18 |
| 占营业成本的比重 | 0.76% | 0.49% | 0.64% | 0.78% |
| 关联销售 | ||||
| 销售收入累计额 | 284.33 | 186.20 | 20.80 | 16.95 |
| 销售毛利累计额 | 122.76 | 94.87 | 9.48 | 7.56 |
| 销售利润总额累计额 | 91.99 | 79.97 | 6.96 | 5.90 |
| 占营业收入的比重 | 0.90% | 0.20% | 0.02% | 0.02% |
| 占营业毛利的比重 | 1.40% | 0.47% | 0.04% | 0.04% |
| 占利润总额的比重 | 1.57% | 0.65% | 0.06% | 0.07% |
| 关联方金融服务 | ||||
| 利息收入净额 | - | 158.78 | -327.10 | -117.64 |
| 占利润总额的比重 | - | 1.30% | -2.77% | -1.32% |
| 非金融关联方资金往来 | ||||
| 资金往来利息净额 | - | -36.49 | 905.55 | 2,047.95 |
| 占利润总额的比重 | - | -0.30% | 7.67% | 22.99% |
注：关联销售对应的利润总额为毛利减去预估期间费用。期间费用包括公司税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用，关联销售的预估期间费用以其营业收入占比进行估算。
由上表可知，除2018年因发行人向新希望化工及新增鼎资产提供借款实现一定规模的利息收入之外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人的相关交易规模及占发行人收入、成本费用或利润总额的比重均较小。随着发行人于2019年底完全收回对新希望化工等关联方的借款本息，相关交易规模及占比进一步下降。
因此，发行人与控股股东及实际控制人控制的企业的关联交易不会影响发行人的经营独立性，不构成对控股股东及实际控制人控制的企业的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
8-1-30
未来，发行人将围绕主营业务发展及日常生产经营管理需要，在严格遵守公司相关制度及交易合理公允的前提下，与相关关联方开展交易，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
3、风险披露情况
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（八）实际控制人控制风险”和“第四节 风险因素”之“五、法律及内控风险”之“（一）实际控制人控制风险”充分披露如下：
“
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人刘永好先生通过其控制的新希望化工持有公司95.50%的股份，本次发行后，刘永好先生间接持有的公司股份预计不低于71.63%，仍为公司的实际控制人。报告期内，公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间存在关联方资金拆借、代垫资金等关联交易。
由于公司实际控制人持股比例较高，公司存在实际控制人通过在股东大会行使表决权的方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，从而影响发行人的独立性、对公司其他中小股东的利益产生不利影响的风险。
”
（二）采取何种措施规范控股股东、实际控制人维护发行人及其他中小股东的利益，如发生损害行为时的救济手段及相关承诺事项是否充分。
1、规范同业竞争的措施
（1）发行人控股股东、实际控制人出具关于避免同业竞争的承诺函
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护全体股东利益和保证公司的长期稳定发展，控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生分别向发行人出具了《关于华融化学股份有限公司的避免同业竞争的承诺函》。
（2）发行人实际控制人控制的宁波甬疆石化出具的关于避免同业竞争的承诺函
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宁波甬疆石化成立于2018年10月，于2019年9月成为上海双元贸易的全资子公司；同月，新希望投资集团通过并购实现对上海双元贸易的控制，宁波甬疆石化随之成为新希望投资集团控制的企业。2019年及2020年，宁波甬疆石化主要从事PVC贸易业务；持有《危险化学品经营许可证》，证载经营产品“盐酸、氢氧化钾、硫酸、氢氧化钠、过氧化氢溶液[含量＞8%]”与发行人存在重叠，并实际开展少量氢氧化钠产品的贸易业务。截至2020年底，发行人及子公司已停止PVC业务及氢氧化钠贸易业务，与宁波甬疆石化不存在在该等业务上的同业竞争。同时，发行人与宁波甬疆石化就开展危险化学品贸易业务的产品品类进行了明确区分，宁波甬疆石化确认没有扩大至氢氧化钾等发行人涉及的产品或业务的计划。
为进一步规范宁波甬疆石化与发行人主营业务可能存在的潜在同业竞争，宁波甬疆石化出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、规范关联交易的措施
（1）发行人控股股东、实际控制人出具关于减少并规范关联交易承诺函
控股股东及实际控制人已向发行人出具了《关于华融化学股份有限公司的减少并规范关联交易承诺函》，承诺减少或避免与公司之间的关联交易。
（2）公司已建立了完善的公司治理制度
公司在《公司章程》中规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序；同时，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关制度中对关联交易决策权限与程序作了更加详尽的规定。具体情况如下：
《公司章程》关于关联交易的相关规定，
“第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元
8-1-32
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；第七十八条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分说明非关联股东的表决情况。审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某一事项与股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，并由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）与关联交易事项形成的有关决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份总数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权股份总数的三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按照上述程序进行关联信息说明或回避，其表决票中对于有关该关联事项的表决归于无效。第一百〇五条：董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）审议公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；发生上述本项规定的交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算。”
（3）报告期内，发行人审议关联交易事项已履行的相关程序
①对2017-2019年及2020年1-6月关联交易的确认及对预计2020年7-12月关联交易事项的审议针对报告期内发行人关联交易，经2020年7月1日发行人第一届董事会第二次会议审议，发行人于2020年7月17日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于对公司近三年及一期（2017-2019年及2020年1-6月）关联交易予
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以确认的议案》、《关于预计公司2020年7-12月关联交易事项的议案》，关联董事、关联股东已回避表决。独立董事对此出具了独立意见。
②对预计2021年关联交易事项的审议
针对发行人2021年预计关联交易，发行人第一届董事会第五次会议于2021年1月8日审议通过《关于预计2021年年度关联交易额度的议案》，关联董事已回避表决。独立董事对此出具了独立意见。
未来，发行人将围绕主营业务发展及日常生产经营管理需要，在严格遵守公司相关制度及交易合理公允的前提下，与相关关联方开展交易，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
3、保护中小股东利益的措施
（1）公司建立了关联交易的回避表决制度
公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》中规定了有关关联交易的回避表决制度，具体如下，《公司章程》第七十八条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某一事项与股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，并由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）与关联交易事项形成的有关决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份总数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权股份总数的三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按照上述程序进行关联信息说明或回避，其表决票中对于有关该关联事项的表决归于无效。”
（2）公司制定了《投资者关系管理制度》（上市后适用），设置了董事会办
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公室负责投资者关系管理工作公司经2020年10月27日第一届董事会第三次会议及2020年11月12日第三次临时股东大会审议通过了《投资者关系管理制度》（上市后适用），以明确公司在投资者关系管理工作的基本原则、与投资者沟通的内容以及公司的主要职责等，加强公司与投资者及潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司经营状况的了解和经营理念的认同，增进公司与投资者之间的良性互动。
发行人设置了董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理工作，主管负责人为董事会秘书。为确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件，董事会秘书将负责接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料等。
（3）公司建立了完善的累积投票制、中小投资者单独计票机制、网络投票制等股东投票机制，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策等事项的权利
公司具有完善的股东大会制度，《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》《累积投票制度实施细则》等制度充分保障了投资者依法享有的股东大会召集权、提案权和表决权，切实保障了投资者参与公司重大决策和选择管理者的权利。
根据拟上市后实施的《公司章程（草案）》，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
根据拟上市后实施的《公司章程（草案）》规定，公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过以上方式参加股东大会的，视为出席。
4、发行人控股股东及实际控制人违反承诺约束措施
控股股东新希望化工及实际控制人刘永好先生承诺：
8-1-35
“一、本企业/本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务。
二、若本企业/本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害或其他不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
2、本企业/本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
3、如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成实际损失的，本企业/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
三、本企业/本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”
（三）是否有减少关联交易以及防范关联交易利益冲突的具体措施
截至本回复出具之日，公司已完善了关联交易相关的内控制度。公司于2020年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”。
公司于2021年第三次临时股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，对关联方、关联交易的认定标准，以及董事会、股东大会等对关联交易的决策权限，决策机制等进行了明确规定。
为促进公司持续规范运作，减少和规范关联交易，公司控股股东新希望化工及实际控制人刘永好出具了《关于华融化学股份有限公司的减少并规范关联交易承诺函》，承诺减少或避免与公司之间的关联交易。
8-1-36
截至本回复报告出具日，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所有关要求建立了与关联交易相关的内部控制制度。综上，发行人已对减少关联交易以及防范关联交易利益冲突做出明确、具体的措施，发行人所发生的关联交易不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
二、请保荐人发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅发行人关联方的工商注册登记档案资料、关联自然人的身份证明文件；
2、访谈发行人管理层及业务人员，了解关联交易的发生背景、合作历史、交易过程、定价流程；通过国家企业信用信息公示系统等网站查询相关关联方的基本情况，并取得相关关联方提供的财务状况及经营状况等资料，核查关联交易的真实性、商业合理性及公允性，及其对发行人独立性的影响；
3、取得并查阅控股股东、实际控制人出具的《关于华融化学股份有限公司的减少并规范关联交易承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于承诺事项约束措施的承诺》；
4、查阅并取得了发行人于股改后制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件，关注公司组织运作与内部治理的健全性；
5、查阅发行人审议关联交易的相关董事会决议、股东大会决议、独立董事 意见；
6、查阅华信会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
8-1-37
1、发行人与控股股东及实际控制人控制的企业的关联交易金额及占比逐年降低，发行人不构成对控股股东及实际控制人控制的企业的依赖，控股股东及实际控制人对发行人产生重大影响风险披露充分。
2、发行人已对规范和减少关联交易、避免同业竞争、保持独立性等做出明确、具体的措施，以维护发行人及其他中小股东的利益，如发生损害行为时的救济手段及相关承诺事项充分；发行人所发生的关联交易不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
8-1-38
6. 报告期内，发行人主营业务收入以钾产品和氯产品为主，毛利以钾产品为主，发行人于2020年11月关停聚氯乙烯产线后，收入和利润将主要来源于氢氧化钾，氢氧化钾行业竞争激烈，发行人在产能规模上具有一定劣势，请发行人进一步分析其相关风险。
请保荐人发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人进一步分析其相关风险
（一）报告期内，发行人主营业务收入以钾产品和氯产品为主，毛利以钾产品为主，发行人于2020年11月关停聚氯乙烯产线后，收入和利润将主要来源于氢氧化钾，氢氧化钾行业竞争激烈，发行人在产能规模上具有一定劣势，请发行人进一步分析其相关风险
报告期内，发行人的利润主要来源于氢氧化钾，氢氧化钾产品毛利占比分别为109.13%、100.25%、94.38%及127.74%。
根据百川资讯统计，截至2020年末，发行人的氢氧化钾产能规模在国内10家氢氧化钾生产商中排名第5，产量规模排名第4。当前氢氧化钾产品的竞争主要集中于基础级产品市场。产能规模显著高于发行人的青海汇信、优利德的主要产品均为基础级产品。
发行人在试剂级、食品级、电子级、95%固钾等高等级氢氧化钾产品市场中具有较强竞争优势并保持较高的盈利水平。以95%固钾为例，目前国内仅有发行人与优利德（江苏）等少数厂家具备其量产能力；根据发行人市场调研情况，发行人的主含量95%固钾产销量约占国内市场的60%~70%，报告期内毛利率高于基础级产品，保持较强竞争优势。
在基础级氢氧化钾产品市场中，发行人相较行业主要竞争对手在产能产量上存在一定劣势，不利于公司扩大在基础级产品市场份额和市场影响力。若市场上产能规模较大企业，如青海汇信持续保持较高生产负荷或其他企业进一步新增产能，将对国内氢氧化钾市场产生一定冲击，进而影响发行人基础级氢氧化钾产品
8-1-39
的盈利水平。但公司的基础级产品执行高于国家标准的行业标准，产品质量方面具备较强的市场竞争力。
发行人是国内较早从事氢氧化钾生产的企业，通过20年来的生产实践和市场耕耘，与同行业可比公司相比，在技术工艺、产品种类、产品质量上形成一定优势，积累了较好的市场口碑，培养了一批优质客户。2018年以来，发行人开始实施“钾延伸、氯转型”发展战略，不断丰富、提升钾产品和氯产品的品类和等级，不断扩大高等级产品市场规模，与行业竞争对手形成差异化，实现了高质量发展。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”充分披露如下：
“
（三）市场竞争加剧的风险
报告期内，发行人氢氧化钾收入以基础级产品为主。近年来，受益于氢氧化钾下游需求增长，行业整体产能保持增长态势，包括优利德等现有企业新增产能、部分中小规模烧碱生产企业转产氢氧化钾从而增加产能供给等，市场竞争有所加剧并主要集中于基础级产品市场。在基础级产品市场，发行人相较行业内主要竞争对手在产能产量上存在一定劣势，扩大市场份额和市场影响力受到一定限制；在高等级产品市场，可能面临市场增速放缓、拓展不及预期的风险。
因此，若未来市场竞争进一步加剧或其他因素导致市场需求下降，公司产品价格、市场份额存在下降的风险，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
”
二、请保荐人发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
通过互联网检索并查阅氢氧化钾行业主要企业的官方网站、信息披露文件、
8-1-40
行业分析资料等公开信息，取得并查阅了国内化工行业产业信息供应商百川盈孚出具的《中国氢氧化钾市场调研》报告及其修订稿，访谈了百川盈孚行业研究员及发行人部分客户，了解并分析了氢氧化钾行业市场总体生产与供需情况及主要企业的产能、产量与产能利用率情况，统计并对比了发行人与主要竞争对手在投产时间、产能产量销量、市场地位、资质规模、技术工艺、产品特性等方面的情况，分析归纳发行人的优劣势。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
在基础级氢氧化钾产品市场中，发行人相较行业主要竞争对手在产能产量上存在一定劣势，不利于公司扩大在基础级产品市场份额和市场影响力；若市场产量供给增加，可能会影响发行人基础级氢氧化钾产品的盈利水平。发行人已在招股说明书中充分披露了市场竞争加剧的风险。
8-1-41
7. 发行人出于实现产品结构优化升级以及消除重大危险源的考虑于2020年11月关停聚氯乙烯生产线。但报告期内财务报表中无终止经营情况的披露，且无持有待售资产或负债。请发行人结合终止经营相关会计政策评估2020年11月关停的聚氯乙烯业务是否符合终止经营条件，并结合持有待售相关会计政策评估2020年末是否存在需要在持有待售资产或负债中列报的资产或负债，以及流动/非流动列报的合理性。
请申报会计师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人评估
（一）结合终止经营相关会计政策评估2020年11月关停的聚氯乙烯业务是否符合终止经营条件，并结合持有待售相关会计政策评估2020年末是否存在需要在持有待售资产或负债中列报的资产或负债，以及流动/非流动列报的合理性
1、结合终止经营相关会计政策评估2020年11月关停的聚氯乙烯业务是否符合终止经营条件
根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）规定，终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（一）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（二）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（三）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
发行人聚氯乙烯主要系消纳电解生产氢氧化钾过程中的副产氯气而配套生产。发行人氢氧化钾和氯产品生产共用电解工段，聚氯乙烯与盐酸生产共用氯化氢合成工段，聚氯乙烯业务的经营和现金流无法与氢氧化钾、盐酸等生产线清楚区分，不是一项独立的主要业务，不属于可单独区分的组成部分。
综上，发行人聚氯乙烯业务不属于可单独区分的组成部分，不符合企业会计准则终止经营条件。
8-1-42
2、结合持有待售相关会计政策评估2020年末是否存在需要在持有待售资产或负债中列报的资产或负债，以及流动/非流动列报的合理性
根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）规定，非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
发行人于2020年11月关停聚氯乙烯生产线，根据公司确定的关停方案，生产线关停后对资产逐项评估，分为不续用处置的资产及可续用资产。截至2020年末，发行人尚未就聚氯乙烯生产线拟处置相关资产与其他方签订具有法律约束力的购买协议，相关固定资产不符合划分为持有待售资产条件。
综上，2020年末，发行人不存在需要在持有待售资产或负债中列报的资产或负债，聚氯乙烯生产线相关资产在非流动资产中列报符合企业会计准则规定，具有合理性。
二、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解发行人主要产品的生产工艺流程，评估聚氯乙烯业务是否属于可单独区分的组成部分；
2、获取发行人2020年合同台账，检查是否存在聚氯乙烯生产线相关固定资产处置合同。
8-1-43
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人2020年11月关停的聚氯乙烯业务不符合终止经营条件；
2、发行人2020年末不存在需要在持有待售资产或负债中列报的资产或负债，聚氯乙烯生产线相关资产在非流动资产列报具有合理性。
8-1-44
8. 2020年聚氯乙烯停产后不再产生电石渣，发行人计提了预计负债以履行环境恢复治理义务，使得当年管理费用的安全环保费同比大幅增加。请发行人结合电石渣场租赁相关协议条款补充说明：（1）发行人对产生环境治理现时义务时点的判断依据；（2）将渣场处置费用一次性计入2020年管理费用是否符合相关会计准则规定；（3）对渣场处置费用、处置时点、折现率相关估计及判断依据；（4）考虑到主营业务涉及危险化学品以及易制毒化学品等产品，发行人是否存在除电石渣场以外其他需要在财务报表中予以确认的环境恢复治理义务相关的预计负债。
请申报会计师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人说明
（一）发行人对产生环境治理现时义务时点的判断依据。
发行人分别于2004年、2005年与彭州市庆兴镇跃进村签订租地协议，约定彭州市庆兴跃进村三社40亩地、61.3亩作贮渣专用地，租用期50年，协议租金含期满后的土地复耕费，由彭州市庆兴跃进村自行复耕。发行人在聚氯乙烯生产线关停前持续产生电石渣，根据上述租地协议，由出租方自行复耕，不存在履行环境恢复治理义务的现时义务。
发行人于2020年11月关停聚氯乙烯生产线，后续不再产生电石渣。发行人与彭州市丽春镇东风村村民委员会（原“彭州市庆兴镇跃进村村民委员会”）签订了终止租地协议及补充协议，约定不再租用上述场地，并由发行人完成电石渣场清理工作，达到生态修复或复垦要求，并承担由此产生的全部必要费用。因此，补充协议签订后，公司产生了履行环境恢复治理义务，且该义务是公司因过去租用土地发生的事项产生，将导致公司经济利益流出，属于公司承担的现时义务。
（二）将渣场处置费用一次性计入2020年管理费用是否符合相关会计准则规定
8-1-45
根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠计量。
发行人2020年11月与彭州市丽春镇东风村村民委员会签订补充协议，产生了履行环境恢复治理的现时义务。公司委托信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司进行环境影响评价，出具了《堆场整治工作方案》，公司根据该方案对工程量进行核实并编制相应的费用预算，该事项很可能导致经济利益流出企业且金额能够可靠计量。
同时，该义务属于发行人单方履约义务，发生的费用不会在未来为发行人带来经济利益流入，因此将渣场处置费用一次性计入2020年管理费用并确认预计负债，符合企业会计准则相关规定。
（三）对渣场处置费用、处置时点、折现率相关估计及判断依据
发行人委托信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司进行污染现状调查并编制整治工作方案。根据该方案，堆场整治工作包括堆场特性及周边污染现状调查、电石渣清运、复耕复垦、道路修复、监测评审等工作，方案计划6个月内完成。根据《堆场整治工作方案》及现场调查结果，发行人确定相应工程量及预算金额，同时主要处置内容工期预计在6个月以内完成，故未考虑折现率影响。
截至2021年9月末，发行人已完成电石渣清运、复耕复垦及道路修复工作，并开始进行监测评审验收。发行人实际发生费用与预算费用基本相符，实际支出金额达预算金额94.32%。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预算金额 | 实际发生金额 | 预算执行率 |
8-1-46
| 1 | 周边污染现状调查及整治方案编制 | 16.98 | 16.98 | 100.00% |
| 2 | 电石渣清运 | 253.81 | 240.10 | 94.60% |
| 3 | 复耕复垦 | 52.20 | 85.18 | 106.85% |
| 4 | 道路修复 | 27.52 | ||
| 5 | 监测评审 | 58.49 | 58.49 | 100.00% |
| 6 | 备用金 | 50.00 | 32.20 | 64.40% |
| 合计 | 459.00 | 432.95 | 94.32% | |
（四）考虑到主营业务涉及危险化学品以及易制毒化学品等产品，发行人是否存在除电石渣场以外其他需要在财务报表中予以确认的环境恢复治理义务相关的预计负债除电石渣外，发行人生产经营中涉及到的危险化学品及易制毒化学品等产品产生的主要污染物及类别具体如下表所示。各类污染物均通过回用、高空排放、定期销售在发生当期进行妥善处理，不存在其他应确认的环境恢复治理义务相关的预计负债。
| 类别 | 主要污染物 | 产生工序 | 主要处理方法 | 处理设施 | 是否涉及预计负债 |
| 废气 | 汞及化合物 | 氯乙烯合成 | 采用除汞器活性炭吸附、变压吸附后通过15m高空排放 | 活性炭变压吸附装置 | 否 |
| 氯化氢 | 氯化氢合成 氯乙烯合成 | 逆流水洗后通过20m高空排放 | 氯化氢尾气吸收塔 | 否 | |
| 氯气 | 事故氯处理 | 逆流碱洗后通过25m高空排放 | 氯气碱洗塔 | 否 | |
| 氯乙烯 | 氯乙烯精馏 氯乙烯聚合 氯乙烯合成 | 采用活性炭变压吸附处理达标后排入大气后20m高空排放 | 活性炭变压吸附装置 | 否 | |
| 颗粒物 | 电石破碎、运输，PVC干燥、包装 | 采用布袋除尘后20m高空排放 | 布袋除尘器装置 | 否 | |
| 非甲烷总烃 | PVC干燥、包装、氯乙烯合成 | 采用活性炭吸附后20m高空排放 | 活性炭吸附装置 | 否 | |
| 废水 | 化学需氧量 | 钾碱化盐装置 氯乙烯聚合 氯乙烯合成 纯水装置 | 部分符合要求的污水将通过循环装置回用，不对外排放；剩余待排放污水将导流至污水处理站，经反渗透膜处理设备处理达标后排放 | 调节、混凝、曝气、沉清、压滤、反渗透 | 否 |
| 氨氮 | 否 | ||||
| 悬浮物 | 否 | ||||
| 生化需氧量 | 否 |
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| 类别 | 主要污染物 | 产生工序 | 主要处理方法 | 处理设施 | 是否涉及预计负债 |
| 石油类 | 否 | ||||
| 总氮 | 否 | ||||
| 一般固废 | 盐泥 | 化盐、污水处理 | 规范存储、定期处置、委托利用 | 压滤机 | 否 |
| 电石渣 | 乙炔发生 | 规范存储、定期处置、委托利用 | 压滤机 | 是 | |
| 危废 | 废汞触媒 | 氯乙烯合成单元 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 危废专用库房 | 否 |
| 废活性炭 | 氯乙烯合成单元 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 否 | ||
| 含汞污泥 | 氯乙烯合成单元 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 否 | ||
| 废二氯乙烷 | 氯乙烯合成单元 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 否 | ||
| 废机油 | 机修 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 否 | ||
| 油漆桶 | 防腐 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 否 |
二、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人与渣场出租方签订的相关协议。
2、取得并查阅了发行人委托有资质第三方编制的《堆场整治工作方案》，复核了费用预算、实际签订的合同及结算资料。
3、访谈了发行人负责渣场整治的工作人员，了解工作进度及相关费用的发生情况。
4、查阅了发行人在报告期内持有的《排污许可证》，了解其生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、主要处理设施及处理能力，现场查看是否正常运行；取得第三方环境监测机构出具的污染物排放检测报告，核查主要污染物排放量、治理设施达到的节能减排处理效果是否符合要求、处理监测记录；获取了环保部门现场检查记录，复核发行人报告期是否存在因污染物排放被环保部门处罚或整改的情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
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1、发行人对产生环境治理现时义务时点的判断合理。
2、发行人将渣场处置费用一次性计入2020年管理费用符合会计准则规定。
3、发行人对渣场处置费用、处置时点、折现率相关估计及判断依据准确，预计负债金额确认符合会计准则规定。
4、除电石渣场外，发行人不存在其他需要在财务报表中予以确认的环境恢复治理义务相关的预计负债。
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9. 发行人与四川盐湖在2018年的关联交易包括向四川盐湖销售氢氧化钾产品以及从四川盐湖采购氢氧化钾以满足发行人在产能饱和的情况下客户的临时性采购需求。
请发行人结合与四川盐湖签订的经销协议及采购协议相关条款补充说明：（1）四川盐湖代销模式与一般买断式销售模式的主要区别，特别是对于两种销售模式就主要责任人/代理人判断及收入确认时点判断的主要区别；（2）2018年是否存在向四川盐湖采购氢氧化钾，然后再通过四川盐湖对同一批存货进行代销的情况，以及这类交易安排是否具有商业实质，特别是发行人对采购液钾进行过滤除杂等处理工序是否产生明显价值增值；（3）发行人是否实施足够的企业内部控制程序以保证“关联方及关联交易”的合理性。
请申报会计师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人说明
（一）四川盐湖代销模式与一般买断式销售模式的主要区别，特别是对于两种销售模式就主要责任人/代理人判断及收入确认时点判断的主要区别
四川盐湖代销与一般买断式销售模式的主要区别在于收入确认方式的不同：
在一般买断式经销模式下，根据交货方式的不同，公司分别以送货并取得经销商签收确认或自提货物发出时确认收入；而在四川盐湖代销模式下，以取得四川盐湖出具的代销清单确认收入。
在一般买断式经销模式下，发行人将产品运送至经销商指定地点或由其上门自提后，商品的控制权即由发行人转移至经销商，产品损毁灭失的风险由经销商承担。因此，在该模式下以取得经销商的签收确认作为收入确认的时点。公司在向经销商转让商品前能够控制交易商品，公司作为销售的主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。
在发行人与四川盐湖的代销模式中，四川盐湖仅作为交易平台而不承担仓储物流职能，公司直接将产品运送至最终客户的指定地点或由其上门自提。根据发
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行人与四川盐湖签订的经销协议：（1）由公司制定产品销售指导价格；（2）公司承担货物的运输费、短倒费、仓储费等费用；（3）应收账款风险由公司自行承担，四川盐湖按月与公司结算货款，并按产品销售额的1.2%收取运营费用。（4）发生产品售后服务要求时，由四川盐湖通知公司，公司负责处理。
在该模式下，公司负责制定产品销售价格，向最终客户转让商品并承担相应的售后责任，产品转移给最终客户前公司实际控制商品，为销售的主要责任人。四川盐湖作为代理人不承担商品所有权转让过程中主要风险和报酬。发行人以取得四川盐湖出具的代销清单确认收入，符合《企业会计准则》的规定。
（二）2018年是否存在向四川盐湖采购氢氧化钾，然后再通过四川盐湖对同一批存货进行代销的情况，以及这类交易安排是否具有商业实质，特别是发行人对采购液钾进行过滤除杂等处理工序是否产生明显价值增值
2018年度，公司向四川盐湖采购液钾6,719.89吨，共计2,007.19万元。公司将四川盐湖液钾采购入厂后，经过滤除杂等工艺处理后与自产液钾一起销售，不存在向四川盐湖采购同批氢氧化钾并通过其代销的情况。
自2018年开始，公司经营策略逐步向液钾倾斜，聚焦更具竞争优势的周边区域市场。彼时青海盐湖氢氧化钾装置负荷及产量较高，液钾出厂价格较低、供应充足，公司采购其液钾产品，经过处理后对外销售可在自身液钾产能不足时及时满足下游客户需求、增加自身利润水平，具有商业实质与合理性。
相比于采购自四川盐湖的液钾所执行的国家标准，发行人在经过滤除杂等处理工艺后，最终产出的液钾成品能够达到要求更高的行业标准，即在氯化物、铁、钠含量等指标方面更为严格。公司外采液钾进行加工处理的方式如下：首先，将浓度合格的液钾送入锥形沉降槽，输送过程中使用粗过滤器进行一次过滤，除去大部分机械杂质并在锥形槽中沉降规定时间。其后，将除杂后的液碱泵送至精密过滤系统，通过不同精度的2台串联精密过滤器，确保悬浮物得到充分过滤，得到清澈透亮的液钾成品。经上述两次过滤除杂，并通过电感耦合等离子体发射光谱法测定金属离子，硝酸银目视比浊法测定氯离子，有机碳测定仪测定总碳，浊度仪分析澄清度等检测手段，最终产出的液钾品质得到明显提升，达到更高的行
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业质量标准，满足了下游对产品质量要求较高的客户需求，产生了明显价值增值。
（三）发行人是否实施足够的企业内部控制程序以保证“关联方及关联交易”的合理性
公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》中规定了关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序；同时，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关制度中对关联交易决策权限与程序作了更加详尽的规定。具体情况如下：
1、《公司章程》关于关联交易的相关规定
“第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
第七十八条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某一事项与股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，并由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）与关联交易事项形成的有关决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份总数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权股份总数的三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按照上述程序进行关联信息说明或回避，其表决票中对于有关该关联事项的表决归于无效。
第一百〇五条：董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
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等事项；（九）审议公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；发生上述本项规定的交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算。”
2、报告期内，发行人审议关联交易事项已履行了相关程序
针对报告期内发行人关联交易，经2020年7月1日发行人第一届董事会第二次会议审议，发行人于2020年7月17日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于对公司近三年及一期（2017-2019年及2020年1-6月）关联交易予以确认的议案》、《关于预计公司2020年7-12月关联交易事项的议案》，关联董事、关联股东已回避表决。独立董事对此出具了独立意见。
针对发行人2021年预计关联交易，发行人第一届董事会第五次会议于2021年1月8日审议通过《关于预计2021年年度关联交易额度的议案》，关联董事已回避表决。独立董事对此出具了独立意见。
未来，发行人将围绕主营业务发展及日常生产经营管理需要，在严格遵守公司相关制度及交易合理公允的前提下，与相关关联方开展交易，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
二、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取了发行人与四川盐湖签署的经销协议，分析发行人委托四川盐湖代销氢氧化钾相关合同条款与一般买断式经销合同条款的差异，复核发行人收入确认原则是否符合企业会计准则的规定。
2、获取了发行人对四川盐湖的氢氧化钾采购合同，了解了发行人采购氢氧化钾后的加工过程，以及2018年度向四川盐湖采购氢氧化钾的背景与合理性。
3、获取了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
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《关联交易管理制度》等制度，以及审议关联交易相关董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等；
4、查阅了发行人出具的《内部控制自我评价报告》。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已说明四川盐湖代销模式与一般买断式销售模式的主要区别，并说明与四川盐湖代销模式中主要责任人与代理人判断及其依据，发行人将与四川盐湖的销售业务定义为代销业务并以取得四川盐湖出具的代销清单确认收入符合企业会计准则的规定。
2、2018年，发行人不存在向四川盐湖采购同批氢氧化钾并通过其代销的情况；发行人采购自四川盐湖的液钾经处理后成品品质得到提高，产生了明显价值增值，并满足了发行人自身液钾产能不足时的客户需求，增加自身利润水平，具有商业合理性。
3、发行人已建立健全足够的企业内部控制程序以保证“关联方及关联交易”的合理性。
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委问询问题的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 桂 程 | 易桂涛 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读华融化学股份有限公司本次问询问题回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询问题的回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||||||
| 马骁 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日