关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
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深圳证券交易所：
贵所于2021年8月16日出具的《关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕011035号）（以下简称“问询函”）已收悉，华融化学股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“华融化学”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：问询函所列问题
宋体：对问询函的所列问题的回复
楷体（加粗）：更新2021年半年报涉及的修改、补充
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目录
1. 关于控股股东、实际控制人债务情况 .................................................................. 3
2.关于经营业绩 .......................................................................................................... 13
3.关于环保 .................................................................................................................. 28
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1. 关于控股股东、实际控制人债务情况
公开信息显示，发行人实际控制人控制的新希望地产从事房地产开发业务且负债金额较大，同时实际控制人控制的部分其他上市公司业绩存在一定下滑且近期股价波动较大。请发行人按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题9的要求，说明控股股东、实际控制人是否存在大额未偿债务、偿债能力大幅下滑、债务违约、股票质押、诉讼及司法冻结风险等情形，并结合控股股东、实际控制人财务状况和清偿能力，控股股东、实际控制人控制的房地产公司、建筑工程类公司受房地产行业相关政策影响情况，进一步说明上述事项是否可能对发行人财务独立性、控股股东和实际控制人控制权稳定性产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对上述事项所采取的核查程序、核查证据和核查结论。
【回复】：
一、请发行人说明
（一）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题9的要求，说明控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，是否存在大额未偿债务、偿债能力大幅下滑、债务违约、股票质押、诉讼及司法冻结风险等情形
1、中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题9的要求
中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题9规定，“发行条件要求发行人的控制权应当保持稳定。对于控股股东、实际控制人支配的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露；保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，
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控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构及发行人律师应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。
对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露，并向投资者揭示风险。”
经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国商事仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站并根据控股股东、实际控制人出具的书面确认，截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人支配的发行人股份不存在质押、冻结或者涉及诉讼仲裁纠纷风险等情形，不存在股份被强制处分的可能性，不存在影响控股股东、实际控制人对发行人控制权稳定的相关情形。
2、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，是否存在大额未偿债务、偿债能力大幅下滑、债务违约、股票质押、诉讼及司法冻结风险等情形
发行人控股股东为新希望化工，实际控制人为刘永好先生。刘永好先生通过拉萨新希望、新希望亚太、新希望控股、新希望投资集团、新希望集团及新希望化工等各层级持股主体实施对发行人的控制。截至2021年6月底，实际控制人刘永好先生控制的主要企业如下：
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注：持股比例仅展示相关主体的直接持股情况；新希望六和、新乳业、兴源环境和飞马国际为上市公司，其股东持股情况取自相应上市公司2021年半年度报告。
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如上图，拉萨新希望、新希望亚太、新希望控股为持股平台公司，新希望投资集团及新希望集团为主要的投资控股主体，并通过新希望六和、新乳业、新希望地产、新希望化工等主体布局农牧食品、乳品快消、地产文旅、化工资源等多个产业板块。
（1）发行人控股股东新希望化工的相关情况
新希望化工系发行人的控股股东，为投资控股型公司，自2020年起开展少量化工产品贸易业务。2018年至2021年6月，新希望化工的主要财务数据及比率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月30日 | 2020年度/2020年末 | 2019年度/2019年末 | 2018年度/2018年末 |
| 总资产 | 576,546.27 | 587,586.86 | 608,373.54 | 588,974.62 |
| 总负债 | 290,356.44 | 267,621.80 | 235,217.41 | 222,306.99 |
| 净资产 | 286,189.84 | 319,965.06 | 373,156.13 | 366,667.63 |
| 营业收入 | 24,194.03 | 1,739.07 | - | - |
| 净利润 | -5,290.65 | 106,579.98 | 6,247.40 | 37,615.49 |
| 资产负债率 | 50.36% | 45.55% | 38.66% | 37.74% |
| 流动比率 | 2.38 | 2.63 | 10.78 | 7.42 |
| 速动比率 | 2.36 | 2.60 | 10.78 | 7.42 |
注：上述财务数据中2018年至2020年为经审计的母公司报表口径，2021年1-6月数据未经审计。
最近三年一期，新希望化工经营稳定，财务状况良好，资产质量较优，持续盈利；资产负债率处于较低水平，流动比率、速动比率均大于1，具有较强偿债能力。2020年及2021年上半年，流动比率、速动比率较2018年及2019年有所下降，主要系计提其他应收款资产减值使得流动资产下降、新增短期借款及关联方资金拆入使得流动负债增加所致。
此外，根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及新希望化工的书面确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，新希望化工不存在大额到期未偿债务，未发生债务违约，所持发行人股份不存在质押、诉讼或司法冻结风险等情形。
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（2）发行人间接股东新希望控股的相关情况
新希望控股系发行人的间接股东，其通过子公司新希望投资集团与新希望集团合计持有发行人控股股东新希望化工100%股权。2018年至2021年6月，新希望控股的主要财务数据及比率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月30日 | 2020年度/2020年末 | 2019年度/2019年末 | 2018年度/2018年末 |
| 总资产 | 37,356,568.07 | 31,604,041.44 | 27,517,432.11 | 19,170,803.70 |
| 总负债 | 27,664,040.32 | 22,445,900.12 | 19,633,761.99 | 13,109,224.00 |
| 净资产 | 9,692,527.75 | 9,158,141.32 | 7,883,670.12 | 6,061,579.70 |
| 营业收入 | 11,813,680.43 | 21,779,404.59 | 16,202,611.88 | 12,926,121.30 |
| 净利润 | 203,085.72 | 1,007,939.67 | 823,912.07 | 533,628.40 |
| 资产负债率 | 74.05% | 71.02% | 71.35% | 68.38% |
| 流动比率 | 1.16 | 1.20 | 1.27 | 1.37 |
| 速动比率 | 0.61 | 0.59 | 0.68 | 0.77 |
注：上述财务数据中2018年至2020年为经审计的合并报表口径，2021年1-6月未经审计。因新希望控股成立于2019年12月17日，2019年财务数据为2020年重述口径，2018年财务数据为模拟合并口径。
最近三年一期，新希望控股经营稳定，财务状况良好，资产质量较优，持续盈利；资产负债率等主要偿债能力指标较稳定，偿债能力不存在大幅下滑的情形，具有较强偿债能力。
此外，根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及新希望控股的书面确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，新希望控股及其子公司新希望投资集团、新希望集团均不存在大额到期未偿债务，未发生债务违约，所间接持有的发行人股份不存在质押、诉讼或司法冻结风险等情形。
（3）发行人间接股东拉萨新希望、新希望亚太的相关情况
拉萨新希望、新希望亚太均系发行人的间接股东，为实际控制人刘永好先生开展对外投资的持股平台公司；除持有下属公司股权外，未实质开展经营活动。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及拉萨新希望、新希望
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亚太的书面确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，拉萨新希望、新希望亚太不存在大额到期未偿债务，未发生债务违约，所间接持有发行人股份均不存在质押、诉讼或司法冻结风险等情形。
（4）实际控制人刘永好先生的相关情况
刘永好先生从事企业经营时间较长，有相应的财富积累及融资能力，持有多家企业股权及银行存款等资产，拥有较强资金实力，财务状况良好。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》及刘永好先生的书面确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，刘永好先生不存在大额到期未偿债务，未发生债务违约，所间接持有的发行人股份不存在质押、诉讼或司法冻结风险等情形。
（二）控股股东、实际控制人控制的房地产公司、建筑工程类公司受房地产行业相关政策影响情况
截至本回复出具日，发行人控股股东新希望化工未控制房地产公司、建筑工程类公司；发行人实际控制人控制的从事房地产开发经营、建筑工程的主要企业为新希望地产。
1、新希望地产的基本情况
新希望地产为新希望集团旗下从事房地产开发运营的主要平台和载体。经过多年发展，公司城市布局以西南地区、华东地区为核心，逐渐扩展到全国。根据中诚信国际信用评级有限责任公司和联合资信评估股份有限公司于2021年6月综合评定，新希望地产主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。截至2021年3月31日，新希望地产获得各银行给予的授信总额度合计为452.60亿元，其中已使用授信额度242.44亿元，未使用授信余额210.16亿元。
2018年至2021年6月，新希望地产合并口径的主要财务数据及比率如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月30日 | 2020年度 /2020年末 | 2019年度 /2019年末 | 2018年度 /2018年末 |
| 总资产 | 16,138,974.75 | 14,375,936.52 | 11,591,209.38 | 7,125,387.69 |
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| 总负债 | 12,723,307.34 | 11,138,939.67 | 9,013,423.89 | 5,459,545.39 |
| 净资产 | 3,415,667.42 | 3,236,996.85 | 2,577,785.49 | 1,665,842.30 |
| 营业收入 | 1,086,162.05 | 3,049,580.57 | 1,826,325.88 | 1,524,317.76 |
| 净利润 | 108,303.80 | 284,177.79 | 243,469.41 | 212,878.01 |
| 资产负债率 | 78.84% | 77.48% | 77.76% | 76.62% |
| 流动比率 | 1.38 | 1.47 | 1.62 | 1.94 |
| 速动比率 | 0.63 | 0.63 | 0.66 | 0.82 |
| EBITDA利息保障倍数 | 1.63 | 2.46 | 1.70 | 1.74 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
根据上述，新希望地产财务状况较好，资产质量较优，主要偿债能力指标保持相对稳定，偿债能力不存在大幅下滑，具有较强的偿债能力。
2、新希望地产受房地产行业相关政策影响情况
| 序号 | 文件/事项名称 | 主要内容 | 新希望地产情况及影响分析 |
| 1 | 2020年8月，住房城乡建设部、人民银行召开重点房地产企业座谈会，提出房地产行业融资监管“三道红线” | 形成重点房地产企业资金监测和融资管理规则：①红线一：剔除预收款的资产负债率不得大于70%；红线二：②净负债率不得大于100%；③红线三：现金短债比不得小于1倍。 根据“三道红线”的触线情况，将房企分为“红、橙、黄、绿”四挡：①红色档：如触碰三条红线，不得新增有息负债；②橙色档：如触碰两条红线，负债年增速不得超过5%；③黄色档：如果触碰一条红线，负债年增速不得超过10%；④绿色档：如三条线都均未触碰，负债年增速不得超过15%。 | 1、新希望地产未参加该次座谈会； 2、2020年，新希望地产剔除预收款的资产负债率66.55%，净负债率66.29%，现金短债比1.94。均处于“绿档”范围；且近两年经营性净现金流为正。新希望地产2020年有息负债增速为5.56%，低于增幅15%的政策控制线； 3、从新希望地产2020年经审计后总负债结构看，有息负债占比为30%左右，且有息负债长短比保持在20%左右的健康水平。 综上，该政策对新希望地产业务经营无重大不利影响。 |
| 2 | 2020年12月31日，人民银行和银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，建立银行业金融机构房地产 | 第一道红线“房地产贷款占比”，大型银行不得超过40%，中型银行不得超过27.5%，小型银行不得超过22.5%，县域农合机构不得超过17.2%，村镇银行不得超过12.5%。 第二道红线“个人住房贷款占比”，大型银行不得超过32.5%，中型银行不得超过20%，小型银行不得超过17.5%，县域农合机 | 截止2021年3月31日，与新希望地产开展授信合作的商业银行为18家，获得授信总额度合计约452.60亿元，其中已使用授信额度242.44亿元、未使用授信余额210.16亿元，最大授信银行的授信额度占比11%，授信总额及已使用额度分布较为分散。 该政策可能对新希望地产获取房地产贷款及对外物业销售造成一 |
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| 序号 | 文件/事项名称 | 主要内容 | 新希望地产情况及影响分析 |
| 贷款集中度管理制度，即房产贷款“两道红线” | 构不得超过12.5%，村镇银行不得超过7.5%。 | 定影响，但新希望地产战略布局销售好、回款好、利润有保障、客户优质的“新一线、强二线”城市，并通过加强回款管理等措施，有效降低该政策影响。新希望地产近几年综合回款率均超92%，远高于行业均值，2021年上半年综合回款率达到95%以上。 |
综上，截至本回复出具日，发行人控股股东未控制房地产公司、建筑工程类公司，实际控制人控制的从事房地产开发经营、建筑工程的主要企业新希望地产未受到房地产行业相关政策的重大不利影响。
（三）进一步说明上述事项是否可能对发行人财务独立性、控股股东和实际控制人控制权稳定性产生重大不利影响
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在财务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人设置了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。公司设立了独立的银行账户，不存在与控股股东或其他股东共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法履行纳税申报和税款缴纳义务。
截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人财务状况良好，具有较强的偿债能力，不存在大额到期未偿债务，不存在偿债能力大幅下滑、债务违约的情形，所直接、间接持有的发行人股份不存在质押、诉讼或司法冻结风险等情形；发行人控股股东未控制房地产公司、建筑工程类公司，实际控制人控制的从事房地产开发经营、建筑工程的主要企业新希望地产未受到房地产行业相关政策的重大不利影响。
综上，上述事项不会对发行人财务独立性、控股股东和实际控制人控制权稳定性产生重大不利影响。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
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（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题9相关内容及要求；
2、查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国商事仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站；取得发行人控股股东、实际控制人的书面确认，核查发行人控股股东、实际控制人支配的发行人股份是否存在质押、冻结或者涉及诉讼仲裁纠纷的情形；
3、核查梳理发行人控股股东、实际控制人主要控制企业的情况及对发行人的控制路径；
4、取得并查阅发行人控股股东新希望化工、间接股东新希望投资集团、新希望集团、新希望控股、新希望亚太及拉萨新希望最近三年及一期的审计报告/财务报表，计算相关偿债能力财务指标；
5、取得并查阅发行人控股股东新希望化工、间接股东新希望投资集团、新希望集团、新希望控股、新希望亚太及拉萨新希望近期的企业信用报告，核查该等主体的负债、偿债及债务违约等情况；
6、取得并查阅发行人实际控制人近期的个人信用报告、相关银行流水记录，核查其负债、偿债、债务违约及银行资金情况；
7、查阅新希望地产2021年7月的《公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书（面向专业投资者）》及最近三年一期财务报表，核查新希望地产的主体信用等级、未使用授信余额等资信情况及资产负债率等偿债能力财务指标；
8、检索并查阅近期房地产行业相关政策，与新希望地产核实该等政策对其生产经营的影响；
9、了解发行人财务部门设置、财务管理制度、内部控制制度、银行账户及纳税情况等，确认题述事项是否对发行人财务独立性产生重大不利影响。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人财务状况良好，具有较强的偿债能力，不存在大额到期未偿债务，不存在偿债能力大幅下滑、债务违约的情形，所直接、间接持有的发行人股份不存在质押、诉讼或司法冻结风险等情形。截至本回复出具日，发行人控股股东未控制房地产公司、建筑工程类公司，实际控制人控制的从事房地产开发经营、建筑工程的主要企业新希望地产未受到房地产行业相关政策的重大不利影响。上述事项不会对发行人财务独立性、控股股东和实际控制人控制权稳定性产生重大不利影响。
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2.关于经营业绩
申请文件及问询回复显示：
（1）2018年，化工行业供需整体平稳，氢氧化钾市场价格稳中有升；2018年9月开始，受下游高锰酸钾等行业盈利改善导致氢氧化钾需求增加以及天然气限气对青海盐湖产量的影响，氧化钾价格呈上涨态势。2019年，氢氧化钾下游市场需求与上游原料氯化钾价格情况均保持稳定，氢氧化钾全年价格整体呈高位小幅震荡趋势。2020年开始，受国内疫情冲击，下游行业需求普遍下滑，叠加原材料氯化钾价格下跌影响，固钾及液钾销售均价出现下降，直至年末有所反弹。
（2）发行人液钾售价略低于国内市场均价，主要原因系液钾不便运输、区域性较强，不同地区市场价格会有所差异。
（3）出于结构优化升级以及消除重大危险源的考虑，发行人于2020年11月关停聚氯乙烯产线。
请发行人：
（1）结合国内氢氧化钾供需情况、发行人所处区域液钾的供需情况，分析说明氢氧化钾价格波动的周期性，相关价格波动对发行人经营业绩的影响情况、发行人在液钾相关销售区域的竞争力情况。
（2）说明关停聚氯乙烯产线后对发行人相关采购、生产、销售的影响情况及生产线相关人员的安置情况，是否存在人员纠纷。
（3）说明发行人最近一期业绩情况和下一报告期业绩预计情况，并结合氢氧化钾等主要产品的2021年价格波动情况，说明发行人相关价格波动对期后业绩的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明针对客户、供应商的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据及核查结论。
请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
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【回复】：
一、请发行人说明
（一）结合国内氢氧化钾供需情况、发行人所处区域液钾的供需情况，分析说明氢氧化钾价格波动的周期性，相关价格波动对发行人经营业绩的影响情况、发行人在液钾相关销售区域的竞争力情况。
1、结合国内氢氧化钾供需情况、发行人所处区域液钾的供需情况，分析说明氢氧化钾价格波动的周期性
氢氧化钾作为现代工业社会中用途极为广泛的精细化工和基础化工原料，应用于化工、染料、食品、医药、农业等多个行业。需求方面，氢氧化钾应用领域主要集中于磷酸二氢钾、碳酸钾、高锰酸钾等钾盐、医药与农药、染料轻工以及湿电子化学品等行业。上述行业在国民经济中处于较为基础的地位，受宏观经济波动影响较小，需求规模相对稳定。
供给方面，氢氧化钾行业中小产能近年来逐步出清，行业内生产厂商集中度较高，主要生产厂商扩产、停产、转产或新进入供应商释放产能对于行业内的供给形势影响较大。在市场规律的调节作用下，目前国内氢氧化钾市场已形成较为稳定的供应格局，其中由于青海汇信在国内产能占比达三分之一，其开工率对于国内氢氧化钾价格走势的影响较为显著。此外，由于原材料氯化钾在氢氧化钾生产成本中占比较高，氢氧化钾价格与氯化钾价格波动密切相关，氯化钾价格属于氢氧化钾市场价格走势的先行指标。
2010年至今，国内氢氧化钾的产能产量及消费量情况如下表所示：
单位：万吨
| 年度 | 产能 | 产量 | 消费量 |
| 2010 | 66.3 | 40.9 | 37.5 |
| 2011 | 76.9 | 42.4 | 40.0 |
| 2012 | 81.9 | 47.1 | 44.5 |
| 2013 | 79.2 | 51.2 | 47.2 |
| 2014 | 94.0 | 50.0 | 44.2 |
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| 2015 | 95.2 | 49.6 | 43.7 |
| 2016 | 93.2 | 56.3 | 49.7 |
| 2017 | 117.6 | 66.2 | 58.6 |
| 2018 | 112.6 | 82.9 | 75.2 |
| 2019 | 121.7 | 85.2 | 80.5 |
| 2020 | 121.7 | 91.1 | 86.4 |
注：数据来源于百川盈孚报告、三孚股份招股说明书及海关总署。由于氢氧化钾行业缺少权威的市场价格统计数据，以下以发行人2010年至2021年上半年期间氢氧化钾的销售价格作为市场价格的代表，其走势波动情况如下图所示（单位：元/吨）：
2010年，青海盐湖旗下盐湖化工一期6万吨氢氧化钾装置试车投产并采取低价销售策略进入市场，对氢氧化钾市场价格形成一定冲击。而2011年开始氯化钾市场价格显著上升，同时盐湖化工产品质量不稳定使得2011年开始新增产能投产的影响逐步消失，当年氢氧化钾市场价格恢复上行。
2012年起国内氢氧化钾市场进入平稳整理期。2013年，受到节能减排、能源价格上升等因素的影响，氢氧化钾企业生产成本较高，加之下游产品市场需求
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较旺，氢氧化钾市场价格维持在较高水平。2014年开始，同行业竞争对手开始逐步扩张产能，优利得等行业新增产能开始投放市场，一定程度上导致供大于求的局面出现，同时氯化钾价格一路走低，氢氧化钾市场价格整体逐步下行。进入2015年，受国际油价、石化产品价格以及原材料氯化钾价格震荡下跌的共同影响，氢氧化钾价格继续下探直至2017年开始止跌回升。2018年，下游高锰酸钾等行业盈利改善、新增装置投产使得氢氧化钾需求增加，以及三季度开始天然气限气导致青海盐湖产量受限，国内氢氧化钾价格迅速拉升，至2019年继续高位小幅震荡。2020年开始，受国内疫情冲击，国内物流不畅，同时下游行业开工不足、需求普遍下滑，叠加原材料氯化钾价格下跌影响，国内氢氧化钾价格下降明显，直至生产经营秩序恢复后于下半年开始反弹，至2021年上半年继续走高。6月份，受青海盐湖库存高企从而增加出货影响，市场价格短暂下跌。
2、相关价格波动对发行人经营业绩的影响情况
报告期内发行人氢氧化钾贡献了超过90%的主营业务毛利，因此氢氧化钾价格变动对于发行人经营业绩影响较大。由于氢氧化钾价格与原材料氯化钾价格关联性较强，假设二者同比例变动并在其他条件不变的情况下，氢氧化钾售价分别上升或下降3%、5%和10%时，发行人主营业务毛利率及利润总额的变动情况如下：
| 氢氧化钾售价变动比例 | 主营业务毛利率变动 | 利润总额变动 | ||||||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| -10% | -2.68 个百分点 | -2.18 个百分点 | -1.88 个百分点 | -2.06 个百分点 | -29.57% | -28.27% | -29.93% | -36.04% |
| -5% | -1.40 个百分点 | -1.12 个百分点 | -0.97 个百分点 | -1.06 个百分点 | -14.78% | -14.14% | -14.97% | -18.02% |
| -3% | -0.86 个百分点 | -0.68 个百分点 | -0.59 个百分点 | -0.64 个百分点 | -8.87% | -8.48% | -8.98% | -10.81% |
| +3% | 0.86 个百分点 | 0.68 个百分点 | 0.59 个百分点 | 0.64 个百分点 | 8.87% | 8.48% | 8.98% | 10.81% |
| +5% | 1.40 个百分点 | 1.12 个百分点 | 0.97 个百分点 | 1.06 个百分点 | 14.78% | 14.14% | 14.97% | 18.02% |
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| 氢氧化钾售价变动比例 | 主营业务毛利率变动 | 利润总额变动 | ||||||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| +10% | 2.68 个百分点 | 2.18 个百分点 | 1.88 个百分点 | 2.06 个百分点 | 29.57% | 28.27% | 29.93% | 36.04% |
注：上表中利润总额的变动幅度超过氢氧化钾售价，主要原因系报告期内氯产品呈盈亏平衡或微亏状态，以及主营业务毛利扣减期间费用后利润总额基数相对较小所致。
3、发行人在液钾相关销售区域的竞争力情况
西南地区为发行人液钾产品的主要市场，发行人西南地区的液钾销售占比超过95%。该区域内，发行人液钾产品的竞争对手主要为青海汇信和新金路。报告期内，发行人在西南地区的液钾收入规模呈逐年上升趋势：
单位：万元
| 液钾销售收入 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 西南地区 | 11,205.78 | 22,650.05 | 21,978.44 | 19,753.41 |
注：由于青海汇信为非上市公司，未披露其经营业绩，新金路未单独披露其氢氧化钾产品的经营数据，无法就收入规模进行直接比较。
根据百川盈孚及发行人统计数据，西南地区2019年及2020年液钾总消费量约为15及18万吨。发行人2019及2020年在西南地区分别实现销售3.56万吨及4.42万吨，发行人供应量占西南地区市场消费量的比重约四分之一，市场份额相对稳定，为该区域内主要供应商之一。青海汇信由于其产能规模优势，占据西南地区约60%的市场份额，新金路在西南地区市场占比不到10%。
竞争优势方面，其一，氢氧化钾行业下游客户为确保自身连续稳定生产，对上游供应商的持续稳定及时供货要求较高，发行人自投产以来一直保持生产稳定，能够保证对下游客户持续稳定供货。其二，青海汇信和新金路液钾主要执行国家标准《GB/T1919-2014 工业氢氧化钾》“Ⅰ型”；而发行人液钾产品执行要求更高的行业标准《HG/T3815-2013 工业离子膜法氢氧化钾溶液》“优等品、Ⅰ型”，对氯化物、铁、钠等含量指标的要求更为严格，可更好满足下游客户、特别是高端水溶肥客户的生产及工艺需求。其三，由于氢氧化钾作为危险化学品运输成本较高，与青海汇信相比，发行人更靠近周边液钾客户，具有一定运输成本优势。
竞争劣势方面，由于青海汇信产能规模较大、超过40万吨，且临近青海盐
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湖这一氯化钾原材料产地，具有一定原材料供应和生产成本优势，因此发行人的竞争劣势主要体现在氢氧化钾产能产量和销售价格方面。
（二）说明关停聚氯乙烯产线后对发行人相关采购、生产、销售的影响情况及生产线相关人员的安置情况，是否存在人员纠纷。
1、关停聚氯乙烯产线后对发行人相关采购、生产、销售的影响情况
采购方面，发行人关停聚氯乙烯产线后不再采购原材料电石及相关辅料，原材料整体采购规模有所下降，采购模式未发生变化。
生产方面，发行人无需对现有生产装置产能产线进行调整，氢氧化钾生产工艺未发生变化、生产经营继续保持稳定。为保证生产过程中的钾氯平衡，发行人在聚氯乙烯停产后相应增加了盐酸、液氯和次氯酸钠等现有氯产品的生产规模。其中，由于盐酸产品下游应用较广且用量较大，以及发行人在“氯转型”战略下着力开发试剂级盐酸、电子级盐酸等高附加值产品，盐酸成为聚氯乙烯停产后主要的副产氯气消纳方式。同时，对于原聚氯乙烯生产线的房屋建筑物和机器设备，发行人根据其功能种类不同分别转作其他部门使用或进行处置处理。
销售方面，氢氧化钾产品的销售模式及销售团队未发生变化，原聚氯乙烯销售人员全部转入水处理化学品事业部销售部门，为氯产品开发提供营销人员储备。由于报告期内发行人主要选择聚氯乙烯来消纳副产物氯气且其单价显著高于其他氯产品，聚氯乙烯停产后，发行人收入规模有所下降。2021年上半年，发行人实现销售收入31,664.20万元，同比下降31.40%。
2、生产线相关人员的安置情况，是否存在人员纠纷
聚氯乙烯关停后，发行人原生产线相关人员主要通过再培训后转岗至聚合氯化铝、试剂级盐酸、次氯酸钠扩产等氯产品项目团队中，亦有部分员工自愿离职，具体分流方式如下：
| 分流方式 | 人数 | 占比 |
| 内部转岗 | 109 | 85.83% |
| 其中：转岗至电子化学品事业部 | 6 | 4.72% |
| 转岗至钾碱分厂聚合氯化铝工段、氯氢工段、公用 | 30 | 23.62% |
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| 分流方式 | 人数 | 占比 |
| 工程工段等 | ||
| 转岗至消洗产品事业部 | 16 | 12.60% |
| 转岗至其他部门 | 57 | 44.88% |
| 离职 | 18 | 14.17% |
发行人原聚氯乙烯生产线员工大部分通过内部转岗等方式实现了妥善安置，不存在劳动纠纷等情况。彭州市人力资源和社会保障局于2021年8月19日出具证明：自2019年1月1日以来未发现发行人有违反劳动保障法律法规的行为，也未有员工申请劳动仲裁的情形。
（三）说明发行人最近一期业绩情况和下一报告期业绩预计情况，并结合氢氧化钾等主要产品的2021年价格波动情况，说明发行人相关价格波动对期后业绩的影响。
1、最近一期业绩情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 31,664.20 | 46,159.40 | -31.40% |
| 营业利润 | 5,855.39 | 4,660.52 | 25.64% |
| 利润总额 | 5,859.77 | 4,561.71 | 28.46% |
| 净利润 | 4,982.67 | 3,839.73 | 29.77% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,982.67 | 3,839.73 | 29.77% |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,302.81 | 3,880.06 | 10.90% |
注：2021年1-6月财务数据已经审计。
2021上半年，发行人实现营业收入31,664.20万元，较去年同期减少14,495.20万元，同比下降31.40%。发行人营收规模降低主要受到2020年末关停聚氯乙烯产线后不再从事聚氯乙烯业务的影响：上年同期，发行人聚氯乙烯实现销售收入15,665.51万元。2021上半年国内氯化钾市场供给紧张，价格持续上升，看涨情绪浓厚，推动氢氧化钾市场价格一路走高。受市场氛围影响，发行人2021年上半年精细钾产品销售均价同比增长12.06%，使得发行人在适当控制了氢氧化钾销售规模、主动增加库存的情况下仍实现销售收入同比增长2.96%；
8-1-20
精细钾产品毛利率水平亦从上年同期的29.17%提升至38.73%，增长近10个百分点，使得上半年发行人利润总额、净利润及扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润均实现同比增长：2021年上半年，发行人实现利润总额5,859.77万元，同比增长28.46%；实现归属于母公司股东的净利润4,982.67万元，同比增长29.77%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,302.81万元，同比增长10.90%。
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 变动比例 |
| 资产总计 | 69,142.83 | 70,753.33 | -2.28% |
| 负债总计 | 8,821.03 | 15,504.51 | -43.11% |
| 所有者权益总计 | 60,321.80 | 55,248.82 | 9.18% |
截至2021年6月末，发行人资产总额较上年末下降2.28%，负债总额下降
43.11%，所有者权益增长9.18%。其中，负债总额下降较多主要系归还银行借款、期末已贴现或背书但未终止确认的银行承兑汇票余额大幅减少所致。
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,929.44 | -8,192.99 | -3.22% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 15,476.19 | -1,261.47 | -1,326.84% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,001.50 | 11,209.46 | -108.93% |
2021上半年，发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要受票据贴现金额和背书支付货款金额减少、应收账款规模以及氢氧化钾产品库存规模增长的影响；投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要原因系当期净收回2亿元结构性存款及利息；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少，主要系上年同期银行借款净增加9,000万元及收到股东投资款2,356万元所致。
2、下一报告期业绩预计情况
公司2021年1-9月业绩预计情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 约47,870-48,823 | 72,102.85 | 约-33.61%至-32.29% |
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| 归属于母公司股东的净利润 | 约8,017-8,776 | 7,743.15 | 约3.54%至13.34% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 约7,261-8,020 | 7,625.32 | 约-4.78%至5.18% |
受2020年末关停聚氯乙烯生产线影响，发行人预计2021年1-9月实现营业收入47,870至48,823万元，同比下降约32.29%至33.61%。2021年二季度开始国内氯化钾价格快速上涨，发行人基于对未来市场走势的判断，预计氢氧化钾市场价格将在下半年继续上扬，短期内适当控制销售规模、主动增加库存以期更好的销售机会，同时受到下游磷酸二氢钾生产企业开工不足影响，氢氧化钾整体销量预计同比有所下降。此外，由于聚氯乙烯产品2020年同期贡献了少量毛利，聚氯乙烯停产后价格较低的普通盐酸销量大幅增长而高等级盐酸尚未放量，使得2021年1-9月氯产品预计整体亏损。2021年1-9月，发行人预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,261至8,020万元，同比变动-4.78%至
5.18%。
3、结合氢氧化钾等主要产品的2021年价格波动情况，说明发行人相关价格波动对期后业绩的影响
2021年1-6月，发行人主要产品的销售价格及同比变动情况如下：
| 项目 | 产品 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动 |
| 销售单价 （元/吨） | 氢氧化钾 | 6,573.87 | 5,866.14 | 12.06% |
| 盐酸 | 122.10 | 235.07 | -48.06% | |
| 液氯 | 1,677.83 | 1,482.75 | 13.16% | |
| 次氯酸钠 | 452.89 | 585.48 | -22.65% | |
| 销量 （吨） | 氢氧化钾 | 44,139.66 | 48,041.56 | -8.12% |
| 盐酸 | 73,208.44 | 27,897.29 | 162.42% | |
| 液氯 | 1,704.36 | 1,513.06 | 12.64% | |
| 次氯酸钠 | 27,171.99 | 17,970.96 | 51.20% | |
| 收入 （万元） | 氢氧化钾 | 29,016.82 | 28,181.86 | 2.96% |
| 盐酸 | 893.89 | 655.79 | 36.31% | |
| 液氯 | 285.96 | 224.35 | 27.46% | |
| 次氯酸钠 | 1,230.59 | 1,052.16 | 16.96% | |
| 毛利 | 氢氧化钾 | 11,238.60 | 8,220.71 | 36.71% |
8-1-22
| （万元） | 盐酸 | -2,390.63 | -249.54 | 858.01% |
| 液氯 | -43.19 | -40.66 | 6.22% | |
| 次氯酸钠 | -17.04 | 70.55 | -124.15% |
2021年上半年，氯化钾原材料及氢氧化钾市场价格一路走高推动发行人氢氧化钾销售单价同比增长12.06%，使得氢氧化钾产品在销量略有下降的同时保持收入同比增长。盐酸价格跌幅较大，主要受2021年西南地区副产盐酸企业生产负荷增加以及乐山福华新增烧碱生产线导致区域内盐酸产量增加影响；而同期发行人盐酸销量增幅较快，使得盐酸产品亏损金额同比增长较多。液氯售价受市场价格上涨影响略有增长；2020年上半年疫情影响下消杀需求剧增导致次氯酸钠市场价格高企，2021年同期次氯酸钠售价有所回落。2021年上半年，发行人液氯和次氯酸钠产品基本仍处于盈亏平衡状态。
综上，期后发行人氢氧化钾销售价格维持高位且原材料成本控制较好，使得氢氧化钾产品实现了较高水平的毛利率和毛利增幅，带动公司2021年上半年利润总额、净利润及扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润均实现同比增长。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
1、查阅了百川盈孚出具的《中国氢氧化钾市场调研》报告以及三孚股份招股说明书等行业相关文件，分析了氢氧化钾的价格波动情况及其波动原因，以及发行人液钾产品的市场地位。
2、访谈了发行人董事会秘书，了解关停聚氯乙烯产线对采购、生产、销售的影响情况；访谈了发行人人力部门负责人，了解了聚氯乙烯停产后相关人员分流情况；除1人未能取得联系外，访谈了其他离职人员，就是否存在纠纷进行了确认。
3、取得并查阅彭州市人力资源和社会保障局于2021年8月出具的关于不存在违反劳动保障法律法规以及劳动仲裁的说明。
4、取得并查阅了发行人2021年1-6月财务报表及2021年1-9月业绩预计
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情况，申报会计师对2021年1-6月财务报表进行了审计。访谈了发行人财务总监，对主要经营指标波动进行了分析，了解期后业绩变化情况及变动原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、氢氧化钾价格波动周期性主要与原材料氯化钾价格和行业内主要产能的开工情况密切相关，对发行人经营业绩影响较大；发行人液钾产品在西南地区竞争优势主要体现为生产供应稳定性、产品质量及邻近下游客户，竞争劣势主要体现为产能产量及销售价格方面。
2、发行人聚氯乙烯生产线关停后，相关原材料采购不再发生；氢氧化钾生产经营继续保持稳定，并增加以盐酸为主的氯产品产销量以维持生产过程中的钾氯平衡，同时销售收入规模有所下降；生产线员工主要以内部再培训转岗的方式进行了妥善安置，不存在劳动纠纷。
3、得益于氢氧化钾价格上涨及原材料成本控制较好，2021年上半年发行人经营业绩实现了同比增长；发行人2021年1-9月经营业绩将随三季度氢氧化钾的预计销量情况而发生一定波动。
三、说明针对客户、供应商的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据及核查结论。
（一）客户核查
1、核查程序
（1）保荐机构会同申报会计师访谈了发行人销售部门负责人，了解发行人的销售模式、客户管理制度、报告期内主要客户的变动原因；获取不同销售模式下主要客户的销售合同，了解其定价政策、收入确认原则等。
（2）对发行人报告期内主要客户进行了走访访谈或视频访谈，实地查看其生产经营场所，了解其基本情况、合作历史、交易方式、是否存在关联关系等。访谈具体比例如下：
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| 经销客户 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 走访家数 | 35 | |||
| 走访客户覆盖收入（万元） | 11,204.04 | 30,657.25 | 35,196.45 | 44,759.92 |
| 经销收入（万元） | 15,286.85 | 40,723.19 | 46,957.16 | 56,280.85 |
| 走访覆盖比例 | 73.29% | 75.28% | 74.95% | 79.53% |
| 直销客户 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 走访家数 | 50 | |||
| 走访客户覆盖收入（万元） | 13,117.57 | 44,370.11 | 40,314.19 | 27,257.85 |
| 直销收入（万元） | 16,150.67 | 53,017.68 | 55,652.84 | 40,023.73 |
| 走访覆盖比例 | 81.22% | 83.69% | 72.44% | 68.10% |
（3）查询了主要客户的工商资料，以及发行人实际控制人和董监高的对外投资与任职情况，判断主要客户与发行人是否存在关联关系。
（4）对报告期的主要客户执行函证程序，确认销售收入及应收账款的真实性。对未函证或未回函客户执行替代测试程序，包括检查销售合同、销售发票、发货运单、银行回款凭证及期后回款情况等，核实发行人各期末应收账款余额是否真实、准确，是否符合发行人实际经营情况。函证客户家数以及所覆盖销售金额及占比情况如下：
| 经销客户 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 函证经销商家数 | 34 | 50 | 68 | 68 |
| 函证收入金额（万元） | 13,075.28 | 32,895.36 | 40,569.89 | 50,867.89 |
| 经销收入（万元） | 15,286.85 | 40,723.19 | 46,957.16 | 56,280.85 |
| 函证金额占经销收入比重 | 85.53% | 80.78% | 86.40% | 90.38% |
| 回函经销商家数 | 31 | 46 | 55 | 55 |
| 回函收入金额（万元） | 11,747.99 | 29,507.18 | 39,481.93 | 48,651.72 |
| 回函比例 | 89.85% | 89.70% | 97.32% | 95.64% |
| 函证及执行替代性程序确认收入金额（万元） | 13,075.28 | 32,895.36 | 40,569.89 | 50,867.89 |
| 函证及执行替代性程序确认收入金额占经销收入比重 | 85.53% | 80.78% | 86.40% | 90.38% |
| 直销客户 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 函证直销客户家数 | 37 | 70 | 79 | 79 |
| 函证收入金额（万元） | 13,558.95 | 44,377.82 | 50,963.25 | 34,841.90 |
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| 直销收入（万元） | 16,150.67 | 53,017.68 | 55,652.84 | 40,023.73 |
| 函证金额占直销收入比重 | 83.95% | 83.70% | 91.57% | 87.05% |
| 回函直销客户家数 | 30 | 52 | 60 | 60 |
| 回函收入金额（万元） | 13,282.11 | 40,043.21 | 45,531.76 | 29,565.23 |
| 回函比例 | 97.96% | 90.23% | 89.34% | 84.86% |
| 函证及执行替代性程序确认收入金额（万元） | 13,558.95 | 44,341.13 | 50,963.25 | 34,841.90 |
| 函证及执行替代性程序确认收入金额占直销收入比重 | 83.95% | 83.63% | 91.57% | 87.05% |
（5）执行销售穿行测试，根据销售明细账抽取的样本获取对应的销售合同或销售订单、出库单、发票、收入确认记账凭证、银行回单等业务单据，核查销售记录是否有订单支持，产品交付、收入确认与合同中约定的条款执行情况是否一致，产品数量、金额与发票、财务账面销售记录是否一致，银行回单的回款方、回款金额、回款时间的匹配性。
（6）从银行打印的详式对账单中抽查部分大额流水记录，核查其交易对方是否为发行人客户，银行流水及交易对方是否与发行人记录收款及收入的记账凭证一致，以及出库单、发票、销售订单等业务单据的匹配情况。
（7）了解同行业可比上市公司采取的销售模式，以及不同销售模式下的销量、单价、毛利率等，对比分析差异原因。
（8）针对经销客户：获得了主要经销商的进销存记录，将其采购数量与发行人账面销量进行比对，分析库存规模是否合理；了解报告期内经销商的变动情况，是否专门销售发行人产品，是否存在大量非法人实体。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）通过执行上述核查手段，发行人报告期内销售业务真实、准确，与实际经营情况相符；
（2）发行人经销模式下的销售收入基本已实现最终销售。
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（二）供应商核查
1、核查程序
（1）获取发行人主要供应商的采购合同，访谈发行人采购负责人，了解主要供应商的合作情况、合作方式、报告期内的变动原因。
（2）对报告期内主要供应商进行了走访访谈，了解其基本情况、合作历史、交易方式、是否存在关联关系等。走访供应商家数以及所覆盖采购金额及占比情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 走访家数 | 29 | |||
| 走访覆盖采购金额（万元） | 21,148.57 | 59,162.83 | 60,074.96 | 68,617.32 |
| 走访金额占总采购金额比重 | 73.46% | 77.81% | 76.45% | 82.83% |
（3）对报告期的主要供应商执行函证程序，确认采购金额和应付账款的真实性。对未函证或未回函对象执行替代测试程序，包括检查采购合同、采购发票、入库单、付款凭证等。函证供应商家数以及所覆盖采购金额及占比情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 函证供应商家数 | 34 | 29 | 22 | 22 |
| 函证覆盖采购金额（万元） | 24,703.49 | 64,635.05 | 65,127.28 | 72,323.90 |
| 函证金额占采购总额比重 | 85.80% | 85.00% | 82.88% | 87.30% |
| 回函供应商家数 | 33 | 26 | 19 | 19 |
| 函证及执行替代性程序确认采购金额 | 24,703.49 | 64,635.05 | 65,127.28 | 72,323.90 |
| 函证及执行替代性程序确认采购金额占总采购金额比重 | 85.80% | 85.00% | 82.88% | 87.30% |
（4）执行采购穿行测试，根据采购明细账抽取的样本获取对应的采购合同或采购订单、发票、入库记录、记账凭证及银行回单等业务单据，核查采购记录的真实性，入库数量、金额与发票、财务账面记录是否一致，银行回单的收款方、金额、发行人付款时间的匹配性。
（5）从银行打印的详式对账单中抽查部分大额流水记录，核查其交易对方是否为发行人供应商，银行流水及交易对方是否与发行人付款及采购入库的记账
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凭证一致，以及入库单、发票、采购订单等业务单据的匹配情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人报告期内采购业务真实、准确，与实际经营情况相符。
四、请发行人律师对问题（2）发表明确意见
（一）核查程序
发行人律师执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人董事会秘书，了解关停聚氯乙烯产线对采购、生产、销售的影响情况；访谈了发行人人力部门负责人，了解了聚氯乙烯停产后相关人员分流情况；除1人未能取得联系外，访谈了其他离职人员，就是否存在纠纷进行了确认。
2、取得并查阅彭州市人力资源和社会保障局于2021年8月出具的关于不存在违反劳动保障法律法规以及劳动仲裁的说明。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人聚氯乙烯生产线关停后，相关原材料采购不再发生；氢氧化钾生产经营继续保持稳定，并增加以盐酸为主的氯产品产销量以维持生产过程中的钾氯平衡，同时销售收入规模有所下降；生产线员工主要以内部再培训转岗的方式进行了妥善安置，不存在劳动纠纷。
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3.关于环保
申请文件显示，报告期内，发行人主要产品为氢氧化钾、PVC、盐酸、次氯酸钠以及液氯，其中PVC属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品“聚氯乙烯（PVC）”。请发行人进一步说明聚氯乙烯（PVC）属于高污染产品还是高环境风险产品，如属于高污染产品，请进一步说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚等情形；如属于高环境风险产品，请进一步说明发行人是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全、近一年内是否发生重大特大突发环境事件等情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见。【回复】：
一、请发行人说明
报告期内，发行人原主要产品之一的聚氯乙烯树脂为《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染产品及高环境风险产品。发行人已于2020年11月关停聚氯乙烯树脂产品生产线，现有产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染产品或高环境风险产品。
（一）说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚等情形
1、发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求
报告期内，发行人执行的国家或地方污染物排放标准主要为《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）、《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB 15581-2016）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB 13271-2014）、《无机化学工业污染物排放标准》（GB 31573-2015）、《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-93）和《四川省岷江沱
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江流域水污染排放标准》（DB51/2311-2016）。环保部门向发行人核发的《排污许可证》参照上述标准关于排污因子的最低排放指标进行核准，发行人相关污染物的日常排放均严格执行上述标准、按照《排污许可证》要求进行合规、达标排放。除此之外，发行人所处行业的监管机构及当地政府主管部门未出台发行人产品所适用的超低排放要求。报告期内，根据《排污许可证》及《中华人民共和国环境保护税法》等规定，发行人纳入公司排放总量统计的污染物及其排放均合规、达标，具体情况如下：
| 主要污染物名称 | 排放总量 | 核定的排放总量 | 排放达标情况 | |||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 | |||
| 化学 需氧量 | 11.812t | 6.921t | 6.381t | 2.695t | 2020年6月以前为53.6t/年，2020年7-12月为18.8t/年，2021年起为8.7726t/年 | 达标 |
| 氨氮 | 4.514t | 3.53t | 2.299t | 0.557t | 2020年6月以前为8.04t/年，2020年7-12月为3.768t/年，2021年起为2.7801t/年 | 达标 |
| 总磷 | / | / | 0.031t | 0.015t | 2020年6月以前无控制要求，2020年7-12月为0.235t/年，2021年起为0.0658t/年 | 达标 |
| 二氧化硫 | 1.978t | / | / | / | 2020年6月以前为每年79.2t，此后无许可总量 | 达标 |
| 氮氧化物 | 4.066t | 7.268t | 6.523t | 2.661t | 2020年6月以前为每年79.2t，此后为每年15.8t | 达标 |
| 颗粒物 | / | / | 11.659t | / | 2020年6月以前无控制要求，2020年7-12月为48t/年，2021年起无控制要求 | 达标 |
| 非甲烷总烃 | / | / | 1.457t | / | 2020年6月以前无控制要求，2020年7-12月为16t/年，2021年起无控制要求 | 达标 |
注1：2020年6月15日，公司换取新的《排污许可证》（编号：91510182723425301F001Z），核定的排放总量有所变化；因发行人于2020年11月关停PVC生产线，自2021年起主管部门核定的排放总量有所变化；注2：2018年6月底，发行人完成煤改气锅炉改造工程，燃煤锅炉的停止运行，发行人使用天然气锅炉替代燃煤锅炉生产蒸汽，自2018年7月起，发行人各生产项目不再排放二氧化硫；注3：根据《中华人民共和国环境保护税法》关于应税污染物及其计税的相关规定，发行人排放污染物中二氧化硫及氮氧化物两项属于应税大气污染物目录，化学需氧量及氨氮两项属于应税水污染物目录，属于应税污染物。此外，公司《排污许可证》及《中华人民共和国环境保护税法》未对发行人
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生产过程中产生的其他污染物，其排放总量作出具体相关规定。对于该等污染物种类，公司均按要求采取处理与减排措施，并积极开展每日自行监测、第三方委托定期监测并按要求定期接受环保部门监督性监测，排放情况均已达到《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标》（GB 15581-2016）等执行标准，具体情况如下：
| 类别 | 主要污染物 | 产生工序 | 主要处理方法 | 处理 设施 | 执行 标准 | 达标排放情况 |
| 废气 | 汞及化合物 | 氯乙烯合成 | 采用除汞器活性炭吸附、变压吸附后通过15m高空烟囱排放 | 活性炭变压吸附装置 | 《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标》（GB15581-2016） | 达标 |
| 氯化氢 | 氯化氢合成 氯乙烯合成 | 逆流水洗后通过20m高空烟囱排放 | 氯化氢尾气吸收塔 | 达标 | ||
| 氯气 | 事故氯处理 | 逆流碱洗后通过25m高空烟囱排放 | 氯气碱洗塔 | 达标 | ||
| 氯乙烯 | 氯乙烯精馏 氯乙烯聚合 氯乙烯合成 | 采用活性炭变压吸附处理达标后由20m高空烟囱排放 | 活性炭变压吸附装置 | 达标 | ||
| 废水 | 悬浮物 | 钾碱化盐装置、氯乙烯聚合、氯乙烯合成、纯水装置 | 部分符合要求的污水将通过循环装置回用，不对外排放；剩余待排放污水将导流至污水处理站，经反渗透膜处理设备处理达标后排放 | 调节、混凝、曝气、澄清、压滤、反渗透 | 《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB15581-2016） | 达标 |
| 生化需氧量 | ||||||
| 石油类 | ||||||
| 总氮 | ||||||
| 一般固废 | 盐泥 | 化盐、污水处理 | 规范存储、定期处置、委托利用 | 压滤机 | 《固体废物污染环境防治法》 | 达标 |
| 电石渣 | 乙炔发生 | 规范存储、定期处置、委托利用 | 压滤机 | 达标 | ||
| 危废 | 废汞触煤 | 氯乙烯合成单元 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 危废专用库房 | 《固体废物污染环境防治法》 | 达标 |
| 废活性炭 | 氯乙烯合成单元 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 达标 | |||
| 含汞污泥 | 氯乙烯合成单元 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 达标 | |||
| 废二氯乙烷 | 氯乙烯合成单元 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 达标 | |||
| 废机油 | 机修 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 达标 | |||
| 油漆桶 | 防腐 | 规范存储、定期处置、委托处置 | 达标 |
2020年11月，公司关停聚氯乙烯树脂生产线，不再开展聚氯乙烯树脂生产。关停后，上述提及的氯乙烯合成、氯乙烯精馏、氯乙烯聚合、电石破碎及运输、PVC干燥及包装、乙炔发生等PVC生产工序将不再发生，发行人生产所涉及的
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污染物或其排放情况已减少或降低。
2、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚等情形2019年12月，四川联智环境能源科技有限公司出具《成都华融化工有限公司清洁生产审核报告（实施稿）》，确认公司的钾碱、PVC生产系统达到清洁生产二级水平以上，属于国内清洁生产先进水平。受四川省生态环保厅委托，四川省生态环境科学研究院组织专家组对该报告开展了技术审查评估，同意该报告通过评估。2020年2月28日，四川省生态环保厅对发行人通过清洁生产审核评估的情况进行了通报公示。
最近一年内，发行人未受到环保领域行政处罚。2020年11月18日、2021年1月12日及2021年8月9日，成都市彭州生态环境局分别出具《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，证明自2017年1月1日至今，发行人能够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合规；发行人未发生环境污染事故，无环保方面的违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到成都市彭州生态环境局的行政处罚。
（二）说明发行人是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全、近一年内是否发生重大特大突发环境事件等情况
1、发行人是否满足环境风险防范措施要求
报告期内，发行人PVC产品生产、储存、运输等环节的主要环境风险为废气、废水、一般固废及危废的排放。针对该等环境风险，发行人在项目工程建设阶段严格按照环保主管部门的环评批复要求开展工程建设，并取得竣工环境保护验收，制定了严密合理的环境风险防范措施，具体情况如下：
废水：发行人在所有罐区均设置了围堰；在装置区实现了“清污分流”，污水采用膜过滤处理方式连续排放，污水站处理能力达到200m?/小时；对中水进行充分的回收利用，回用率达到95%以上。为防止异常情况，厂区设有3,000m?
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的事故雨水及应急池，总排口设置了实时监控废水排放指标的废水在线监测设施，确保厂区雨污水达标排放。废气：发行人采用变压吸附装置处理有机废气，采用两级水洗对氯化氢进行脱吸。氯乙烯、乙炔等主要废气的产生位置现场和相关存储设施均设有报警仪器，能实时监测报警，便于作业人员有效调节、管控和处置。废气处理设施原辅料能够根据实际处理情况和监测指标及时更换，有效保证处理效率。危废：汞触媒已采用低汞触媒代替高汞触媒，实现汞的低排放；使用后的汞触媒统一集中存放在危废库房内，严格按照危险废物处置要求进行合规处置，确保危废规范管理。厂区设置有700㎡标准危废库房，库房实施双人双锁管理，库房内设置可燃有毒报警仪，并与区域排风扇实现自动联锁，确保库房内有毒有害气体浓度符合相关技术要求。
一般固废：发行人实现了电石渣100%综合利用。为保证电石渣存放规范，厂区内设有近3,000㎡的专用堆场，“三防”（防流失、防扬散、防渗漏）措施完善。转移过程实现全程监控，可确保转运过程中的环境安全。
综上，发行人PVC工程取得了环保主管部门的环评批复、竣工环境保护验收，发行人制定并实施了严密、合理、完备的环境风险防范措施，满足环境风险防范措施要求，可有效保障装置长期、稳定、有序运行。
2、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否发生重大特大突发环境事件等情况
为有效应对突发环境事件，将突发环境事件对人员、财产和环境造成的损失降至最小程度、最大限度地保障企业员工及周围人民群众的生命财产安全及环境安全，发行人建立并运行了符合标准“GB/T 24001-2016 / ISO 14001:2015”的环境管理体系，取得了《环境管理体系认证证书》（编号：00119E31462R3M/5100）；建立了以公司总经理为主任的环境管理委员会，设立了专职环境管理机构安全环保部，并配备专业环保管理人员2至3名，兼职管理人员若干名，负责环境监督管理工作；制定并实施了《环境保护责任制》、《环保应急管理制度》、《环保培训
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管理制度》、《土壤及地下水污染排查管理制度》、《废水管理制度》、《废气管理制度》、《废弃物管理制度》、《环保监测管理制度》、《环保考核奖惩制度》等环保管理制度。
同时，针对突发环境事件，发行人编制了《突发环境事件应急预案》，从预防与预警、信息报告和通报、应急响应和救援以及后期处置四个方面对日常环境事件和突发环境事件的相应处理措施进行了全面的规定，确保事故发生后各项应急救援工作能够高效、有序地进行，最大限度地减少事故造成的环境污染。上述应急预案已通过专家评审，并在成都市彭州生态环境局备案（备案号：
510182-2020-015-H）。
最近一年，发行人未发生重大特大突发环境事件。2021年6月25日，成都市彭州生态环境局出具《情况说明》，确认截至情况说明出具之日，发行人未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。
综上，发行人建立了健全的应急预案管理制度，最近一年未发生重大特大突发环境事件。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》及相关定义，了解PVC产品是否属于高污染产品、高环境风险产品；
2、查阅发行人所适用的国家及地方污染物排放标准，核实是否存在已出台的、适用发行人的超低排放要求等规定；
3、查阅四川联智环境能源科技有限公司出具的《成都华融化工有限公司清洁生产审核报告（实施稿）》及其专家评估情况，查阅四川省环境保护厅关于清洁生产审核评估与验收结果的通报；
4、查阅发行人PVC工程的可行性研究报告、立项备案、环境影响评价批复、
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竣工环境保护验收文件等文件，了解发行人PVC工程的环境风险防范措施情况；
5、查阅及了解发行人的环境保护相关的管理体系、制度、机构等建设及运行情况，查阅发行人编制的《突发环境事件应急预案》及其备案表，核实发行人应急预案管理制度的建立健全情况；
6、查阅成都市彭州生态环境局出具关于发行人环境保护情况的说明等合规文件，查询生态环境部官方网站、发行人及其子公司所在地省、市等各级环保部门官方网站以及百度等主流搜索引擎网站，搜索公司环保相关的媒体报道，了解发行人最近一年是否因环境违法行为受到重大处罚或发生重大特大突发环境事件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人已于2020年11月停止生产的聚氯乙烯（PVC）属于高污染产品及高环境风险产品。报告期内，发行人满足国家或地方污染物排放标准；发行人所处行业的监管机构及当地政府主管部门未出台发行人产品所适用的超低排放要求。根据四川联智环境能源科技有限公司出具的、经专家评估通过的《成都华融化工有限公司清洁生产审核报告（实施稿）》，发行人钾碱、PVC生产系统达到行业清洁生产先进水平。发行人近一年内未因环境违法行为受到重大处罚。
发行人PVC工程取得了环保主管部门的环评批复、竣工环境保护验收，发行人制定了严密、合理、完备的环境风险防范措施，满足环境风险防范措施要求；发行人建立了健全的应急预案管理制度，最近一年未发生重大特大突发环境事件。
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（本页无正文，为华融化学股份有限公司《关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
华融化学股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
桂 程 易桂涛
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明本人已认真阅读华融化学股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||||||
| 马骁 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日