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中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票战略投资者
之专项核查报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
2021年10月
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下合称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《首发承销规范》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020年9月1日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、等首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020年9月17日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，全体股东一致同意通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2021年7月9日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第46次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会审议同意澳华内镜本次发行上市（首发）。
2021年9月28日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3139号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
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（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2021年10月10日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%（关联董事顾康、顾小舟、钱丞浩回避了对该议案的表决）。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的以下情形：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划国泰君安君享科创板澳华内镜1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“澳华内镜员工资管计划”）2名战略投资者。前述2名战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
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本次发行向2名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。
（二）战略配售的股票数量
发行人本次发行股份规模为3,334.00万股，发行人本次发行初始共计向参与本次配售的2名战略投资者配售合计500.10万股股份，占本次发行股票数量的15%，未超过20%的上限，符合《实施办法》第十七条的规定。
根据《承销指引》，中证投资预计其认购比例不超过本次公开发行数量的5%，即166.70万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定：
1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。
澳华内镜员工资管计划已于2021年10月8日同发行人签署战略配售协议，本次澳华内镜员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，不超过333.40万股，同时不超过6,680万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为500.10万股，占本次发行总量的15.00%。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：
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1、参与跟投的保荐机构相关子公司；
2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为中证投资和澳华内镜员工资管计划。
1、中信证券投资有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 中信证券投资有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 91370212591286847J |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 方浩 |
| 注册资本 | 1400000万元人民币 | 成立日期 | 2012年4月1日 |
| 住所 | 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼 | ||
| 营业期限自 | 2012年4月1日 | 营业期限至 | 不限定期限 |
| 经营范围 | 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东 | 中信证券股份有限公司 | ||
| 主要人员 | 董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩 监事：牛学坤 总经理：方浩 | ||
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发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。
（4）关联关系
经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资未直接持有公司股份。
中信证券通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有发行人股份（穿透后持有发行人股份的比例不超0.01‰），该等投资行为系相关金融产品管理人所作出的独立投资决策，并非中信证券主动针对发行人进行投资。
除此之外，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。中证投资与发行人亦不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
主承销商核查了中证投资提供的最近一个年度经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（6）限售安排及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、澳华内镜员工资管计划
（1）投资主体
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发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板澳华内镜1号战略配售集合资产管理计划。
（2）基本情况
澳华内镜员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过333.40万股，同时不超过6,680万元（含新股配售经纪佣金）。澳华内镜员工资管计划承诺将在2021年11月1日（T-3日）及时足额缴纳新股认购资金及新股配售经纪佣金。具体情况如下：
具体名称：国泰君安君享科创板澳华内镜1号战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021年8月10日
募集资金规模：8,350万元
认购资金金额：6,680.00万元（含新股配售经纪佣金）；管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安”）
实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。
参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其全资子公司签订了劳动合同。参与人姓名、职务与比例如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 认购金额（万元） | 资管计划份额持有比例 | 高级管理人员/核心员工 |
| 1 | 顾康 | 董事长 | 1,000.00 | 11.98% | 核心员工 |
| 2 | 顾小舟 | 董事、总经理 | 1,990.00 | 23.83% | 高级管理人员 |
| 3 | 包寒晶 | 副总经理 | 160.00 | 1.92% | 高级管理人员 |
| 4 | 陈鹏 | 副总经理 | 160.00 | 1.92% | 高级管理人员 |
| 5 | 施晓江 | 副总经理、董事会秘书 | 510.00 | 6.11% | 高级管理人员 |
| 6 | 钱丞浩 | 董事、副总经理、财务总监 | 160.00 | 1.92% | 高级管理人员 |
| 7 | 刘力攀 | 副总经理 | 160.00 | 1.92% | 高级管理人员 |
| 8 | 王银松 | 耗材管理部总监 | 120.00 | 1.44% | 核心员工 |
| 9 | 周开源 | 行政经理 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 10 | 杨彬 | 国内用服总监 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 11 | 夏兵 | 国际销售总监 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
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| 12 | 陈兴亮 | 项目改善部副主任 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 13 | 陈杰 | 高级结构工程师 | 160.00 | 1.92% | 核心员工 |
| 14 | 王高潮 | 研发经理 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 15 | 李强 | 光学主管工程师 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 16 | 王燕涛 | 研发主管 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 17 | 王希光 | 高级研发工程师 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 18 | 李宗州 | 北京双翼麒副总经理 | 160.00 | 1.92% | 核心员工 |
| 19 | 刘炳义 | 无锡祺久研发经理 | 120.00 | 1.44% | 核心员工 |
| 20 | 杨春 | 无锡祺久电子工程师 | 120.00 | 1.44% | 核心员工 |
| 21 | 陈清晓 | 北京双翼麒研发经理 | 120.00 | 1.44% | 核心员工 |
| 22 | 何健 | 北京双翼麒研发经理 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 23 | 王兵洋 | 北京双翼麒图像组主管 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 24 | 蒋苏平 | 国际用服经理 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 25 | 董连杰 | 西南区大区经理 | 340.00 | 4.07% | 核心员工 |
| 26 | 康二辉 | 华东区大区经理 | 300.00 | 3.59% | 核心员工 |
| 27 | 张挥蝉 | 国内营销总监 | 220.00 | 2.63% | 核心员工 |
| 28 | 南新甲 | 省区经理 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 29 | 文林 | 重庆分公司总经理 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 30 | 隋宏伟 | 广州分公司总经理 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 31 | 汤吉婷 | 商务经理 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 32 | 钟爽璐 | 西北区大区经理 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 33 | 陈阳 | 省区经理 | 90.00 | 1.08% | 核心员工 |
| 34 | 陈旭 | 国内销售总监 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 35 | 叶和根 | 国内销售 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 36 | 耿庆明 | 省区经理 | 100.00 | 1.20% | 核心员工 |
| 37 | 王秋波 | 品牌与创意部总监 | 120.00 | 1.44% | 核心员工 |
| 38 | 徐勇 | 市场总监 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 39 | 严凯 | 大区市场经理 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 40 | 吴道民 | 注册法规部经理，西安申兆研发负责人 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 41 | 张浩玮 | 生产管理经理 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 42 | 陆伟庆 | 车间主任 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 43 | 许燕勇 | 车间主任 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 44 | 徐志强 | 车间主任 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
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| 45 | 李娜 | 财务经理 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 46 | 邱礼明 | IT经理 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 47 | 蔡洪德 | 监事、行政 | 80.00 | 0.96% | 核心员工 |
| 合计 | 8,350.00 | 100.00% | |||
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2021年10月10日，上海澳华内镜股份有限公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分公司高级管理人员与核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行的10%。
综上，澳华内镜员工资管计划已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《实施办法》第十九条关于发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售的规定。
（6）参与战略配售的认购资金来源
澳华内镜员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
（7）限售安排
国泰君安承诺澳华内镜员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，澳华内镜员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（三）认购协议
发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）合规性意见
保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。
中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
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澳华内镜员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：
SSJ524），为《承销指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立澳华内镜员工资管计划参与战略配售已经过发行人第一届董事会第十一次会议审议通过，符合《实施办法》第二十条第二款的规定。
同时经保荐机构（主承销商）核查，中证投资和澳华内镜员工资管计划不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。
其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、主承销商律师核查意见
经核查，北京市金杜律师事务所对上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：
本次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》第八条的规定；本次发行战略投资者的数量及拟认购股份数量符合《实施办法》及《承销指引》的规定；
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参与本次战略配售的投资者不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的投资者资格。
五、主承销商核查结论
综上，主承销商认为：
（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。
（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《承销指引》《首发承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。
（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定，战略配售对象参与本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（四）本次战略配售对象中信证券投资有限公司认购本次战略配售股票的资金来源为合法募集资金。
（五）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》的签章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
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