深圳市盐田港股份有限公司关于投资唐山曹妃甸港口有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：深圳市盐田港股份有限公司（下称：“本公司”或“盐田港股份”）将投资人民币壹拾叁亿伍仟伍佰零叁万贰仟肆佰陆拾肆元伍角壹分(￥1,355,032,464.51)对唐山曹妃甸港口有限公司（下称“曹妃甸港口公司”或“该公司”）进行增资。本次增资完成后，本公司将持有曹妃甸港口公司35%的股权。
2、本公司于2011年8月15日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司投资唐山曹妃甸港口有限公司的议案》。
3、本次投资的曹妃甸港口公司业经中勤万信会计师事务所有限公司审计和北京中企华资产评估有限责任公司评估。
4、本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
5、除特别注明外，金额单位为人民币元。
一、交易概述
本公司将对曹妃甸港口公司进行投资，投资额为人民币壹拾叁亿伍仟伍佰零叁万贰仟肆佰陆拾肆元伍角壹分(￥1,355,032,464.51)，本次增资完成后，本公司将持有曹妃甸港口公司 35%的股权。本次投资不构成关联交易，本次投资尚须获得本公司股东大会的批准。
二、交易标的基本情况
企业名称：唐山曹妃甸港口有限公司
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法定住所：曹妃甸工业区
法定代表人：刘永东
注册资本：160,513.8万元
实收资本：160,513.8万元
注册号：130298000000629
企业性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：港口（含港区配套设施）及相关航道、铁路、附属设施，以及临港相关设施的开发建设；码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。
基本情况：曹妃甸港口公司为国有独资有限公司，成立于 2007 年 6 月25日，由唐山市曹妃甸投资有限公司出资设立，营业期限50年。2010年10月28日，原股东唐山市曹妃甸投资有限公司将所持该公司的股权全部划转给唐山市曹妃甸工业区财政局国有资产管理办公室（经政府授权的国有资产监督管理机构），同时公司类型由法人独资变更为有限责任公司（国有独资）。
截至2011年4月30日，该公司总资产101.31亿元，净资产19.03亿元。拥有全资和控参股企业14家，涉及港口、物流、船舶服务、工程建设等多个领域。目前该公司已建成通用起步工程和二期工程共6个4万吨级通用泊位（水工结构按照靠泊10万吨级船舶设计）；在建10-30万吨级泊位6个，10万吨级以下泊位7个；参与建设5-15万吨级泊位18个。目前该公司的港口项目投资业务享受“三免三减半”税收优惠政策，即在2009年至2011年免征企业所得税、2012年至2014年减半征收企业所得税。
本公司聘请了具有证券期货从业资格的中勤万信会计师事务所有限公司对曹妃甸港口公司进行了清产核资专项审计，截止2011年4月30日，该公司经审计的资产总额10,131,453,720.23元（货币资金782,656,753.74元、固定资产 1,445,592,680.54 元、长期股权投资 1,245,612,245.52 元、在建工程 3,285,577,782.81 元、无形资产 1,569,708,049.63 元），总负债为8,227,972,725.72元，净资产1,903,480,994.51元。
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曹妃甸港口公司为唐山市曹妃甸投资有限公司从中国民生银行股份有限公司石家庄分行取得的18,250万元贷款提供连带责任担保，该借款的期限为2009年至 2019 年，担保期限系自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
根据曹妃甸港口公司与唐山市曹妃甸投资有限公司于2009年签订的《委托借款合同》，曹妃甸港口公司以土地、房产、固定资产作为抵押，并以经营收益权作为质押，当曹妃甸港口公司未履行合同义务时，唐山市曹妃甸投资有限公司有权处置抵押或质押资产。截至基准日，上述委托借款的本金余额为177,500万元。
本公司聘请了具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对曹妃甸港口公司进行了资产评估，评估基准日为2011年4月30日，采用收益法进行评估，即估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率将其折算成现值，累加求和得出被评估对象的评估值。收益法评估结果为：股东全部权益价值（2516488862.67）＝经营性资产价值（3940405288.75）+溢余资产价值（768843323.28）+非经营性资产价值（2256850593.79）+长期股权投资价值（1268779656.84）－付息债务价值（5718390000）。评估的曹妃甸港口公司基准日全部股东权益价值为2,516,488,862.67元，评估增值率为32.20%。评估增值的原因如下：曹妃甸新区目前已进入基础设施配套、产业大规模聚集、城市建设加速发展的新阶段。随着经济区域一体化发展进程的加快，环渤海地区钢铁、石化等支柱产业资源供给不足、产业集中度低等制约性问题日益突出，迫切需要调整优化产业结构。利用曹妃甸港口资源优势，建设大型深水码头和能源、原材料加工储备基地，依托曹妃甸能源、原材料集疏大港，不仅可以有效缓解能源、原材料瓶颈制约，而且带动京津冀地区乃至环渤海区域钢铁、石化、电力等重化工业向沿海聚集，工业区经济发展也必然带动曹妃甸港口公司未来有较大的发展空间，故此评估值能较好体现出企业价值。
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该公司近两年财务情况（单位：元）：
2009年 2010年 2011年4月30日
资项目计 6,686,403,975.73 7,750,085,293.63 10,131,453,720.23
负债总计 6,081,115,927.60 6,956,633,397.20 8,227,972,725.72
净资产 605,288,048.13 793,451,896.43 1,903,480,994.51
该公司近两年经营情况（单位：元）：
项目 2009年 2010年 2011年1-4月
营业收入 39,402,239.33 469,132,282.68 235,487,222.92
利润总额 98,048.13 180,278,041.17 103,303,942.10
净利润 98,048.13 180,278,041.17 103,303,942.10
三、交易对方基本情况
交易方：唐山市曹妃甸工业区财政局国有资产管理办公室
基本情况：唐山市曹妃甸工业区财政局国有资产管理办公室（下称“曹妃甸工业区财政局国资办”）是经政府批准的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人职责。
四、交易的定价依据、支出款项的资金来源
1、定价依据：本次交易定价依据北京中企华资产评估有限责任公司对曹妃甸港口公司在基准日2011年4月30日的资产进行评估的结果而确定。
2、资金来源：支出款项全部来自公司自有资金。
五、交易协议主要内容待交易双方签署协议后及时公告。
六、本次交易对本公司的影响
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本次交易是本公司主业范围内的投资，将增加公司投资收益和新的利润增长点，改善公司自有资金使用效率。同时，公司的业务领域将借此延伸至环渤海区域，具有重要战略意义，有利于公司的长远发展。
深圳盐田港股份有限公司董事会
二〇一一年八月十七日
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