申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于天津中环半导体股份有限公司
非公开发行股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3085 号）的核准，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中环股份”）非公开发行198,807,157股人民币普通股（A 股），发行价格为 45.27元/股 （以下简称“本次发行”），募集资金总额为8,999,999,997.39 元。作为中环股份本次非公开发行股票并上市的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）认为中环股份本次非公开发行股票的上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）发行人概况
中文名称：天津中环半导体股份有限公司英文名称：Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd.成立日期：1988年12月21日股票上市地：深圳证券交易所股票简称：中环股份股票代码：002129上市时间：2007年4月20日法定代表人：沈浩平董事会秘书：秦世龙注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号邮政编码：300384注册资本：3,032,926,542元（本次非公开发行前）
统一社会信用代码：911200001034137808联系电话：022-23789787传真：022-23789786网址：www.tjsemi.com经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；光伏电站运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 资产总额 | 6,930,816.49 | 5,871,968.39 | 4,911,851.97 | 4,269,731.15 |
| 负债总额 | 3,826,966.24 | 3,063,829.05 | 2,857,000.14 | 2,697,334.38 |
| 所有者权益 | 3,103,850.25 | 2,808,139.34 | 2,054,851.83 | 1,572,396.77 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,148,840.24 | 1,920,700.61 | 1,409,789.90 | 1,332,485.48 |
| 少数股东权益 | 955,010.01 | 887,438.73 | 645,061.94 | 239,911.29 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 2,908,905.31 | 1,905,677.61 | 1,688,697.13 | 1,375,571.64 |
| 营业利润 | 358,361.78 | 163,126.07 | 144,067.00 | 49,054.40 |
| 利润总额 | 359,318.93 | 169,210.68 | 145,732.15 | 87,267.46 |
| 净利润 | 327,737.07 | 147,551.10 | 126,124.48 | 78,902.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 276,149.73 | 108,899.54 | 90,366.14 | 63,225.68 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 341,615.53 | 285,884.58 | 250,697.28 | 170,770.91 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -537,090.99 | -742,631.12 | -527,251.80 | -575,863.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 278,617.17 | 413,489.34 | 418,445.55 | 308,148.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 82,769.94 | -52,578.44 | 143,727.36 | -91,987.66 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021.9.30/ 2021年1-9月 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | |
| 流动比率（倍） | 1.01 | 0.93 | 1.04 | 0.81 | |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 0.80 | 0.94 | 0.71 | |
| 资产负债率（母公司）（%） | 42.15 | 42.74 | 49.42 | 46.05 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 55.22 | 52.18 | 58.17 | 63.17 | |
| 利息保障倍数（倍） | 5.46 | 2.54 | 2.43 | 1.80 | |
| 应收账款周转率（次） | 10.23 | 7.46 | 6.20 | 6.45 | |
| 存货周转率（次） | 7.67 | 8.08 | 7.72 | 6.40 | |
| 总资产周转率（次） | 0.45 | 0.35 | 0.37 | 0.37 | |
| 每股净资产 | 7.09 | 6.33 | 5.06 | 4.78 | |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 1.13 | 0.94 | 0.90 | 0.61 | |
| 每股净现金流量（元） | 0.27 | -0.17 | 0.52 | -0.33 | |
| 基本每股收益（元） | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.9114 | 0.3770 | 0.3245 | 0.2339 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.8230 | 0.3298 | 0.2229 | 0.1158 | |
| 稀释每股收益（元） | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.9105 | 0.3770 | 0.3245 | 0.2339 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.8222 | 0.3298 | 0.2229 | 0.1158 | |
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为198,807,157股，未超过股东大会决议及中国证监会核准的发行上限。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的价格为 45.27元/股。本次非公开发行的定价基准日为本
次非公开发行的发行期首日（2021年10月15日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即37.56元/股。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
（四）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况本次发行最终获配发行对象共计23名，最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司-万能产品 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 3 | 中国人寿资产管理有限公司-中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 4 | 杭州知春投资管理有限公司-知春精选一期私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 6 | 中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 7 | 京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 8 | 深圳正圆投资有限公司-正圆礼拜六私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 9 | 中信里昂资产管理有限公司-客户资金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 10 | UBS AG | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 11 | 中国银河证券股份有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 12 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者C4 | 是 |
| 13 | Goldman Sachs&Co.LLC | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 15 | 中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资管-广发银行-国寿资产-鼎坤优势甄选2138保险资产管理产品 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 16 | Barclays Bank PLC | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 17 | 大家资产管理有限责任公司-大家资产-民生银行 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| -大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期） | |||
| 18 | 敦和资产管理有限公司-敦和云栖1号积极成长私募基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 19 | 中信证券股份有限公司（自营） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 20 | WT资产管理有限公司-WT中国基金有限公司（RQFII） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 21 | 黄晓明 | 普通投资者C4 | 是 |
| 22 | 新华资产管理股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001深 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 23 | 新华资产管理股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001深 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
（五）募集资金及验资情况
1、2021年10月25日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具CAC证验字[2021]第0196号《验证报告》：“截至2021年10月25日止，申万宏源实收认购资金总额为人民币8,999,999,997.39元。其中：中环股份的主承销商和联席主承销商申万宏源、中金公司、平安证券指定的收款账户共收到二十三名获配投资者缴付的中环股份非公开发行A股股票认购款合计人民币8,999,999,997.39元，获配股票数量为198,807,157股。”
2、2021年10月25日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具CAC证验字[2021]第0197号《验资报告》：“截至2021年10月25日止，募集资金总额为人民币8,999,999,997.39元。扣除各项发行费用人民币90,761,516.17元，实际募集资金净额为人民币8,909,238,481.22元。其中新增注册资本（股本）为人民币198,807,157.00元，增加资本公积为人民币8,710,431,324.22元。”
（六）本次非公开发行前后股本结构
本次发行前，公司总股本为3,032,926,542股；本次发行后，公司总股本将增加至3,231,733,699股。公司股本结构具体变化情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2021年9月30日） | 本次变动增减（股） | 本次发行后 | ||
| 股份数量 | 占总股本 | 股份数量 | 占总股本 | ||
| （股） | 比例 （%） | （股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 1,653,752 | 0.05 | 198,807,157 | 200,460,909 | 6.20 |
| 二、无限售条件股份 | 3,031,272,790 | 99.95 | - | 3,031,272,790 | 93.80 |
| 三、股份总数 | 3,032,926,542 | 100.00 | 198,807,157 | 3,231,733,699 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次非公开发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、深圳证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后的1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易本公司将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人：张剑注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人：李志文、曾文辉联系电话：010-88085760传真：010-88085255
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
上市保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：天津中环半导体股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意保荐天津中环半导体股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。请予批准。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________李志文 曾文辉
法定代表人：_______________张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021年11月2日