证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-116
天津友发钢管集团股份有限公司关于收购四川云钢联供应链管理有限公司30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）拟现金收购德龙钢铁有限公司（以下简称“德龙钢铁”）持有的四川云钢联供应链管理有限公司（以下简称“标的公司”或“四川云钢联”）30%股权（以下简称“本次交易”），交易总金额为人民币 0.00元，收购完成后，公司将持有标的公司100%股权，标的公司成为公司全资子公司。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事长审批权限范围内，无须提交董事会及股东大会审批。风险提示：
1、标的公司尚在进行项目建设，目前处于尚未盈利状态，存在建设周期长、项目投入运营时间不
确定的风险；
2、标的公司从事的业务、经营模式，相较于公司主营业务具有全新特点，存在经营风险。
一、本次交易概述
为持续增加对标的公司投资，进一步拓展延伸公司业务范围，更好的服务下游客户，增强公司综合服务水平，增强公司持续盈利能力和综合实力，公司决定现金收购德龙钢铁持有的四川云钢联30%股权，本次交易符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
根据《公司章程》相关规定，并经公司董事长审批同意，2021年11月2日，本次交易的股权出让方德龙钢铁与公司在天津市静海区签订了《德龙钢铁有限公司与天津友发钢管集团股份有限公司关于四川云钢联供应链管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）。截至协议签署日，德龙钢铁尚未对四川云钢联实缴出资。协议约定由公司拟以人民币0.00元收购德龙钢铁持有的四川云钢联30%股权，交易金额占公司最近一期经审计净资产的 0.00% 。收购完成后，四川云钢联
将由控股子公司变更为全资子公司。本次交易的股权出让方德龙钢铁的股东上海德龙钢铁集团有限公司及其实际控制人英国亚洲潘若根国际有限公司不属于公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述公司收购事项在董事长审批权限范围内，无须提交董事会及股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
企业名称：德龙钢铁有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：河北省邢台市信都区南石门镇中尹郭村法定代表人：丁立国注册资本：9,932.70万元人民币成立日期：2003年12月31日统一社会信用代码：911305007575188644经营范围：生产中、宽带钢，压缩气体及液化气体：液氮、液氩、液氧，自产产品及半成品的境内外销售；原辅材料的进口；进口企业所需的机械设备及零配件（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；从事电力生产服务（余热废气回收发电）；企业余热的供应；游览景区管理；会议及展览服务、大型活动组织服务、餐饮服务、住宿服务；场地租赁；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务（不含培训）；金属工艺品制造、销售；专用设备修理、通用设备修理；职业技能鉴定服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、本次交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：四川云钢联供应链管理有限公司企业类型：其他有限责任公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市青白江区城厢镇香岛大道1509号A区9楼0911室法定代表人：王亮注册资本：25,000.00万元人民币成立日期：2020年06月18日经营范围：供应链管理服务；普通货运代理及信息咨询服务；仓储服务（不含危险品）；搬运装卸服务；物业管理；会议及展览展示服务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外)；机械设备租赁；汽车租赁；房屋租赁；商务咨询服务(不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；企业管理咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理、发布（不含气球广告及限制类）；销售：金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（不含限制类）、煤炭、建筑材料、化工产品及原料（不含危险品）、汽车零配件、电器设备、机械设备及配件、电子产品、五金产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：友发集团持有标的公司 70%的股权，对应出资额为 17,500万元；德龙钢铁持有标的公司 30%的股权，对应出资额为 7,500万元。
（二）标的公司本次股权转让前后的股权结构
单位：人民币万元
| 股东 | 股权转让前股权结构 | 股权转让后股权结构 | ||
| 出资额 | 股权比例 | 出资额 | 股权比例 | |
| 友发集团 | 17,500 | 70% | 25,000 | 100% |
| 德龙钢铁 | 7,500 | 30% | - | - |
| 总计 | 25,000 | 100% | 25,000 | 100% |
| 财务指标 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -289,099.57 | -3,274,904.17 |
| 财务指标 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 3,772,910.12 | 144,870,943.32 |
| 资产净额 | -289,099.57 | 46,435,996.26 |
2、股权转让价格：甲乙双方经协商，确定本次股权转让价格为0.00元（零元整），即乙方不需要向甲方支付股权转让价款。
（二）损益处理方式
双方同意，自双方订立本协议之日起，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益、甲方原实缴出资义务及由此产生的全部责任，均由乙方享有和承担。
（三）人员安置
本次股权转让后，标的公司作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转让不会影响标的公司现有员工劳动合同的履行，原劳动合同继续有效。
（四）税费承担
本次股权转让所涉及的各项税、费及其他相关费用，按照国家相关法律法规的规定由交易双方各自承担。
（五）双方声明与保证
1、转让方与受让方不可撤销地声明与保证如下：
1.1各方为依法组建、有效存续的法人。
1.2 各方均具有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议约定义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议。
1.3 无任何其自身的原因阻碍本协议生效。
1.4 履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议。
1.5 在本次股权转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、相互支持。
1.6 转让方与受让方相互提供的与本次股份转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致。
1.7 转让方与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成。
2、转让方向受让方不可撤销地陈述并保证如下：
2.1 转让方保证本协议项下的标的股权为其合法持有且拥有完全、有效的处分权，截至本协议签署日，标的股权未设置任何质押、留置或其他任何形式的第三方权利，标的股权不受制于任何第三方权利。
2.2 协议对转让方构成合法、有效并具有法律约束力的义务。
2.3 转让方签署及履行其在本协议项下的义务不违反：① 适用于转让方的任何法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及司法判决、裁定或命令；② 转让方已签署的或已承担必须遵守的任何协议或其他法律文件的条款、条件或规定。
2.4 各方将通力合作，共同完成本次股权转让相关的全部工作。
3、受让方向转让方不可撤销地陈述并保证如下：
3.1 本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次转让有关的有效决议和授权书。
3.2 受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行本协议项下的义务。
3.3 确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。
（六）本协议未作规定情况的处理
1、甲乙双方均应认真依照本协议的约定履行各自义务，对于在实际履行中遇到本协议未作明确约定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。
2、对本协议的任何修改，须经本协议各方同意并以书面形式做出。本协议未尽事宜，本协议各方可协商并签订书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。
（七）违约责任
1、本协议各方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、声明、承诺、保证、义务或责任即构成违约。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向协议其他方进行赔偿。
2、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任，不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。
五、本次交易定价依据
2021年6月22日，银信资产评估有限公司对友发集团拟进行股权收购涉及的四川云钢联股东全部权益价值出具了《资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第1653号），截止评估基准日2021年4月30日，采用资产基础法评估后，四川云钢联总资产价值 4,988.33万元，总负债价值 4,984.60万元，股东全部权益价值为 3.73万元，评估增值 60.46万元，增值率为 106.58%。
鉴于德龙钢铁尚未对四川云钢联实缴出资的实际情况，考虑评估基准日至协议签署日标的公司实际处于经营亏损状态，经双方友好协商定价0.00元由乙方收购甲方持有的四川云钢联30%的股权。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易完成后，四川云钢联将由公司控股子公司变更为全资子公司，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
2、标的公司主营业务为黑色、有色大宗仓储物流、加工配送、电子商务、供应链金融、区块链管
理；本次交易完成后，公司对标的公司行使直接管理权，有利于公司提升对下游经销商的服务，推动钢贸行业从单纯贸易商向服务提供商转化，推动行业转型升级、规范发展。
七、风险提示
1、标的公司尚在进行项目建设，目前处于尚未盈利状态，存在建设周期长、项目投入运营时间不确定的风险；
2、标的公司从事的业务、经营模式，相较于公司主营业务具有全新特点，存在经营风险。
八、备查文件目录
1、公司与德龙钢铁签署的《四川云钢联供应链管理有限公司之股权转让协议》；
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2021 年 11 月2日