依米康科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）于2021年10月27日收到深圳证券交易所《关于对依米康科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 435 号）。收到该函后，公司董事会高度重视，及时组织相关人员认真落实函件要求并及时回复，现将有关问题回复公告如下：
问题一、《关于转让腾龙资产100%股权及债务重组的公告》显示，交易对手方腾龙数据2020年末净资产为-26,105.50万元，2020年度净利润为-14,789.19万元；通过本次债务重组，华延芯光将其对腾龙数据7,803.46万元债权转让给龙控软件；截至公告披露日，公司为华延芯光提供的信用担保余额为8,111.11万元，腾龙数据同意在变更登记完成后180日内解除上述担保责任，并由腾龙数据实际控制人任少龙提供反担保；此外，腾龙数据同意在股权转让交割日或次日向腾龙资产及华延芯光提供无息借款以偿还其对公司及其他供应商的负债。《2021年第三季度报告》显示，截至第三季度末，公司对腾龙数据应收账款余额8,578.85万元，累计计提坏账准备1,912.46万元。
（一）请说明你公司子公司龙控软件受让华延芯光对腾龙数据债权所支付的交易对价及其公允性，在将腾龙资产（含华延芯光）全部股权出售给腾龙数据的同时保留华延芯光对腾龙数据债权的合理性，并说明交易相关方在股权转让与债务重组前后的债权债务关系。
公司回复：
1、龙控软件受让华延芯光对腾龙数据债权所支付的交易对价及其公允性截止协议签署日（2021年10月25日），华延芯光对腾龙数据享有的债权（含租金、物业费、垫付水电费等）为7,803.46万元。根据本次协议相关约定及
对交易对手方履约能力的判断情况（具体见问题二的回复），该笔债权预计可全额收回，故龙控软件受让华延芯光对腾龙数据债权的交易对价系按照该债权总
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
额账面原值转让。从交易结果看，债务重组前后均为上市公司对腾龙数据的债权，债务无实质性的变化，转让定价公允，本次债务重组不存在损害上市公司利益、损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、交易相关方在股权转让与债务重组前后的债权债务关系
交易相关方在股权转让与债务重组前后的债权债务关系见下表，公司与腾龙数据历史交易情况详见问题二的回复。
单位：万元
| 债权方 | 债务方 | 形成原因 | 债务重组前 | 债务重组变动 | 债务重组后 |
| 1.本次交易标的腾龙资产及其下属公司华延芯光的债权 | |||||
| 华延芯光 | 龙控软件 | 往来款 | 3,479.43 | 7,803.46 | 11,282.88 |
| 华延芯光 | 依米康软件（依米康全资子公司） | 往来款 | 73.86 | 73.86 | |
| 华延芯光 | 腾龙数据④ | 房租、物业费、水电费等 | 7,803.46 | -7,803.46 | - |
| 债权小计① | 11,356.75 | 11,356.74 | |||
| 债权小计②（扣除④华延芯光对腾龙数据的债权，股权转让后上市公司丧失该债权） | 3,553.29 | 11,356.74 | |||
| 2.上市公司对标的公司及交易对手方的债权 | |||||
| 依米康 | 华延芯光 | 往来款 | 16,435.29 | 16,435.29 | |
| 依米康 | 腾龙资产 | 往来款 | 1,396.59 | 1,396.59 | |
| 龙控软件 | 腾龙数据 | 工程款 | 388.68 | 7,803.46 | 8,192.13 |
| 债权小计③ | 18,220.56 | 26,024.01 | |||
| 股权转让后上市公司对标的公司及交易对手方净债权③-② | 14,667.27 | 14,667.27 | |||
注：尾数的差异为四舍五入影响。
本次债务重组为华延芯光应收腾龙数据房租、物业费、水电费等合计7,803.46万元，转为华延芯光应收龙控软件，龙控软件应收腾龙数据。债务重组前后，上市公司及子公司对腾龙数据、腾龙资产（含华延芯光）的净债权均为14,667.26万元。
本次股权交易定价根据标的股权全部权益评估值作为参考定价（具体见问题三的回复），在评估腾龙资产母公司权益时，已考虑腾龙资产（含华延芯光）债权、债务的价值，因此腾龙资产（含华延芯光）的债权债务价值已在股权转让款中体现，标的公司债务重组对股权评估值不会产生影响。
根据《债务重组协议》的约定，腾龙数据对龙控软件合计8,192.13万元的债务（含7,803.46万元房租、物业费、水电费等及388.68万元工程款），腾龙数据需在股权转让交割日当日或次日向龙控软件偿还；腾龙数据对龙控软件
2,100万元的债务利息，腾龙数据需在《债务重组协议》生效日起1年届满之日向龙控软件偿还。
3、在将腾龙资产（含华延芯光）全部股权出售给腾龙数据的同时保留华延芯光对腾龙数据债权的合理性根据股权转让协议，腾龙数据将要承接的腾龙资产及华延芯光的债务总额为人民币15,203.68万元，其中包括华延芯光对依米康及其他供应商的负债7,131.06万元，及华延芯光对四川天府金融租赁股份有限公司（以下简称“天府金租”）的负债8,072.62万元。由于华延芯光对腾龙数据的债权7,803.46万元归属上市公司并表范围内，在评估腾龙资产母公司权益时，会体现其应收账款价值，所以在股权转让款中有所体现。依米康及其他供应商的负债7,131.06万元的明细构成如下表所示。
单位：万元
| 债权/债务 | 单位名称 | 金额 |
| 债务 | 依米康及其子公司 | 14,278.59 |
| 债务 | 应交税金 | 356.95 |
| 债务 | 其他供应商 | 301.58 |
| 债务小计 | 14,937.12 | |
| 债权 | 腾龙数据 | 7,803.46 |
| 债权 | 银行存款及其他债权 | 2.60 |
| 债权小计 | 7,806.06 | |
| 承债金额 | 7,131.06 | |
注：最终的承债金额将按照股权转让交割日的实际负债情况确定。
债务重组后的承债金额为7,131.06万元，明细如下表所示，债务重组事项对股权转让协议中承债约定的金额不会产生影响，且不影响本次股权定价金额及腾龙数据本次交易的资金支付总额。
单位：万元
| 债权/债务 | 单位名称 | 金额 |
| 债务 | 依米康及其子公司 | 6,475.13 |
| 债务 | 应交税金 | 356.95 |
| 债务 | 其他供应商 | 301.58 |
| 债务小计 | 7,133.66 | |
| 债权 | 银行存款及其他债权 | 2.60 |
| 债权小计 | 2.60 | |
| 承债金额 | 7,131.06 | |
公司在股权转让的同时进行债务重组的主要原因如下：
（1）债务重组前，房租、物业费、水电费部分的延期利息收取主体为华延
芯光，工程款部分的延期利息收取主体为龙控软件，均归属于上市公司体内。由于延期利息在《债务重组协议》生效日起1年届满之日收取，公司为顺利收取基于房租、物管费、水电费等债权的孳息，需要通过签订协议的形式明确约定将孳息的收款权从华延芯光转至上市公司。而华延芯光对腾龙数据的债权只是为与孳息收款方保持一致而一起转至上市公司，更利于收取主体的统一。出于对上市公司利益的保护，公司选择了进行债务重组，并在协议中明确约定工程款、房租、物业费、延期利息等收款方式。
（2）此外，根据《民法典》第五百四十七条规定，债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利。因此，从权利应当推定归属于债权人所有。公司本次收取延期利息的权利属于因房租、物管费、水电费债权衍生的从权利，
如不在股权交割前（或同时）将该笔债权转让至龙控软件，股权交割后将导致该笔权益归属于交易对方实际控制。为保证该笔延期利息的归属不出现争议，公司在股权交割之前将相关债权转让至龙控软件，是必要且更合乎逻辑的。
综上，无论上市公司是否进行此项债务重组，均不影响本次股权交易定价与款项收取。随着债权债务的重组，公司原子公司华延芯光对腾龙数据债权延期支付利息同时转移给龙控软件（并未随着华延芯光的转移而剥离），有利于公司基于龙控软件这一主体收取腾龙数据延期付款利息2,100万元，确保上市公司利益，公司将腾龙资产（含华延芯光）全部股权出售给腾龙数据的同时保留华延芯光对腾龙数据债权具有必要性且合理。由于该笔利息尚未取得，根据债务重组协议约定，腾龙数据应于协议生效日起1年届满之日偿付，出于谨慎性及一贯性原则，公司暂未计入该笔利息收入。
（二）请结合交易对方的财务状况、与公司历史债权债务往来情况、交易资金来源与付款安排等说明其履约能力，公司、龙控软件对交易对方、标的公司的债权是否存在回收风险，公司对华延芯光担保解除以及前述债权回收的可行性，结合交易步骤、违约条款等说明本次交易方案是否有利于维护上市公司利益，并充分提示相关风险。
公司回复：
1、交易对方腾龙数据财务状况及交易资金来源
腾龙数据主要提供全球分布式数据中心（IDC）深度定制服务，同时为客
户提供云安全、云计算、大数据、工业互联网、智能机器人等互联网增值服务。主营业务为云计算数据中心的投资与运营，同时还开展第三方产品销售业务和技术服务业务，以及全国 IDC 资源整合，拥有云计算数据中心投资和运营的核心资源，且具有良好的融资平台。
根据公司发函向腾龙数据获取的其2020年度财务报表及2021年1-9月财务报表，2020 年 1-12 月，腾龙数据营业收入30,952.55万元，经营活动产生的现金流量净额8,206.69万元；2021年1-9月，腾龙数据营业收入11,736.68万元，经营活动产生的现金流量净额5,003.03万元。腾龙数据拥有稳定的营业收入来源，经营活动现金流良好，虽然单从其净资产规模考量，确实不足以覆盖本次交易的全部资金，但基于腾龙数据目前在北京、重庆、武汉、深圳等各大城市投建、运营数据中心的规模、经营情况及其对2021年第四季度资金收支的测算，加上腾龙数据2021年1-9月已累计向公司支付14,000万元应收账款的实际偿还能力、已预付本次股权转让交易定金2,000万元的交易诚意及支付能力，公司判断腾龙数据及其股东具有一定的资金实力，其财务状况符合行业特征。腾龙数据本次收购腾龙资产的资金来源包括但不限于腾龙数据现有股东及战略投资者对腾龙数据的增资、腾龙数据投建的数据中心项目收益等，公司综合判断腾龙数据具有一定的履约能力。
2、公司与腾龙数据历史债权债务往来情况
公司与腾龙数据业务合作始于“腾龙亦庄数据云服务项目”。该项目是腾龙数据在北京的战略性项目（目前该项目已经通过中国联通北京分公司租赁给阿里巴巴使用）。公司对腾龙数据不存在债务，债权主要基于华延芯光与腾龙数据签署的《房屋租赁合同》及公司原全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司（已于2021年5月更名为“桑瑞思医疗科技有限公司”，以下简称“桑瑞思”）与腾龙数据签署的《腾龙亦庄数据云服务项目项目总包合同》（以下简称《总包合同》）。
（1）房屋租赁情况
2017年1月1日，华延芯光与腾龙数据签订《房屋租赁合同》，租赁期限：2017年1月1日至2036年12月31日。租赁用途：腾龙数据租赁该房屋仅限于用于投资建设腾龙产业化项目，未经华延芯光书面同意及政府有关主管部门的审批，腾龙数据不得改变租赁房屋的用途。
后续腾龙数据在此房产上投建腾龙亦庄数据中心。
（2）腾龙亦庄数据中心项目情况
2017年3月，桑瑞思与腾龙数据签署《总包合同》，项目总承包金额为
5.80亿元。项目实际建设过程中，存在变更、延期等情况，项目合作实际历程如下：
| 时间 | 事项 |
| 2017年3月 | 桑瑞思与腾龙数据签署《腾龙亦庄数据云服务项目项目总包合同》，该项目是公司首个大型数据中心总包项目，具有战略意义 |
| 2017年9月 | 项目建设正式开工 |
| 2017年12月 | 第一期工程完工，确认收入22,004.61万元 |
| 2018年9月 | 第二期工程完工，确认收入19,615.49万元 |
| 其他 | 目前，一、二期已交付最终客户阿里巴巴使用 |
（3）公司历年对腾龙数据的应收账款情况
截止2017年12月31日，公司对腾龙数据应收账款余额为23,070.41万元，累计计提1,153.52万元坏账准备；
截止2018年12月31日，公司对腾龙数据应收账款余额为33,212.34万元，累计计提2,123.86万元坏账准备；
截止2019年12月31日，公司对腾龙数据应收账款余额为22,131.39万元，累计计提2,294.94万元坏账准备；
截止2020年12月31日，公司对腾龙数据应收账款余额为20,963.14万元，累计计提5,430.05万元坏账准备。
2021年1-9月，公司累计收到腾龙数据支付的公司应收账款14,000万元，转回应收账款坏账准备4,400万元。截至第三季度末，公司对腾龙数据应收账款余额为8,578.85万元，累计计提1,912.46万元坏账准备。
3、《股权转让协议》及《债务重组协议》付款安排
本次股权转让采用承债式转让方式，股权转让款9,542.00万元，腾龙数据承债金额为15,203.68万元。
（1）《股权转让协议》主要付款安排
1）定金支付
腾龙数据应在协议签署日后5个工作日向公司支付2,000万元作为交易定金，在股权转让交割时，交易定金可以抵充股权转让价款。
2）资金共管依米康向市场监督管理部门提交股权转让变更登记申请前3个工作日，腾龙数据需以自身名义开立与依米康共管的共管账户，存入22,865.19万元专项资金用于完成与本次股权转让及债务重组。划出共管资金应当经双方共同授权、批准及同意。3）股权转让价款支付在所有股权价款支付先决条件已经达成且腾龙资产和华延芯光已分别取得主要债权人确认债务已全部结清的书面确认函（除天府金租取得约定的确认函外）的前提下，腾龙数据应当于股权转让交割日或次日向依米康支付约定的股权转让价款。
4）债务处理安排
①腾龙资产偿还依米康及其他外部供应商负债：腾龙数据同意股权转让交割日或次日指令银行划扣共管账户资金，向腾龙资产及华延芯光提供7,131.06万元无息股东借款，用以向依米康及其他供应商偿还债务。
②融资性债务8,072.62万元的偿还及担保措施解除期限要求：腾龙数据同意变更登记完成后180日内选择天府金租及腾龙数据认可的一次性结清债务本息余额方式或者替换担保措施的方式，以解除依米康及依米康实际控制人（以下简称“转让方担保人”）对该笔融资性债务所负有的连带保证责任以及华延芯光就该笔融资性债务提供的抵押和质押担保。对于转让方担保人在本次股权转让交割后仍需向天府金租承担的连带保证责任，保证人任少龙应当为前述债务承担反担保责任。
（2）《股权转让协议》主要违约责任
违约方逾期支付价款或拖延履行其他合同义务的，应当以应付而未付款项数额作为基数并以年化8.00%的利率，向守约方计付违约金。如腾龙数据逾期支付价款的，依米康有权延期办理工商变更登记；如腾龙数据在除协议约定“股权变更登记申请”以外的全部交易先决条件达成后却未能在2021年12月20日前将本次交易所需的全部共管资金汇付至共管账户，则依米康有权单方解除协议，交易定金不予返还。
（3）《债务重组协议》主要付款安排
1）腾龙数据应当在其与依米康之间的股权转让交割当日或次日内向龙控软
件偿还债务本金8,192.13万元，腾龙数据应指令银行划扣共管账户资金。
2）腾龙数据应当在协议生效日起1年（365个自然日）届满之日向龙控软件偿还债务利息2,100万元，但腾龙数据有权根据“债务重组方案”中的工程整改条款对最终偿还的利息金额进行调整。
根据上述付款约定，本次交易价款的支付时间及顺序如下：
单位：万元
| 序号 | 付款时间 | 腾龙数据应付金额 | 款项金额明细 | 款项类别 | 备注 |
| 1 | 2021年10月30日前 | 2,000.00 | - | 交易定金 | 腾龙数据为表示本次交易的诚意，已于2021年10月18日向公司预付了此笔交易定金2,000万元 |
| 2 | 公司提交股权转让变更登记申请前3个工作日，由腾龙数据存入共管账户 | 22,865.19 | 8,192.13 | 龙控软件对腾龙数据的债权（系工程款及租金、物业费、垫付水电费等） | 股权转让交割日或次日，款项从共管账户中划扣给公司 |
| 3 | 7,131.06 | 华延芯光对公司及其他供应商的负债 | |||
| 4 | 9,542.00 | 股权转让价款 | |||
| 5 | 股权变更登记完成后180日内 | 8,072.62 | - | 华延芯光对天府金租的负债 | 腾龙数据直接向天府金租偿还，并协助解除公司、龙控软件及实控人对此笔债务的担保责任 |
| 6 | 协议生效日起一年届满之日 | 2,100.00 | - | 腾龙数据对龙控软件的债务利息 | 腾龙数据直接向龙控软件偿还 |
| 合计 | 35,037.81 | - |
综上，本次收款的关键时点为股权转让交割日，股权转让交割日约定为公司提交股权变更登记申请并取得市场监督管理部门出具的受理回执之日。因协议约定公司提交股权转让变更登记前3个工作日，腾龙数据需向共管账户存入相应交易资金，且公司以腾龙数据支付交易定金2,000万元及交易资金按时汇付至共管账户作为股权转让工商变更登记手续的前置条件，如腾龙数据违约，公司有权延期办理股权变更登记，公司可对交易风险进行一定程度的防范。
虽然公司在协议中对各收款时点进行了清晰的约定，但协议的签署并不能代表交易的完成，腾龙数据向共管账户存入交易资金时，公司在此时点并未能实际收取相应款项，而需在股权转让交割日或次日，款项才能从共管账户划扣给公司，且本次交易完成后，尚需进行股权转让有关工商变更备案登记以及办理公司对外担保的解除以消除公司、公司实际控制人及龙控软件的担保责任等
有关手续，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司对华延芯光担保解除约定
华延芯光对天府金租的负债8,072.62万元未包含在共管账户中，截止回函日，针对此笔债务，华延芯光以项目用地提供抵押担保；公司、公司实际控制人孙屹峥、张菀夫妇提供连带责任保证担保；华延芯光、龙控软件提供应收账款质押担保。腾龙数据同意变更登记完成后180日内选择天府金租及腾龙数据认可的一次性结清债务本息余额方式或者替换担保措施的方式，以解除公司、龙控软件及公司实际控制人（以下简称“公司担保人”）对该笔融资性债务所负有的连带保证责任以及华延芯光就该笔融资性债务提供的抵押和质押担保。
根据《民法典》的规定，如腾龙数据未按时结清天府金租的债务，导致债权人向债务人主张权利的，应就华延芯光自身提供的抵押物优先清偿。根据天源资产评估有限公司于2021年3月16日出具的《华延芯光（北京）科技有限公司减值测试涉及的投资性房地产公允价值资产评估报告》（编号：天源评报字〔2021〕第0075号），评估采用收益法，对华延芯光房产在2020年12月31日的公允价值进行了评估，华延芯光房产在评估基准日的公允价值为21,229.12万元，评估价值和账面价值相比增加9,031.66万元，增值率为74.05%。华延芯光评估值21,229.12万元可完全覆盖此笔融资性债务8,072.62万元，公司担保人因提供担保而承担相应偿还责任的风险较小。
综上所述，《股权转让协议》已针对公司担保人对华延芯光担保的解除进行了约定，此笔担保解除具有可行性。
5、腾龙数据于2019年10月出具的《还款计划书》实际履行情况
2019年10月16日，公司披露了《创业板公开发行可转换公司债券申请文件之反馈意见的回复（修订稿）》，截至2019年6月30日，公司应收腾龙数据31,697.35万元，主要为“腾龙亦庄数据云服务项目”工程款及房屋租金。
针对公司对腾龙数据的上述应收账款，腾龙数据向公司出具《还款计划书》，承诺如下：“我公司承诺最迟不超过三年结清以上欠款，以截止2019年6月30日的工程欠款及房租物业欠款金额为准，承诺2019年12月31日前偿还不低于30%、2020年12月31日前偿还累计不低于60%、2021年12月31日前累计偿还100%。若逾期未付，我公司承诺从原合同约定的应付款日起额外承
担年化8%的资金利息”。
根据腾龙数据出具的上述《还款计划书》，截止本回函日，其实际偿还情况如下：
单位：万元
| 序号 | 年度 | 承诺累计还款金额 | 实际累计还款金额 | 备注 |
| 1 | 2019年度 | 9,509.21 | 12,729.89 | 腾龙数据2019年还款承诺履行完毕。 |
| 2 | 2020年度 | 19,018.41 | 16,429.89 | 因腾龙数据资金安排等原因，2020年度部分承诺还款延迟到2021年2月2日支付（金额5,000万元）。腾龙数据2020年还款承诺基本履行完毕。 |
| 3 | 2021年度 | 31,697.35 | 30,429.89 | 尚余1,267.46万元未偿还。 |
鉴于腾龙数据2021年度承诺的尚未偿还的1,267.46万元（系工程款及房屋租金）已包含在本次债务重组龙控软件对腾龙数据的应收账款金额中，可判断2021年腾龙数据已按照其承诺履行了还款义务。
综上所述，基于腾龙数据拥有一定规模已投建运营的数据中心，拥有稳定的营业收入来源且现金流良好；且公司已于2021年10月18日收到腾龙数据预付的交易定金2,000万元，按照违约条款约定，如腾龙数据未能在2021年12月20日前将全部共管资金22,865.19万元汇付至共管账户，公司有权单方解除本协议，交易定金2,000万元不予返还；公司以腾龙数据支付交易定金2,000万元及交易资金按时汇付至共管账户作为股权转让工商变更登记手续的前置条件，如腾龙数据违约，公司有权延期办理股权变更登记；如腾龙数据未按约定按期支付相应款项，需以应付而未付款项数额作为基数并以年化8.00%的利率，向公司计付违约金；且根据腾龙数据现有股东及战略投资者对腾龙数据的增资承诺、腾龙数据基于《还款计划书》的实际履约情况及腾龙数据2021年1-9月已向公司偿还应收账款14,000万元的实际情况，公司综合判断腾龙数据具有一定的履约能力；协议关于违约及担保解除的条款约定清晰，公司及龙控软件对腾龙数据、华延芯光的债权回收风险较小，公司对华延芯光担保解除及前述债权回收具备可行性。
同时鉴于交易步骤及违约条款约定清晰，本次交易中，即使腾龙数据违约未支付后续交易价款，但公司已于2021年10月18日实质性收到腾龙数据支付的2,000万元定金且根据协议不予返还，为公司资金的净流入，交易方案有利
于维护上市公司利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。此外，因《股权转让协议》对承债金额调整及股权转让价款调整作了约定，《债务重组协议》对利息金额的调整作了约定，故最终成交价格可能会有调整；
虽然公司综合各种因素判断腾龙数据具有一定的履约能力，但腾龙数据资金来源尚具有一定的不确定性；本次交易完成后，尚需进行股权转让有关工商变更备案登记以及办理公司对外担保的解除以消除公司、公司实际控制人及龙控软件的担保责任等有关手续。对于以上交易风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）评估报告显示，以资产基础法进行评估，腾龙资产全部股权评估价值9,849.58万元，评估增值为9,861万元，均为长期股权投资（母公司口径）增值，腾龙资产唯一全资子公司华延芯光主要资产为位于北京经济技术开发区腾龙产业园的投资性房地产，建筑面积18,503.77平方米、土地使用权面积14,321平方米。请结合房产位置、建成时间、取得成本与折旧情况等说明上述房产具体的评估过程，评估主要参数及其选取依据，并结合上述房产所在地房地产市场的整体情况及历史交易价格等说明上述评估的合理性。
公司回复：
1、华延芯光主要资产基本情况
华延芯光公司拥有的投资性房地产位于北京经济技术开发区博兴七路20号腾龙产业园，该产业园地处北京经济技术开发区，位于中国北京东南亦庄地区，是北京市唯一同时享受国家级经济技术开发区和国家高新技术产业园区双重优惠政策的国家级经济技术开发区。投资性房地产东侧紧邻北京三盈联合石油技术有限公司，南侧紧邻北京蒙太因医疗器械有限公司，西侧紧邻博兴七路，北侧紧邻世纪兴卓科技产业基地，工程于2013年12月竣工，为丙类厂房设计。
投资性房地产建筑面积共计18,503.77平方米、土地使用权面积共计14,321.00平方米，华延芯光取得方式为自建，采用成本模式计量。截至本次评估基准日，投资性房地产账面原值151,216,078.81元，累计折旧33,142,663.79元，账面净值118,073,415.02元，具体房产信息如下：
| 序号 | 不动产权证编号 | 土地使用权证 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积(㎡) | 土地使用权面积 | 证载用途 | 备注 |
| 编号 | (㎡) | ||||||||
| 1 | 京（2015）开发区不动产权第0021869号 | 京开有限国用（2011）第1号 | 门卫室 | 钢混 | 2013年12月 | 41.07 | 14,321.00 | 门卫 | 已抵押 |
| 2 | 门卫室 | 钢混 | 2013年12月 | 41.07 | 门卫 | 已抵押 | |||
| 3 | 化学品库 | 钢混 | 2013年12月 | 177.71 | 化学品库 | 已抵押 | |||
| 4 | 生产厂房 | 钢混 | 2013年12月 | 18,243.92 | 生产厂房 | 已抵押 | |||
| 合计 | 18,503.77 | 14,321.00 | |||||||
2、华延芯光评估主要参数及其选取依据
截至评估基准日华延芯光主营业务为投资性房地产出租业务。根据华延芯光提供的历年经营情况记录和未来经营预测资料，预计其未来房地产出租业务在土地使用权终止期内可持续经营，预期收益和经营风险能够客观预测，故本次采用收益法对华延芯光股东全部权益价值进行评估，不再单独对投资性房地产进行评估。
（1）华延芯光采用收益法的假设
1）假设华延芯光所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
4）假设华延芯光可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
5）除非另有说明，假设华延芯光完全遵守所有有关的法律法规。
6）假设华延芯光的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
7）假设华延芯光在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
9）假设华延芯光可以获取正常经营所需的资金。
10）假设华延芯光的资本结构不发生重大变化。11）假设华延芯光保持现有规模，不考虑后续新增投入带来的能力扩大。
（2）评估模型
本次评估对象为华延芯光的股东全部权益价值，结合华延芯光的经营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
由于华延芯光主营业务为房产租赁，其投资性房地产对应的土地使用权终止日期为2060年11月4日，故本次评估即详细预测期截止至2060年11月；在此基础上对现金流进行预测，即将预测范围内华延芯光的未来净现金流量包括了投资性房地产土地使用权期限届满时的营运资金及固定资产可回收金额。
由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
式中：P 评估值
Ft 未来第t个收益期的预期收益额r 折现率t 收益预测期it 未来第t个收益期的折现期n 详细预测期的年限E 投资性房地产土地使用权期限届满时的营运资金及固定资产
回收金额∑C 基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值D 基准日付息债务价值
a)Ft的预测主要通过对华延芯光的历史业绩以及所在行业相关经济要素及
发展前景的分析确定。
b) 收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC:加权平均资本成本
KE:权益资本成本KD:债务资本成本T:所得税率D/E:目标资本结构
c)详细预测期的确定根据对华延芯光管理层的访谈结合评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑了华延芯光实际经营情况和未来发展，由于华延芯光投资性房地产对应的土地使用权终止日期为2060年11月4日，故本次评估即详细预测期截止至2060年11月。
d)溢余资产及非经营性资产(负债)、付息债务价值的确定通过对华延芯光经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余资产(负债)、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
（3）现金流预测的详细过程、关键参数及其确定依据
单位：万元
| 项目/年度 | 租约期内 | ||||||||
| 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | |
| 主营业务收入 | 681.41 | 2,051.70 | 2,154.29 | 2,154.29 | 2,261.99 | 2,261.99 | 2,329.85 | 2,399.76 | 2,471.74 |
| 其中：租赁收入 | 419.67 | 1,259.00 | 1,321.95 | 1,321.95 | 1,388.04 | 1,388.04 | 1,429.68 | 1,472.58 | 1,516.75 |
| 物业费收入 | 261.74 | 792.7 | 832.34 | 832.34 | 873.95 | 873.95 | 900.17 | 927.18 | 954.99 |
| 增长率 | 5% | 0% | 5% | 0% | 5% | 0% | 3% | 3% | 3% |
| 折现率 | 8.24% | 8.24% | 8.24% | 8.24% | 8.24% | 8.24% | 8.24% | 8.24% | 8.24% |
| 项目/年度 | 租约期内 | 租约期外 | ||||||
| 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年-2060年11月 | |
| 主营业务收入 | 2,545.90 | 2,622.27 | 2,700.95 | 2,781.97 | 2,865.43 | 2,951.39 | 3,039.93 | 3,318.09 |
| 其中：租赁收入 | 1,562.26 | 1,609.12 | 1,657.40 | 1,707.12 | 1,758.33 | 1,811.08 | 1,865.41 | 2,036.10 |
| 物业费收入 | 983.64 | 1,013.15 | 1,043.55 | 1,074.85 | 1,107.10 | 1,140.31 | 1,174.52 | 1,281.99 |
| 增长率 | 3% | 3% | 3% | 3% | 3% | 3% | 3% | 3% |
| 折现率 | 8.24% | 8.24% | 8.24% | 8.24% | 8.24% | 8.24% | 8.24% | 8.24% |
1）收益期及预测期的确定由于华延芯光主营业务为房产租赁，该房产对应的土地使用权终止日期为2060年11月4日，故本次评估即详细预测期截止至2060年11月。2）营业收入的确定根据2017年华延芯光和腾龙数据签订的房屋租赁合同，约定租赁期为2017年1月1日至2036年12月31日，租金约定起始年2017年1月1日至2018年12月31日期间，该房产月租金标准为每平方米54元，即1.8元/㎡/天，物业管理费标准为每平方米34元，即1.13元/㎡/天，同时该房产月租金和物业管理费均自租赁之日起十年内，每两年按5%的比例上浮；后十年的上浮比例双方届时根据市场情况另行协商，但租金和物业管理费不得低于本协议约定的2026年度的租金和物业管理费标准。
本次评估根据调查取得的周边类似房地产的市场租金情况，同时结合华延芯光资产自身状况进行分析确认后，租约期内租赁收入、物业费收入及增长率根据华延芯光与腾龙数据签订的租赁合同确定，租约期外租赁收入和增长率根据市场调查分析调整后的客观租金进行确认，物业费根据历史年度与租金的占比进行预测确认。3）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。计算公式如下：
公式5：
式中： ：加权平均资本成本
：权益资本成本：债务资本成本：所得税率：目标资本结构
(1) D与E的比值
经向华延芯光管理层了解，以及对华延芯光资产、权益资本及现行融资渠道的分析，由于基准日华延芯光未实质性使用其付息债务用于经营，且考虑到华延芯光实际经营无需付息债务，故本次评估华延芯光付息债务为零。
(2) 权益资本成本(Ke)
权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
公式6：
式中： ：权益资本成本
：无风险收益率：市场回报率：权益的系统风险系数：市场超额收益：企业特定风险调整系数计算权益资本成本采用以下四步：
1）无风险收益率(R
f
)由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，利用WIND金融终端选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在10年以上的银行间国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为3.48%。
2)市场超额收益(ERP)
市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（R
m）－无风险报酬
率（R
f
）根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算ERP：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指数的经验，本次选用了沪深300指数。b．计算年期的选择：沪深300指数起始于2005年，故计算的时间区间为2005年1月31日到2020年12月31日。c．数据的采集：本次ERP测算借助Wind金融终端获取计算年期内所有交易日沪深300指数的收盘价。d．市场整体期望的投资回报率（R
m
）的计算方法：通过统计分析确定样本后，以沪深300各月月均指数为基础计算2005-2020年各年的年均收益率作为R
m。e．ERP的计算：通过计算2005－2020年每年Rm，分别扣除按照上述方法计算的各年无风险收益率后，经计算得到平均ERP为6.13%。
3）β系数β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了房产租赁相关的上市公司作为同行业对比公司。经查阅iFinD金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先卸载对比公司的财务杠杆，再根据禾大西普的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为0.5315。然后根据被评估对象确定的资本结构转换为自身有财务杠杆的Beta系数，其计算公式为：
式中：——评估对象股权资本的预期市场风险系数
——可比公司的无杠杆市场风险系数
——目标资本结构——所得税率，取25.00%由此计算得到被评估单位β系数为0.5315。4）企业特定风险调整系数企业的特定风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据华延芯光的实际情况，取公司特定风险调整系数()为1.50%。
5）权益资本成本(Ke)将上述各参数代入公式6，计算得到华延芯光权益资本成本为8.24%。
(3)债务资本成本(Kd)
华延芯光预计未来不需要借款经营，故债务资本成本(Kd)为零。
(4)折现率
将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知华延芯光的加权平均资本成本WACC为8.24%。
3、华延芯光投资性房地产所处市场整体情况及历史交易价格
由于华延芯光投资性房地产所处北京经济技术开发区，经调查了解，入驻该开发区需与北京经济技术开发区管委会（简称：管委会）直接签订入区协议，且针对入区企业需满足管委会对企业所属行业用途、税收额度等方面的要求，如企业退出不可单独转让房产或股权，需取得管委会同意且签署三方协议等方可进行，故无法取得投资性房地产所处市场历史整体交易情况；
但经确认，该区域存在租赁房产案例较多，租赁案例信息统计如下：
| 案例位置 | 面积（㎡） | 总租金（元/月） | 租金：元/㎡/天 |
| 亦庄开发区(太和桥） | 20,000.00 | 1,200,000.00 | 2.00 |
| 亦庄开发区（荣京东街） | 15,000.00 | 810,000.00 | 1.80 |
| 亦庄开发区（经海路） | 17,500.00 | 1,050,000.00 | 2.00 |
| 亦庄开发区（生命科学园） | 10,000.00 | 660,000.00 | 2.20 |
| 亦庄开发区（科创十三街） | 16,000.00 | 960,000.00 | 2.00 |
| 亦庄开发区（荣京东街） | 2,003.00 | 120,200.00 | 2.00 |
| 亦庄开发区（生物医药园） | 2,000.00 | 114,000.00 | 1.90 |
| 亦庄开发区（国盛科技园） | 5,000.00 | 315,000.00 | 2.10 |
| 平均租金 | 2.00 | ||
截至评估基准日，该投资性房地产已整体由腾龙数据承租，用于“腾龙产业化”项目，存放数据机房服务器，现为北京亦庄数据中心，根据华延芯光与腾龙数据签订的租赁协议，基准日租金为1.98元/㎡/天，物业费为1.25元/㎡/天，考虑物业费后的整体租赁收入高于该类似房产的市场客观租金和物业费整体收入，同时结合投资性房地产用电指标的稀缺性和服务器的高投入高要求，该投资性房地产将继续保持现有状态持续租赁，故本次评估采用收益法对华延芯光整体评估且腾龙资产长期股权投资增值是合理的。
（四）评估报告显示，腾龙资产于2015年11月由现腾龙数据实际控制人任少龙等三位自然人共同出资设立，经股权转让成为你公司子公司，你公司借由腾龙资产以1.65亿元价款收购华延芯光，后于2017年1月将华延芯光主要房产出租给腾龙数据。请结合交易相关方历史业务往来、公司发展规划等说明本次交易的必要性与定价的公允性，并测算本次交易对上市公司业绩的影响。
公司回复：
1、 公司与腾龙数据的历史业务往来
（1）公司收购腾龙资产及华延芯光的背景
2016年，经过多年在精密空调领域的积累，结合行业的发展趋势及客户市场需求的变化，公司在经营战略上逐步谋求进一步延伸精密空调业务产业链，从精密空调供应商向信息数据业务供应商转型。2016年初，公司获悉腾龙数据拟实施“腾龙亦庄数据中心”的商业信息，该项目是腾龙数据在北京的战略性项目。腾龙数据实际控制人任少龙先生已在2015年11月设立了腾龙资产，其设立腾龙资产的目的系收购华延芯光。华延芯光成立于2010年8月，其拥有的厂房位于北京市亦庄经济技术开发区博兴七路20号，投资建设的LED生产线从2010年开工建设，2012年9月进入试生产后，一直处于研发和实验阶段，至公司收购前产品未能投入市场。基于华延芯光一直未能正式投产，且其2014至2016年1-3月处于持续亏损状态等原因，华延芯光股东拟出售拥有的房产，同时腾龙资产拟在北京亦庄寻找厂房用于建设腾龙亦庄数据中心的共同诉求，腾龙资产逐步与华延芯光股东进行谈判，以期对其实现收购，从而充分利用华延芯光在北京亦庄所拥有的土地、房
产建设腾龙亦庄数据中心。
腾龙数据对华延芯光的前期购买审批等手续均通过腾龙资产办理，后因腾龙数据根据自身战略定位和资金情况决定由第三方收购华延芯光，并承诺由收购方承建腾龙亦庄数据中心。公司综合考虑腾龙亦庄项目的规模、下游客户、市场影响力等因素，开始与腾龙数据接触，参与到该项目的商业谈判中。鉴于“腾龙亦庄数据中心”具有一定的市场影响力，对公司拓展数据中心全生命周期服务业务具有战略意义，且是公司首个重大EPC项目。同时，公司先收购腾龙资产进而收购华延芯光后，可将厂房租给腾龙数据以获取租金收入，同时提高客户粘性。在此背景下，经过反复磋商，公司与腾龙数据就腾龙亦庄数据中心的合作达成了共识，即通过零元对价收购腾龙资产的方式继续对华延芯光的收购，并促成腾龙亦庄项目的继续推进。
（2）公司收购腾龙资产、华延芯光的过程
在公司收购腾龙资产之前，腾龙资产已作为华延芯光的收购方进行前期工作。为促进项目尽快落地，公司选择在腾龙资产原基础上继续履行收购华延芯光工作，因此公司通过先行收购腾龙资产，再由腾龙资产为主体最终实现对华延芯光的收购。
公司于2016年5月9日召开第三届董事会第十次会议，于2016年5月26日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购腾龙资产（北京）投资管理有限公司的议案》及《关于收购华延芯光（北京）科技有限公司的议案》，同意在完成公司以0元收购腾龙资产100%股权后，腾龙资产作为公司全资子公司完成华延芯光100%股权收购，其中股权转让价款为16,500万元，同时，腾龙资产承接总额不超过5,700万元的华延芯光债务，收购总价款为22,200万元。因公司向金融机构申办融资周期较长，为确保投资项目的顺利实施，本次收购资金来源于公司实际控制人孙屹峥先生、张菀女士通过将个人所持公司股权向长江证券办理质押融资形式向公司提供2亿元人民币的借款；公司实际控制人孙屹峥先生、张菀女士向长江证券办理股权质押融资的资金利息及手续费（合计年费率为6.8%）由公司承担，除此之外不向公司收取任何费用。具体内容详见公司分别于2016年5月10日、5月27日在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：2016-044至050）。
公司于2016年12月30日在巨潮资讯网上披露了《关于公司完成工商变更
登记的公告》（公告编号：2016-099）及《关于华延芯光（北京）科技有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2016-100），公司已完成腾龙资产及华延芯光的工商变更登记手续，腾龙资产为公司全资子公司，华延芯光为公司全资孙公司。公司于2017年1月17日在巨潮资讯网上披露了《关于通过收购腾龙资产实施对华延芯光收购事项的进展公告》（公告编号：2017-001），公司于 2016年 5 月 31 日向腾龙资产提供 20,000 万元资金、2016 年 6 月 21 日向腾龙资产提供 100万元资金、2017 年 1 月 13 日向腾龙资产提供 2,100 万元资金，公司累计向腾龙资产提供 22,200 万元资金用于支付收购华延芯光的相关款项。
（3）华延芯光于2017年1月与腾龙数据签署《房屋租赁合同》，合同期限为20年。
（4）公司原全资子公司承接腾龙亦庄数据云服务项目
公司于2017年3月14日披露了《关于全资子公司签署<项目总包合同>的公告》（公告编号：2017-010），桑瑞思与腾龙数据签署《腾龙亦庄数据云服务项目项目总包合同》，约定桑瑞思承接腾龙数据投建的腾龙亦庄数据云服务项目，合同总金额5.8亿元。
2、公司发展规划
公司在2016年前，信息数据领域业务主要为精密空调销售，从2016年起，公司在前期中小数据中心建设的基础上，开始布局大型数据中心建设，拓展系统集成业务。在行业助推与公司自身良好经营的背景下，2017年公司以数据中心承建为主的系统集成类业务实现了大幅增长，由2016年的15,855.18万元大幅增长至48,567.55万元，增长幅度达206.32%。公司于2017年3月承接的腾龙亦庄数据中心项目金额为5.8亿元，占公司2015年度经审计营业收入总额的59.56%，为公司在系统集成业务的战略性突破，也为公司在大型数据中心建设的标杆项目，为公司系统集成业务的开展打开了局面。
公司以腾龙亦庄数据中心项目为基点，近年来相继取得光环新网的房山绿色云计算数据中心项目、万国数据位于成都郫县的灾备数据中心项目、财拓云计算数据中心项目、中国-东盟信息港南宁五象远洋大数据产业园机房项目、重庆同城双活数据中心项目长寿一期工程项目、川西数据IDC机房及配套设施建
设项目、马鞍山智能装备及大数据产业园一期数据中心项目、长三角（合肥）数字科技中心项目、远洋青白江大数据生态产业园等中大型数据中心项目，公司数据中心建设项目增速较快，实现了以系统集成业务切入信息数据领域大型数据中心建设总包的战略规划。鉴于公司在数据中心建设项目的高速发展，公司近年逐步推进战略调整，更为聚焦信息数据领域，公司拥有数据中心等信息数据基础设施建设及运营业务相关的节能技术、从架构到实施的总包能力以及总运营服务的系统解决方案、运营智慧软件平台、精密空调研发生产能力，专注于为云计算及数据中心等信息数据基础设施提供包含关键设备、物联软件、智能工程及智慧服务在内的全生命周期整体解决方案及服务。
3、交易的必要性
鉴于公司此前收购腾龙资产及华延芯光主要是基于拓展系统集成业务的需要，并将亦庄数据中心项目打造为公司打开市场局面的名片，2018年9月，腾龙亦庄数据中心已完工结算，以此为切入点，公司后续也陆续获取了多项中大型数据中心项目，公司系统集成业务已实现既定的战略规划，公司已完成信息数据领域的战略调整。
本次交易，基于公司诉求，因腾龙资产和华延芯光的主营业务为房屋租赁，与公司信息数据领域整体业务发展战略呈现分化，本次交易可更好的配置企业资源，聚焦信息数据领域核心业务，改善财务状况，实现轻资产运营的战略调整；基于腾龙数据诉求，腾龙亦庄数据中心租用的厂房为华延芯光所有，腾龙数据可通过收购腾龙资产从而最终持有华延芯光的厂房，能够更好的实现其对腾龙亦庄数据中心的运营管理。
综上，本次股权转让及债务重组符合公司及腾龙数据的经营发展诉求，交易具有必要性。
4、定价的公允性
（1）交易标的的审计情况
公司已委托具有证券期货相关业务从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021年 8月 31 日为基准日，对腾龙资产 2020年度及 2021年 1-8 月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《腾龙资产（北京）投资管理有限公司2021年1-8月、2020年度审计报告》（编号：
XYZH/2021CDAA10326）。1）腾龙资产最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年8月31日 |
| 资产总额 | 32,493.77 | 31,636.83 |
| 负债总额 | 29,704.67 | 29,594.31 |
| 净资产 | 2,789.10 | 2,042.52 |
| 应收款项总额 | 10,551.42 | 10,137.28 |
| 项目 | 2020年1月1日-12月31日 | 2021年1月1日-8月31日 |
| 营业收入 | 1,946.88 | 1,365.22 |
| 营业利润 | -1,316.64 | -930.55 |
| 净利润 | -1,042.12 | -746.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,039.60 | -206.98 |
2）腾龙资产最近一年又一期的主要财务数据（母公司口径）
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年8月31日 |
| 资产总额 | 16,500.21 | 16,500.15 |
| 负债总额 | 16,511.27 | 16,511.57 |
| 净资产 | -11.06 | -11.42 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 项目 | 2020年1月1日-12月31日 | 2021年1月1日-8月31日 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -0.40 | -0.36 |
| 净利润 | -0.40 | -0.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.10 | -0.06 |
（2）交易标的的评估情况
公司已委托具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司以2021年 8 月31 日为基准日，对腾龙资产的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《依米康科技集团股份有限公司拟股权转让涉及的腾龙资产（北京）投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：天源评报字〔2021〕第0545号）。本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论，腾龙资产在评估基准日的评估结论为9,849.58万元，具体如下：
腾龙资产（母公司口径）资产账面价值为16,500.15 万元，评估价值为26,361.15 万元，评估增值9,861.00 万元，增值率59.76%；负债账面价值为16,511.57 万元，评估价值为16,511.57 万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为-11.42 万元，评估价值为9,849.58 万元，评估增值9,861.00 万元。根据上述审计、评估结果，以2021年8月31日为基准日，依米康拟转让的腾龙资产全部股东权益的评估值为9,849.58万元，评估增值9,861.00万元。交易双方同意按照标的股权全部权益评估值作为参考价，腾龙资产100%股权交易定价为9,542.00万元，本次转让价格较基准日标的公司的评估值折价
3.12%。
本次转让价格较基准日标的公司的评估值折价3.12%，主要基于公司为尽快完成重资产出售、聚焦主业、快速回笼资金以发展核心业务的考虑，因而给予腾龙数据一定比例的价格折让，经双方协商，最终确定股权转让价款为9,542.00万元。本次交易定价具有公允性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
5、本次交易对上市公司业绩的影响
本次交易有利于公司收回欠款、盘活资产、优化资产结构，聚焦主业，为公司主营业务的良性发展提供资金层面的支持，符合公司当期利益及长远战略发展的需要。
根据公司初步测算，本次股权交易投资收益预计在5,466.39-6,260.26万元之间，对公司年度经营业绩具有积极影响（本次股权激励考核指标为扣除非经常性损益的净利润，不包含股权交易投资收益）；公司从2016年收购腾龙资产到本次以股权转让的方式实现退出，预计为公司贡献收益累计约10,812.72万元（包含腾龙资产经营收益、股权处置收益、腾龙亦庄数据中心项目收益等）；具体金额及会计处理以审计确认结果为准。
（五）请自查说明你公司及交易相关方是否存在未披露的与本次交易相关的其他事项或协议安排。
公司回复：
经公司自查，公司及交易相关方不存在未披露的与本次交易相关的其他事项或协议安排。
问题二、《2021年限制性股票激励计划（草案）》显示，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：第一个归属期为信息数据领域2021年净利润扭亏为盈且不低于4,500万元；第二个归属期为信息数据领域2022年净利润不低于5,850万元；第三个归属期为信息数据领域2023年净利润不低于7,605万元。公司环保治理领域的业绩不计入业绩考核目标。
（一）请结合公司业务条线设置、各业务最近三年及一期业绩情况、未来发展规划等，说明公司以特定业务而非公司整体业绩完成情况作为公司业绩指标的合理性，激励对象是否均在信息数据领域或相关业务单元任职，信息数据领域净利润是否能单独核算，是否存在通过内部转移定价调节信息数据领域净利润的可能性，公司业绩指标是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定与公司实际情况。
公司回复：
1、公司将信息数据业务的业绩完成情况作为公司业绩指标的合理性说明
（1）公司业务条线设置及未来发展规划
公司现有业务主要包括信息数据与环保治理领域两部分，其中，核心业务系为数据中心等信息数据基础设施全生命周期提供整体解决方案。在信息数据领域，公司提供从架构设计、节能技术、关键保障产品、软件技术及系统集成、运维服务在内的全生命周期整体解决方案的服务；在环保治理领域，公司是除尘、脱硫、脱硝等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务的综合性环境服务商。
2018年至2021年1-9月，公司各业务板块贡献的营业收入占比如下：
| 收入比例 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 信息数据领域 | 75.02% | 62.22% | 81.95% | 77.11% |
| 环保治理领域 | 19.95% | 19.51% | 14.58% | 22.89% |
| 医疗健康领域 | 5.03% | 18.27% | 3.47% | - |
注：2020年，为集中资源发展信息数据领域业务，公司剥离了医疗健康领域业务。
本次激励计划选取信息数据业务作为公司层面的业绩考核指标原因如下：
1）根据公司近三年及一期的营业收入结构情况，信息数据领域板块营业收入占公司整体营业收入比重在62.22%-81.95%之间，占比明显高于环保治理领域板块，已成为公司核心业务板块，对公司业务发展起着至关重要的作用。
2）根据公司未来战略规划，以数据中心为核心业务，积极拓展信息数据业务布局。环保治理领域在整体营业收入占比较低，且非公司未来战略发展重点，因此公司选取信息数据领域的经营数据作为业绩考核指标而非公司整体业绩，符合公司目前实际的经营状况和未来发展战略规划。
（2）各业务最近三年及一期业绩情况
最近三年及一期公司各业务线归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润情况如下：
单位：万元
| 业务条线 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 信息数据领域 | 3,900.35 | -1,374.18 | -12,916.42 | 2,914.21 |
| 环保治理领域 | -98.53 | -42.05 | -4,637.09 | -307.50 |
| 医疗健康领域 | -1,443.57 | -1,511.32 | -1,142.14 | - |
| 合计 | 2,358.25 | -2,927.54 | -18,695.65 | 2,606.71 |
注：环保治理领域业绩贡献公司为江苏亿金，医疗健康领域业绩贡献公司为桑瑞思。桑瑞思主要涉及医疗领域，部分业务涉及信息数据领域，因公司已于2020年剥离桑瑞思，为保证信息数据领域中其他公司的可比口径一致，上述2018、2019、2020年信息数据领域业绩均不含桑瑞思公司贡献。
本次激励计划，公司选取经审计的公司信息数据领域归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为业绩考核指标，主要原因如下：净利润是衡量盈利能力的重要指标；2019年-2020年公司信息数据领域均为亏损状态，2021年前三季度净利润扭亏为盈；公司旨在通过建立有效的激励机制，实现公司主营业务业绩扭亏为盈并快速增长的经营目标，为股东创造更大利益。
公司信息数据领域2021年前三季度已实现净利润2,914.21万元，本次激励计划设定的2021年业绩考核目标值为4,500万元，即信息数据领域的净利润需在第四季度达到1,585.79万元以上，激励对象方可实现第一期限制性股票的归属，此考核目标的设置对激励对象具有一定的挑战性。
综上，基于信息数据领域在公司整体业务占比及净利润考核目标值两方面考虑，公司选取信息数据领域归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为考核目标符合公司实际情况及未来的发展战略，公司以信息数据领域特定业务而非公司整体业绩完成情况作为公司业绩指标具有合理性。
2、激励对象在信息数据领域或相关业务单元任职情况
公司信息数据领域主要业务包含设备、工程、软件、服务等业务单元，主要由依米康科技集团股份有限公司及全资子公司四川依米康智云科技有限公司
（以下简称“依米康智云科技”）、依米康智能工程有限公司（以下简称“依米康智能工程”）、依米康软件技术（深圳）有限责任公司（以下简称“依米康软件技术”）、四川依米康龙控软件有限公司（以下简称“龙控软件”）、依米康信息服务有限公司（以下简称“依米康信息服务”）、四川依米康云软件有限公司（以下简称“依米康云软件”）等承接。
公司环保治理领域业务由控股子公司江苏亿金环保科技有限公司承接，公
司持股比例为53.84%。信息数据及环保治理两大领域在主营业务上属于两个不同的行业，公司内部层面对两大领域的业务职能划分清晰，其产品、技术、市场、人员等不存在重叠和交叉。本次激励对象任职均归属于信息数据领域，具体包含公司集团本部、设备业务线、工程业务线、服务业务线及软件等业务线。本次纳入激励范围的公司高管主要负责信息数据领域的各项业务，包括高管黄建军先生、魏华先生及贺晓静女士。其中，黄建军先生为公司财务总监，同时兼任依米康智能工程总经理；魏华先生为公司技术总监，同时兼任依米康智能工程技术副总；贺晓静女士为公司董事会秘书兼人事行政总监，在信息数据领域的战略规划、人力资源、行政管理等方面发挥重要作用。除高管外的其他激励对象不存在同时任职于信息数据及环保治理领域的情形。
综上，本次纳入激励对象名单的人员均归属或服务于信息数据领域，均能对信息数据领域业务发展发挥能动性。
3、信息数据领域净利润能够单独核算，不存在通过内部转移定价调节信息数据领域净利润的可能
公司业务分为信息数据领域和环保治理领域。在信息数据领域，公司主要通过依米康、依米康智云科技、依米康智能工程、依米康软件技术、龙控软件、依米康信息服务及依米康云软件等子公司提供精密温控设备、微模块数据中心等绿色节能关键设备/产品、数据中心系统集成、动环监控和物联软件、数据中心运维服务等全生命周期整体解决方案服务。在环保治理领域，公司通过江苏亿金为客户提供除尘、脱硫、脱硝等大气污染防治设备的研发、制造、销售及服务等业务。两个业务板块承载业务的法人公司均独立核算，核心业务内在关联性较低，且江苏亿金不存在与上市公司共同承担费用的情形。同时，最近三年信息数据领域与环保治理领域的关联交易频率极低，2018
年、2020年及2021年，信息数据领域与环保治理领域未发生关联交易。2019年，发生的关联交易如下：
单位：万元
| 采购情况 | 营业收入 | 毛利率 | 采购用途 |
| 依米康智能工程向江苏亿金采购 | 969.63 | 13.29% | 远洋大数据产业园项目 |
2019年，江苏亿金代为采购设备销售给依米康智能工程用于远洋大数据产业园项目，确认营业收入969.63万元，占信息数据领域2019年营业收入
1.32%，营业毛利128.90 万元，占信息数据领域2019年营业毛利0.58%。此交易占比较低，具有偶发性，且交易定价均比照同类型项目确定，价款具有公允性，不存在通过内部转移定价调节信息数据领域净利润的情形。综上，公司信息数据领域净利润可单独核算，根据公司业务的发展情况，公司预计2021年及以后年度信息数据领域不会与环保治理领域发生关联交易。
4、公司业绩指标符合《上市公司股权激励管理办法》的规定与公司实际情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第十一条的规定：
“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标”。本次激励计划中，公司选取信息数据领域2021年-2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标。依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”“三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明”，2018年、2019年、2020年信息数据领域创造的营业收入分别占公司整体营业收入的75.02%、
62.22%、81.95%，基于过往经营数据及结合公司未来发展战略，信息数据领域板块在公司业务中发挥着关键作用，选择其作为业绩考核单位符合公司发展需求；净利润能够反映业务经营状况及盈利能力，公司将该业务板块的净利润作
为考核更具针对性及激励性。因此，本次激励计划将信息数据领域的净利润作为公司层面业绩考核，符合公司的实际情况及《管理办法》等相关法律法规的要求。同时，因公司信息数据领域业务包含设备、工程、软件、服务等业务单元，公司依据激励对象所处业务单元设置了业务单元层面的考核要求，并且设置了个人层面绩效考核要求，符合激励对象范围及公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。
综上，公司业绩指标设置符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
（二）草案显示，激励对象任职于信息数据领域子公司/业务单元的，根据其所属业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元归属系数（M）；激励对象所属职能线不归属于信息数据领域子公司/业务单元的，其业务单元归属系数（M）为1。请说明上述业务单元业绩指标设置的公平性与合理性。
公司回复：
本次激励对象任职均归属于信息数据领域，具体划分为公司集团本部、设备业务线、工程业务线、服务业务线及软件等业务线，各业务线业务分别由公司各全资子公司承接，主要包括营销类、技术/市场技术类、供应链类及战略/职能类员工。各业务线的业务单元考核主要针对承接该业务的子公司在考核当年度的业绩完成情况，因各业务线的员工可直接为归属的业务线子公司的业绩产生贡献，故公司为此部分激励对象设置了相应的业务单元归属系数（M）。本次不适用业务单元考核的激励对象主要系公司集团本部人员，因其负责的工作主要关于公司信息数据领域的战略/职能类，无法具体落实在设备业务线、工程业务线、软件业务线及服务等业务线上，无法为各业务线的子公司业绩产生直接贡献。针对以上情况，公司与该部分激励对象签订了《股权激励协议书》，对这部分激励对象的个人层面设置了相比其他激励对象更严密及与其工作更贴合的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。因此，本次激励计划针对不同岗位的员工设置不同业务单元的业绩考核指标，更能针对性的进行考核，各业务单元的业绩指标设置具有公平性及合理性。
（三）请测算完成2021年业绩考核指标需在第四季度实现的信息数据领域净利润缺口，并结合公司收入及成本核算方式、历史第四季度业绩情况、预计于第四季度确认收入的在手订单等，说明你公司披露股权激励草案时，公司2021年信息数据领域净利润是否已经基本确定，将2021年信息数据领域净利润作为第一个归属期考核指标能否发挥激励作用。
公司回复：
1、公司2021年信息数据领域净利润不存在已经基本确定的情形
（1）完成2021年业绩考核指标需在第四季度实现的信息数据领域净利润缺口根据公司已披露的2021年第三季度报告，公司前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,606.71万元，其中信息数据领域净利润为2,914.21万元，环保治理领域净利润为-307.50万元。根据本次激励计划设置的2021年业绩考核目标值4,500万元，完成2021年业绩考核指标需在第四季度实现的信息数据领域净利润缺口为1,585.79万元。
（2）公司信息数据领域收入及成本核算方式
根据会计准则要求，公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
根据《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》第十一条规定：
满足下列条件之一的属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
公司按照履约进度确认收入的业务有系统集成业务、运维服务、技术服务等，对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，按照完工百分比法确定履约进度，并根据权责发生制结转成本。公司销售精密温控设备、微模块数据中心、动环监控和物联软件等其他业务在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入并结转成本。
（3）历史第四季度业绩情况
单位：万元
| 信息数据领域 | 2018年第四季度 | 2019年第四季度 | 2020年第四季度 |
| 营业收入 | 25,762.06 | 19,019.73 | 36,630.30 |
| 期间费用 | 6,501.06 | 5,094.60 | 6,764.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -594.91 | -1,342.86 | -5,876.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,510.73 | -2,745.59 | -6,495.97 |
| 剔除减值影响后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -400.67 | -216.29 | -2,503.12 |
注：剔除的减值仅包含信息数据领域公司的信用减值损失、资产减值损失，并考虑了所得税后，对归属于上市公司股东的净利润的影响。
从上表数据得知，公司2018-2020年信息数据领域第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,510.73万元、-2,745.59万元、-6,495.97万元；剔除减值影响后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-400.67万元、-216.29万元、-2,503.12万元。近三年，无论是否剔除减值影响因素，公司第四季度均处于亏损状态且2020年第四季度亏损金额较大。根据测算，公司为完成2021年业绩考核指标需在第四季度实现的信息数据领域净利润缺口为1,585.79万元，该目标值的设定相较2018-2020年均有大幅度的提高，同时，考虑到公司第四季度可能存在项目实施周期交付延长及下游市场需求降低等不确定性情形，目标值的实现存在较大的挑战性。
（4）预计于第四季度确认收入的在手订单
截止2021年9月30日，公司信息数据领域在手订单82,113.50万元，其中合同金额超过1,000万元，且第四季度确认收入概率较低的项目合计36,161.48万元，如下所示：
单位：万元
| 项目名称 | 合同金额 | 在手订单金额 | 备注 |
| 中国-东盟信息港南宁五象远洋大数据产业园A1机房设备采购总承包合同 | 35,301.96 | 15,765.35 | 目前尚不具备现场施工条件，预计第四季度无法开工 |
| 长三角（合肥）数字科技中心项目一期机电工程 | 12,286.62 | 11,670.68 | 目前尚不具备现场施工条件，预计第四季度产值较低 |
| 马鞍山智能装备及大数据产业园一期数据中心区域机电工程 | 13,660.58 | 6,075.39 | 目前尚不具备现场施工条件，预计第四季度产值较低 |
| 四川移动宜宾长江上游大数据产业园二期项目MDC采购协议 | 1,321.00 | 1,321.00 | 预计2021年12月进场，预计无法在本年度内完成交付 |
| 川西数据IDC机房及配套设施建设项目（一期） | 11,861.23 | 735.79 | 预计在2022年取得竣工结算资料 |
| 四川大学华西天府医院项目医疗专项系统（二期）设施采购及安装 | 3,091.82 | 412.93 | 预计在2022年取得竣工结算资料 |
| 某机房工程项目弱电专业分包工程（涉密项目） | 1,180.00 | 180.34 | 预计在2022年取得竣工结算资料 |
| 合计 | 78,703.20 | 36,161.48 |
注：合同金额和在手订单的差异为合同已执行部分。
除上述项目，剩余在手订单合计45,952.01万元，由于项目执行受制于客户需求和生产、交付周期等因素影响，订单收入转化率预计在80%-90%，即预计于第四季度确认收入的在手订单为36,761.61万元至41,356.81万元，从在手订单的数据情况看，不存在2021年信息数据领域净利润已经基本确定在4,500万元以上的情形。
根据往年第四季度经营情况，以及现在按照订单收入转化率测算情况看，2021年度业绩考核要求具有一定的挑战性。公司将2021年信息数据领域净利润作为第一个归属期考核指标旨在激励员工在第四季度在增加订单储备、提高收入转化率、控制成本费用、提升毛利率、积极回收应收账款等方面创造更多的经济价值，以确保今年前三季度扭亏为盈的态势能在本年度得到巩固。
综上，截至 2021年限制性股票激励计划公告日，公司信息数据领域2021年第四季度扣除非经常性损益净利润目标值的实现仍存在较大不确定性，目标值的设定对激励对象具有一定的挑战性，公司不存在披露股权激励草案时2021年信息数据领域净利润已经基本确定的情况。除公司层面的业绩考核指标，公司还设置了业务单元层面与个人层面的考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
2、公司将2021年信息数据领域净利润作为第一个归属期考核指标能够发挥激励作用
2018-2020年信息数据领域归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润分别约为3,900.35万元、-1,374.18万元和-12,916.42万元。公司在制定2021年业绩考核目标值4,500万元时，已综合考虑公司前述信息数据领域实现的净利润情况及公司拟达到的激励效果等因素，2021年目标值的实现具有一定的挑战性；同时公司也考虑到2021年限制性股票激励计划公告日距离2021会计年度结束仅剩2个月，故在设定首次授予的限制性股票的归属安排时，三个归属期的归属比例分别设定为20%、40%、40%，第一个归属期考核2021年信息数据领域净利润，仅设置了20%的较低归属比例，具有一定的合理性及公平性。
此外，根据市场案例情况，2020年度三季度报告披露前后，有13家创业板上市公司使用了2020年业绩作为第一年的考核目标，具体如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 公告日 |
| 1 | 300037.SZ | 新宙邦 | 2020/11/30 |
| 2 | 300782.SZ | 卓胜微 | 2020/11/30 |
| 3 | 300857.SZ | 协创数据 | 2020/11/27 |
| 4 | 300576.SZ | 容大感光 | 2020/11/23 |
| 5 | 300327.SZ | 中颖电子 | 2020/11/20 |
| 6 | 300083.SZ | 创世纪 | 2020/11/18 |
| 7 | 300595.SZ | 欧普康视 | 2020/11/12 |
| 8 | 300452.SZ | 山河药辅 | 2020/11/5 |
| 9 | 300608.SZ | 思特奇 | 2020/10/30 |
| 10 | 300793.SZ | 佳禾智能 | 2020/10/29 |
| 11 | 300776.SZ | 帝尔激光 | 2020/10/29 |
| 12 | 300415.SZ | 伊之密 | 2020/10/28 |
| 13 | 300593.SZ | 新雷能 | 2020/10/23 |
综上，公司本次股权激励方案业绩考核指标的设定，有利于充分调动信息数据领域员工的积极性，将2021年信息数据领域的净利润作为第一个归属期考核指标亦体现了公司股权激励方案落地实施的及时性，能够激励员工在2021年第四季度发挥主观能动性，积极达成业绩考核的目标值，以2021年作为考核期具有合理性。公司本次激励计划2021年业绩指标的目标值系公司在合理预估各种影响因素后制定的，具有一定的挑战性，能够达到激励的效果，公司将2021年信息数据领域净利润作为第一个归属期考核指标能够发挥激励作用。
问题三、你公司认为应予以说明的其他事项。公司回复：
公司无其他应予以说明的事项。
特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会2021年11月1日