| 证券代码：002895 | 证券简称：川恒股份 | 公告编号：2021-141 |
| 转债代码：127043 | 转债简称：川恒转债 |
贵州川恒化工股份有限公司对万鹏公司增资的关联交易公告
一、对外投资概述
1、为进一步拓展公司在新能源材料领域的合作范围，加大磷化工向新能源领域的延伸价值，公司与四川蓝剑投资管理有限公司（以下简称“蓝剑投资”）、陈勇共同对四川万鹏时代科技股份有限公司（以下简称“万鹏公司”）进行增资，增资金额合计13,000.00万元，本公司认缴增资6,000.00万元，蓝剑投资认缴增资6,000.00万元，陈勇认缴增资1,000.00万元，增资完成后，本公司持股30%，蓝剑投资持股30%，陈勇持股5%，万鹏公司原股东烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）持股30%，梁永光持股5%。
2、本次对外增资事项已经第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。在董事会审议通过该议案后，公司已与各方签订《增资扩股协议》。
3、因蓝剑投资为本公司持股5%以上股东，根据深交所相关规则规定，本公司与关联方的共同投资构成关联交易。董事会全体董事与蓝剑投资不存在关联关系，无需回避表决。
4、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、投资标的的基本情况
1、万鹏公司基本情况
公司名称：四川万鹏时代科技股份有限公司
统一社会信用代码：91510100MA69XUFL5T
法定代表人：唐义云
注册资本：7000.00万元人民币
成立日期：2021年07月28日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
住所：中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路西段99号附OL-10-202107036号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电池销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、截止2021年9月，万鹏公司经营情况：
单位：万元
| 资产总额 | 1176.82 | 营业收入 | 0 |
| 负债总额 | 0 | 营业利润 | 0 |
| 净资产 | 1017.90 | 净利润 | -82.10 |
注：以上数据未经审计。
3、增资前后股东及持股情况
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 烟台鹏云一号投资中心（有限合伙） | 6,000.00 | 85.71% | 烟台鹏云一号投资中心（有限合伙） | 6,000.00 | 30% |
| 贵州川恒化工股份有限公司 | 6,000.00 | 30% | |||
| 梁永光 | 1,000.00 | 14.29% | 四川蓝剑投资管理有限公司 | 6,000.00 | 30% |
| 陈勇 | 1,000.00 | 5% | |||
| 梁永光 | 1,000.00 | 5% | |||
| 合计 | 7,000.00 | 100.00% | 合计 | 20,000.00 | 100% |
4、是否为失信被执行人：否
5、万鹏公司投资建设项目的情况
四川万鹏时代科技股份有限公司全资子公司宜宾万鹏时代科技有限公司拟投资建设年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目，该项目已完成立项备案和可行性研究报告及节能报告的编制，正在开展能评、环评、安评等报批手续。
三、交易对方基本情况
1、四川蓝剑投资管理有限公司
公司名称：四川蓝剑投资管理有限公司
统一社会信用代码：91510682795804087H
法定代表人： 曾清荣注册资本：10,000.00万人民币成立日期：2006年11月16日住所：什邡市蓝剑大道经营范围：农业、林业、采矿业、食品饮料制造业、木材加工业、印刷业、石油加工、化工原料及化学制品制造业、医药制造业、建筑业、房地产开发、卫生、社会保障、社会福利业、广告业的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；化工产品、原材料（危化品及易制毒品除外）的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：为公司持股5%以上股东是否为失信被执行人：否
2、烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）
公司名称：烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：91370602MA94GE6X0N执行事务合伙人：宁波致云股权投资基金管理有限公司企业类型：有限合伙企业成立日期：2021年07月14日住所：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区44号楼经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司关系：与本公司不存在关联关系是否为失信被执行人：否
3、陈勇
住所：四川省什邡市回澜镇洋河村与本公司关系：与本公司不存在关联关系是否为失信被执行人：否
4、梁永光
住所：武汉市武昌区珞珈山与本公司关系：与本公司不存在关联关系
是否为失信被执行人：否
四、《增资扩股协议》主要内容概述
甲方：（标的公司）四川万鹏时代科技股份有限公司乙方：（投资人）乙方一：贵州川恒化工股份有限公司
乙方二：四川蓝剑投资管理有限公司乙方三：陈勇（自然人）丙方：（原股东）丙方一：烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）
丙方二：梁永光（自然人）上述合同方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“各方”。
1、增资
1.1 本协议增资金额、增资前后股权结构具体内容参见本公告前文。
1.2 公司增资后股东名称、认缴注册资本、持股比例、认缴时间：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | 认缴时间 |
| 贵州川恒化工股份有限公司 | 6,000 | 30% | （1）首期出资额为认缴出资额的20%，出资时间在完成工商变更登记手续后30天内。 （2）第二期出资额为认缴出资额的40%，出资时间在完成工商变更登记手续后90天内。 （3）剩余出资在完成工商变更登记手续后180天内缴纳完毕。 |
| 四川蓝剑投资管理有限公司 | 6,000 | 30% | |
| 烟台鹏云一号投资中心（有限合伙） | 6,000 | 30% | |
| 陈勇 | 1,000 | 5% | |
| 梁永光 | 1,000 | 5% | 在2025年12月31日前认缴完毕 |
| 合计 | 20,000 | 100% |
1.3 股东未按照本协议或公司章程缴纳所认缴的各期出资，应当向公司承担违约责任。乙方股东未按约缴纳剩余出资超过30日的，守约方股东有权要求违约方按出资原值转让其股权，守约方各股东按持股比例享有优先受让权。
1.4 股东未按照本协议或公司章程缴纳所认缴的各期出资的，违约股东逾期缴纳的股份不计入有效表决权。
2、陈述、保证与承诺
2.1 甲方、丙方向乙方陈述并保证如下：
（1）甲方合法存续，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。
（2）丙方向乙方保证其持有的甲方股权合法有效，不存在任何权利瑕疵。
2.2 乙方向甲方、丙方陈述、保证并承诺：
乙方拥有足够的履约能力，能够按约出资。
3、违约责任
3.1 本协议任一方违反协议约定，应当承担违约责任。
3.2 本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
4、协议终止
如任何一方未履行或未适当履行本协议项下的义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后四十五（45）日内仍未完成的情况下，若守约方按照本条约定要求终止本协议的，公司应返还守约方已经支付的出资款及按照同期银行借款利率计算的自出资日起至公司实际返还守约方出资款之日的利息，违约方应承担守约方实际发生的损失，包括但不限于公司向守约方实际返还的出资利息。
5、适用法律和争议的解决
本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交成都仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
6、其他
6.1 未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
6.2 一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。
6.3 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经各方董事会或股东会或其他有权决策程序审议通过后生效。
五、增资的目的和对公司的影响
1、万鹏公司拥有深厚的磷酸铁锂生产技术和专业的技术团队，本公司拥有磷酸铁产业优势，有利于进一步拓展双方在新能源材料领域的合作，加大磷化工向新能源领域延伸价值。
2、有利于充分发挥公司在资源领域的专业优势，有利于公司开展电池用磷酸铁及相关电池用新材料的研发、生产、销售和技术服务等业务，有助于公司向新能源方向转型。
3、万鹏公司全资子公司拟投资建设的项目尚在办理相关行政审批手续，存在行政审批风险。
4、拟投资建设的项目建设完成后，产品尚需经过市场检验，收益存在不确定性。
六、独立董事保荐机构意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事发表事前认可意见如下：公司拟蓝剑投资、陈勇共同对万鹏公司进行增资，增资金额合计13,000.00万元，公司认缴增资6,000.00万元，蓝剑投资认缴增资6,000.00万元，陈勇认缴增资1,000.00万元。因蓝剑投资为公司持股5%以上股东，根据深交所相关规则规定，构成本公司与关联方的共同投资，为关联交易。公司与蓝剑投资分别按照出资金额对万鹏公司享有股份，出资方式、出资时间要求等义务均相同，权利义务公平对等，同股同权，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意将该事项提交董事会审议，因公司全体董事与蓝剑投资均不存在关联关系，全体董事无需回避表决。
2、独立董事独立意见
独立董事发表独立意见如下：公司与持股5%以上股东蓝剑投资、陈勇共同对万鹏公司进行增资，公司及蓝剑投资均认缴增资6,000.00万元，增资后持股比例均为30%。公司与蓝剑投资在出资方式、出资时间要求等方面承担的义务相同，权利义务公平对等，增资后同股同权，该关联交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；因公司全体董事与蓝剑投资均不存在关联关系，全体董事无需回避表决，表决程序符合相关法律法规规定；全体独立董事一致同意该增资事项。
3、保荐机构核查意见
公司与蓝剑投资、陈勇共同对万鹏公司的增资事项已经通过公司第三届董事会第七次会议审议，独立董事已就本次关联交易事项发表了明确的事前认可及独
立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情况。综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
七、本年度与关联方蓝剑投资发生的关联交易的情况
本年度内本公司与关联方蓝剑投资（持股5%以上股东）未发生关联交易。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《增资扩股协议》；
3、《独立董事对向万鹏公司增资构成与关联方共同投资的关联交易的事前认可意见》；
4、《独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
5、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司对万鹏公司增资的关联交易事项的核查意见》。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2021年11月2日