上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司关注函相关事项之
独立财务顾问核查意见尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对果麦文化传媒股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 426 号）（以下简称“关注函”），上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“本独立财务顾问 ”）作为《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）出具核查意见之财务顾问，对关注函所涉及的问题说明如下：
问题1.草案显示，你公司首次授予的限制性股票将激励对象分为两类，第一类激励对象为公司董事会秘书兼财务负责人蔡钰如及副总裁王誉，第二类激励对象包括公司副总裁刘方等其他激励对象，其中，刘方自2021年10月19日受董事会聘任开始担任公司副总裁，蔡钰如、王誉、刘方合计获授此次股权激励计划授予限制性股票数量的52.09%。公司以扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）作为公司层面业绩考核指标，对于第一类激励对象，以2020年净利润为基数，2021年、2022年的净利润增长率分别不低于40%、50%，每年依次归属50%、50%，对于第二类激励对象，以2020年净利润为基数，2021年、2022年、2023年的净利润增长率分别不低于40%、50%、60%，每年依次归属40%、30%、30%。
（1）半年报显示，你公司2021年上半年净利润同比增加82.74%，你公司预约于10月26日披露三季报。请结合三季报业绩情况，测算完成2021年业绩考核指标需在第四季度实现的净利润缺口，并结合你公司收入及成本核算方式、收入确认周期、历史第四季度收入、成本、费用及利润的确认情况、预计在第四季度确认收入的在手订单等，详细说明你公司于2021年10月20日披露股权激励方案时，公司2021年净利润是否已经基本确定，将2021年净利润作为第一个归属期考核指标是否公平公正，能否发挥激励作用，是否符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第十一条的规定。
请公司独立董事和财务顾问发表明确核查意见。公司回复：
一、公司三季报业绩情况及第四季度实现的净利润缺口
根据公司已披露的2020年及2021年前三季度净利润完成情况，公司为实现《激励计划》中2021年的考核目标，在2021年第四季度尚需完成1,425.96万元的扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润（以下简称“净利润”）的目标。具体情况如下：
单位：万元
| 2020年 达成情况 | 2021年 考核目标 | 2021年 前三季度 达成情况 | 2021年 第四季度 目标缺口 | |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 | 3,811.14 | 5,335.60 | 3,909.64 | 1,425.96 |
网络平台等渠道响应客户的订单需求，直接向终端消费者出售图书。由于不存在预售的销售模式，因此也无法预测第四季度的订单数量。因此，根据公司目前实行的成本核算和收入确认原则，公司2021年第四季度能够确认的收入主要来自于公司客户确认收到商品或服务达成时的收入，公司确认的成本为实际完成销售时将对应的版权等成本相应结转的营业成本，根据公司目前的在手订单情况，不存在延期确认收入的情况。
三、历史第四季度收入情况
公司2018年-2020年第四季度的收入完成情况如下：
单位：万元
| 2020年第四季度 | 2019年第四季度 | 2018年第四季度 | |
| 营业总收入 | 12,871.04 | 12,983.66 | 9,786.79 |
| 营业成本 | 6,653.19 | 6,575.82 | 5,565.72 |
| 销售费用 | 1,643.00 | 989.15 | 1,100.18 |
| 管理费用 | 1,890.32 | 1,670.21 | 1,265.80 |
| 研发费用 | 310.61 | 272.28 | 207.99 |
| 财务费用 | -66.35 | -31.98 | -41.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,072.82 | 2,811.96 | 1,185.19 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 | 2,051.45 | 2,539.45 | 1,180.23 |
理办法》第十一条的相关规定，激励与约束对等，能够达到预期激励效果，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，所设定的指标公平、公正，具有科学性和合理性。
（2）请你公司说明对公司现任高管蔡钰如及王誉设置更短考核期的原因及合理性，结合新任高管刘方对公司经营业绩的贡献，说明以2021年作为业绩考核首个年度的合理性，是否符合《管理办法》第八条、第十一条的规定。
请公司独立董事和财务顾问发表明确核查意见。
公司回复：
一、高管蔡钰、王誉、刘方的简历及任职情况
1、蔡钰如
蔡钰如女士，公司董事会秘书、财务负责人，生于1985年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年至2010年，任毕马威会计师事务所审计师；2010年至2017年，任安永华明会计师事务所审计经理；2017年11月至2019年6月，任果麦文化董事会秘书；2019年6月至今，任果麦文化董事会秘书兼财务负责人。目前分管财务部、资本市场部、研发部、人事部和行政部。
2、王誉
王誉先生，公司副总裁，生于1981年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年至2009年，任英特颂图书有限公司发行副经理；2009年至2013年，任上海读客图书有限公司发行总监；2014年至今，任果麦文化副总裁，分管销售、品控部门及原创事业部及互联网商业化运作。
3、刘方
刘方，男，生于1966年3月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年至2018年在作家出版社工作，历任编辑、编辑部主任、总编室主任、社长助理、副总编辑。期间创办北京中作华文数字传媒股份有限公司，历任董事总经理、董事长；兼任《中国校园文学》杂志主编。2018年至2019年任中国现代文学馆常务副馆长。2019年6月入职以来，到2020年底前负责北京产品部、北
京行政部、北京设计部管理工作，负责部分政府关系工作，还按公司要求，重建北京2040书店，并负责书店的运营和管理。负责公司党建工作，组建上海、北京党支部，并担任北京党支部书记。
二、高管蔡钰如、王誉、刘方对公司历史贡献以及未来经营活动的重要作用
1、蔡钰如
自蔡钰如女士2017年入职以来，全面负责公司财务、董事会办公室、研发及上市工作，助力公司于2021年8月30日首发成功，同时其推动公司数字化转型、精细化管理，管理上线物流系统及涵盖业务、数据分析、预算决算、智能加印等全流程全模块的ERP系统等，以数据和系统驱动公司提高业绩和效益。目前还分管人事、行政。未来更将在财务管理、合规内控、资本市场运作（信息披露、并购、投融资业务等）、人员管理、员工培训、绩效管理和改革等领域发挥重要作用。
2、王誉
入职以来，王誉积极拓展新的销售渠道，使公司的销售收入从2014年的8,280万增长至2019年的35,665万元，和2020年的33,597万（受疫情影响2020年销售收入有所下滑），复合增长率达到26%。同时在任职期间，其为公司签下张皓宸、杨澜、凯叔、李筱懿、十二、周国平、李微漪、六神磊磊、常怡、杨晓燕、青音等作家。目前，王誉还分管原创事业部以及公司未来核心战略——互联网商业化运作。公司的互联网战略，除蔡钰如主导的“2040”C端品牌外，还有王誉主要负责的B端IP的商业化运作，通过新媒体账号矩阵进行内容输出，孵化更多大IP，以期实现商务广告变现、流量主广告变现、带货变现等，以拓宽公司的新媒体变现方式，提高公司业绩。
3、刘方
刘方负责的童书事业部于2020年年底创建，从零起步，到目前为止已经初步建立以国内儿童文学一线作家代表作品集群和系列科普作品为主干的大众产品线，及将果麦有领先优势的传统文学经典作品批量转换为填补教育市场空白的创新教辅产品线，形成果麦童书的基本框架。
三、对现任高管蔡钰如及王誉设置更短考核期的原因，及以2021年作为新任高管刘方业绩考核首个年度的合理性说明
由于公司未来战略发展与业绩增长离不开现任高管的统筹带领与其他激励对象的努力工作，考虑到公司的实际情况，为起到更好的激励效果，经公司董事会审慎研究后决定对公司本次限制性股票激励计划的考核期进行修订。详见《果麦文化2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关公告。上述修订不影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，公司经营管理层将认真履行工作职责，努力为全体股东创造更大的价值和回报。
独立财务顾问核查后认为：蔡钰如、王誉、刘方果经董事会聘任为公司高管，作为激励对象，由公司事会下设的薪酬委员会提名，经公司监事会核实确定，符合《管理办法》第八条的规定。《果麦文化2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的，符合《管理办法》第十一条的规定，符合公司业务发展需求，考核设置能够起到激励与约束作用，具有科学性和合理性，有利于公司经营管理层长期稳定，有利于保障公司长远持续发展。
问题2.草案显示，此次限制性股票采取自主定价方式，授予价格为8.28元/股，为草案公布前1、20个交易日公司股票交易均价的28.74%、27.60%。请结合同行业可比公司第二类限制性股票授予价格的确定情况、公司此次激励计划采用的具体定价依据和定价方法，说明此次自主定价是否有利于保护股东利益，是否有利于上市公司持续发展。请独立董事和财务顾问发表明确核查意见。公司回复：
一、公司限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为8.28元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为28.81元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的28.74%。
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为30.00元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的27.60%。
截止本激励计划草案公告日，公司上市未满60个交易日及120个交易日。
二、公司确定限制性股票授予价格的原因及合理性
1、规则依据
《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定：
“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者:
(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;
(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章之第8.4.4条规定：
“上市公司授予激励对象限制性股票的授予价格，低于股权激励计划草案公布前一个交易日、二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式。出现前款规定情形的，公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。”
公司根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章之第8.4.4条的规定，采用自主定价的方式确定本次激励计划的授予价格，并在《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第八章对本次限制性股票的定价依据及定价方式作出了说明；同时，公司按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第八章之第8.4.4条的规定，聘请了上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问，对公司本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。
2、市场实践
公司在制定本次激励计划时，亦借鉴并参考了相关市场案例，具体如下：
| 股票代码 | 名称 | 预案公告日 | 股份来源 | 授予价格 （元/股） | 价格说明 | 公告前一日收盘价（元/股） | 授予价格占收盘价的比例 |
| 300846 | 首都在线 | 2020/9/19 | 定向发行 | 4.80 | 不低于公司首次公开发行价格的1.4倍 | 31.40 | 15.29% |
| 688050 | 爱博医疗 | 2021/3/31 | 定向发行 | 42.00 | 自主定价 | 168.58 | 24.91% |
| 300617 | 安靠智电 | 2020/7/16 | 回购 | 11.41 | 不低于回购均价的50% | 36.10 | 31.61% |
| 688536 | 思瑞浦 | 2020/11/24 | 定向发行 | 129.00 | 自主定价 | 381.31 | 33.83% |
| 688093 | 世华科技 | 2021/4/10 | 定向发行 | 8.80 | 自主定价 | 25.34 | 34.73% |
| 688027 | 国盾电子 | 2021/5/22 | 定向发行 | 60.00 | 自主定价 | 170.90 | 35.11% |
| 688369 | 致远互联 | 2020/10/15 | 定向发行 | 30.00 | 前1个交易日交易均价的37.05% | 79.50 | 37.74% |
| 688580 | 伟思医疗 | 2021/1/26 | 定向发行 | 40.00 | 自主定价 | 106.10 | 37.70% |
| 300982 | 苏文电能 | 2021/8/26 | 定向发行 | 29.44 | 自主定价 | 73.47 | 40.07% |
伏较大。如授予价格折扣力度不够，则员工收益没有保证，最终可能导致激励效果欠佳。受市场价格波动影响，导致董事、高级管理人员及核心员工无法取得与业绩对等的正向收益。公司本次推出2021年限制性股票激励计划，拟通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理团队及核心员工的积极性、创造力，也是应对人才流失风险，保持公司人才竞争力的重要措施。公司根据相关法律法规，并结合资本市场情况和自身实际情况，设计切实有效的长效激励方法，以促进公司的持续创新、长期稳定发展。 综上，公司认为本次激励计划限制性股票授予价格的定价依据和定价方法明确且合理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
独立财务顾问核查后认为：公司本次自主定价方式符合公司激励需求、借鉴市场实践先例。公司在本次激励计划中对定价依据、定价方式及定价的合理性作出了详细说明，本次自主定价符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，有利于上市公司持续发展。
问题3结合上述答复进一步充分论证相关业绩考核指标设置的科学性、合理性，以及是否存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益，是否符合《管理办法》第三条的规定。请公司独立董事、首发上市保荐机构和财务顾问发表明确核查意见。公司回复：
一、本次激励计划程序合法合规
本次激励计划事宜符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、合规，公司本次股权激励计划不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
本计划经公司董事会薪酬与考核委员会对方案规则进行拟定、激励对象遴选、激励额度分配、考核管理办法制定，董事会依法对本激励计划作出决议、独立董事及监事会发表独立意见、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书、激励对象名单内部公示并由监事会审核等流程。业绩考核指标的设置基于公司整体发展规划指定，未基于股权激励计划进行特别调整。
二、本次激励对象人员范围主要为公司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
本次激励对象人员范围主要为公司（含子公司）任职的高级管理人员和董事会认为需要激励的其他人员，共计21人，占公司2020年12月31日员工总数273人的7.69%。其中，董事会认为需要激励的其他人员为18人，占首次授予激励对象人数的85.71%。公司本次股权激励的参与人员符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。本次激励计划旨在给予在公司上市过程及日常业务经营发展中贡献良多的高级管理人员和在未来公司战略发展过程中能够带来颇多贡献的核心业务人员激励，因此，对该范围员工进行股权激励符合公司发展的实际需要。
面对日益激烈的人才竞争，通过薪资待遇以外的股权激励计划优化公司薪酬结构，可提升公司薪酬激励市场竞争力，有利于保留核心人才，激发核心人才活力，为公司发展贡献力量，创造价值。更能将员工利益与公司利益相结合，进而促进公司竞争力提升。
此外，考虑到公司经营情况、市场行情等诸多因素的影响，为了实现更好的激励效果，经公司董事会审慎研究后决定对公司本次限制性股票激励计划的考核及归属安排进行修订。详见《果麦文化2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关公告。上述修订不影响公司管理层和核心人员的勤勉尽职，公司经营管理层将认真履行工作职责，以业绩为基础，努力为全体股东创造更大的价值和回报。
独立财务顾问核查后认为：《果麦文化2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的业绩考核设置具有合理性和可实现性，是在充分考虑了公司历史因素、同行业现状、宏观因素及未来发展的预期的综合影响上做出的设置，考核
指标设置具有科学性、合理性，有利于公司未来的长期发展，不存在刻意降低业绩考核指标向激励对象利益输送的情形，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021年11月1日