深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于山东联创产业发展集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
目录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划的审批程序 ...... 5
第五章 本次激励计划的授予情况 ...... 7
一、限制性股票授予的具体情况 ...... 7
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 ...... 13
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ...... 14
一、限制性股票授予条件 ...... 14
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 14
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 16
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 联创股份、本公司、上市公司、公司 | 指 | 山东联创产业发展集团股份有限公司 |
| 华安新材 | 指 | 山东华安新材料有限公司，系公司控股子公司 |
| 联创聚氨酯 | 指 | 淄博联创聚氨酯有限公司，系公司全资子公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划(草案)》 | 指 | 《山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》 |
| 《激励计划(草案修订稿)》 | 指 | 《山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线信息科技股份有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东联创产业发展集团股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任联创股份2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在联创股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联创股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联创股份提供或为其公开披露的资料，联创股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对联创股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、联创股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021年10月11日，公司召开第三届董事会第九十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。同日，公司召开第三届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
二、2021年10月15日，公司召开第三届董事会第九十五次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
同日，公司召开第三届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
三、2021年10月12日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《山东联创产业发展集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，并于2021年10月18日更新披露了《山东联创产业发展集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》，独立董事王娟女士作为征集人就公司拟于2021年10月29日召开的2021年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
四、2021年10月12日至21日，公司对本次激励计划拟激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划拟激励对象提出的意见或异议。2021年10月25日，公司于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露了《山东联创产业发展集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
五、2021年10月25日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《山东联创产业发展集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2021年10月29日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
七、2021年11月1日，公司召开第三届董事会第九十七次会议和第三届监事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
第五章 本次激励计划的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2021年11月1日
（二）授予数量：2,860万股
（三）授予价格：9.40元/股
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
（五）授予人数：154人。具体分配如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 邵秀英 | 副董事长 | 300 | 10.49% | 0.26% |
| 刘凤国 | 董事、董事会秘书 | 200 | 6.99% | 0.17% |
| 明文勇 | 华安新材副董事长 | 300 | 10.49% | 0.26% |
| 段琦 | 华安新材总经理 | 300 | 10.49% | 0.26% |
| 核心管理人员（13人） | 1,218 | 42.59% | 1.05% | |
| 核心技术（业务）骨干（137人） | 542 | 18.95% | 0.47% | |
| 合计 | 2,860 | 100.00% | 2.47% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整。
（六）本激励计划的有效期、归属安排和归属条件
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
3、归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
公司层面业绩考核要求根据激励对象供职单位分为两类，激励对象根据所在供职单位适用相应的公司层面业绩考核要求。本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
①上市公司层面业绩考核要求
上市公司层面业绩考核目标仅适用于在上市公司供职的相关激励对象。对于在上市公司供职的激励对象，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年净利润不低于3.05亿元； |
| 第二个归属期 | 2022年净利润不低于3.96亿元； |
| 第三个归属期 | 2023年净利润不低于4.58亿元。 |
| 各考核年度对应考核目标完成度（A） | 各考核年度对应上市公司层面归属比例（M） |
| A≥100% | M=100% |
| 80%≤A<100% | M=50% |
| A<80% | M=0 |
注：1）上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
上市公司未满足上述业绩考核目标的，在上市公司供职的激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
②子公司员工供职单位层面业绩考核要求
子公司员工供职单位层面业绩考核目标仅适用于在子公司相关业务板块层面供职的相关激励对象。对于在子公司相关业务板块供职的激励对象，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 华安新材板块 | |
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年净利润不低于3亿元； |
| 第二个归属期 | 2022年净利润不低于3.9亿元； |
| 第三个归属期 | 2023年净利润不低于4.5亿元。 |
| 各考核年度对应考核目标完成度（A） | 各考核年度对应子公司员工供职单位层面归属比例（M） |
| A≥100% | M=100% |
| 80%≤A<100% | M=50% |
| A<80% | M=0 |
| 聚氨酯板块 | |
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年净利润不低于820万元； |
| 第二个归属期 | 2022年净利润不低于880万元； |
| 第三个归属期 | 2023年净利润不低于968万元。 |
| 各考核年度对应考核目标完成度（A） | 各考核年度对应子公司员工供职单位层面归属比例（M） |
| A≥100% | M=100% |
| 80%≤A<100% | M=50% |
| A<80% | M=0 |
注：1）上述华安新材板块“净利润”指标计算以经审计的华安新材合并报表净利润并剔除股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据；上述聚氨酯板块“净利润”指标计算以经审计的联创聚氨酯合并报表净利润并剔除股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
2）华安新材板块业绩考核目标适用在华安新材供职的激励对象；聚氨酯板块业绩考核目标适用在联创聚氨酯供职的激励对象。上述各板块之间业绩考核指标相互独立，任何一方完成相关指标与否不影响任何另一方。
3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。相关业务板块的子公司未满足上述业绩考核目标的，在子公司相关业务板块层面供职的相关激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的内部绩效考核相关制度，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核评价结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为A、B、C三个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：
| 考核等级 | 考核评分 | 个人层面归属比例 |
| A | 90分~100分 | 100% |
| B | 80分~89分 | 80% |
| C | 79分以下 | 0% |
在上市公司层面业绩对应考核目标完成度（A）在80%及以上的前提下，在上市公司供职的激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×当期上市公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。
在子公司员工供职单位层面业绩对应考核目标完成度（A）在80%及以上的前提下，在子公司相关业务板块层面供职的相关激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×当期子公司员工供职单位层面归属比例×当期个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
鉴于公司2021年限制性股票激励计划拟激励对象名单中3名激励对象在知悉本次激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎性原则决定取消其激励对象资格，并对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。经过调整后，公司本次激励计划激励对象由157人调整为154人，授予的限制性股票总量由2,958万股调整为2,860万股。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，上述调整由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
上述调整事项已经公司第三届董事会第九十七次会议、第三届监事会第五十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相关的法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票授予条件
根据本次激励计划，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意将公司本次激励计划的授予日确定为2021年11月1日，并同意以9.40元/股的授予价格向符合条件的154名激励对象授予2,860万股限制性股票。
第七章 独立财务顾问的核查意见公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
截至报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，公司本次限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划(草案修订稿)》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划(草案修订稿)》的规定。
（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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2021年11月1日