中科信息：国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日期：二〇二一年十月

声 明

国泰君安证券股份有限公司接受中科院成都信息技术股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问作出如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

一、一般释义 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、本次交易的决策过程 ...... 8

三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况 ...... 10

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 11

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 11七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11

八、独立财务顾问结论意见 ...... 12

释 义除非另有说明，以下简称在本中含义如下：

一、一般释义

上市公司、中科信息、公司	指	中科院成都信息技术股份有限公司
瑞拓科技、标的公司	指	成都瑞拓科技股份有限公司
中科唯实	指	成都中科唯实仪器有限责任公司
中科仪	指	中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
上海仝励	指	上海仝励实业有限公司
交易对方	指	中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东
交易标的、标的资产	指	交易对方持有的瑞拓科技100%股权
本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产	指	中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股权，并募集配套资金
《审计报告》	指	为本次交易目的，天职国际对瑞拓科技进行审计而出具的天职业字[2021]34871号《审计报告》
《评估报告》	指	为本次交易目的，中联评估对标的资产进行评估而出具的中联评报字[2020]第2633号《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报告》
《补充评估报告》	指	为本次交易目的，中联评估对标的资产进行补充评估而出具的中联评报字[2021]第1988号《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权涉及成都瑞拓科技股份有限公司股东全部权益项目之补充资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》或《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》或《创业板重组审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》	指	《中科院成都信息技术股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》或《购买资产补充协议》	指	《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》

《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》或《购买资产补充协议（二）》	指	中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）
《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》或《购买资产补充协议（三）》	指	中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）
独立财务顾问、国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
中联评估	指	资产评估机构中联资产评估集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次交易方案概述

本次交易方案为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价为17,156.73万元，支付现金对价为7,352.88万元。

上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价发行的方式向合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过171,057,700元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价以及本次交易的税费及中介费用，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%。

上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：

序号	交易对方	甲方受让的瑞拓科技股权比例	交易对价 （万元）	股份对价		现金对价（万元）
				金额（万元）	股份数量（股）
1	上海仝励	24.78%	6,072.98	4,251.09	2,206,064	1,821.89
2	中科唯实	24.00%	5,882.12	4,323.96	2,243,882	1,558.15
3	中科仪	17.70%	4,337.84	3,036.49	1,575,760	1,301.35
4	陈陵	3.47%	849.93	594.95	308,743	254.98
5	李锦	2.61%	639.98	447.98	232,477	191.99
6	刘维	2.15%	527.77	369.44	191,717	158.33
7	丘希仁	1.93%	471.96	330.37	171,442	141.59
8	李良模	1.93%	471.96	330.37	171,442	141.59
9	孙建	1.93%	471.96	330.37	171,442	141.59
10	罗水华	1.85%	452.29	316.60	164,299	135.69
11	贾德彰	1.85%	452.29	316.60	164,299	135.69
12	黄辰	1.84%	451.86	316.30	164,141	135.56
13	王芝霞	1.60%	393.30	275.31	142,868	117.99
14	蒋建波	1.56%	382.16	267.51	138,824	114.65
15	文锦孟	1.37%	335.39	234.77	121,832	100.62
16	龙仪群	0.88%	216.31	151.42	78,577	64.89

序号	交易对方	甲方受让的瑞拓科技股权比例	交易对价 （万元）	股份对价		现金对价（万元）
				金额（万元）	股份数量（股）
17	张萍	0.81%	198.82	139.17	72,222	59.65
18	颜国华	0.80%	196.65	137.65	71,434	58.99
19	毛玲	0.80%	196.65	137.65	71,434	58.99
20	雷小飞	0.76%	187.11	130.97	67,967	56.13
21	彭文玥	0.72%	176.98	123.89	64,291	53.10
22	岳建民	0.64%	157.32	110.12	57,147	47.20
23	王俊熙	0.64%	157.32	0.00	-	157.32
24	袁晴	0.56%	137.65	0.00	-	137.65
25	张宇明	0.56%	137.65	96.36	50,004	41.30
26	王志润	0.56%	137.65	96.36	50,004	41.30
27	王安国	0.44%	108.45	75.91	39,394	32.53
28	刘佳明	0.37%	90.37	63.26	32,828	27.11
29	金小军	0.29%	72.30	50.61	26,262	21.69
30	张霄	0.22%	54.22	37.96	19,697	16.27
31	刘然	0.22%	54.22	37.96	19,697	16.27
32	马晓霞	0.15%	36.15	25.30	13,131	10.84
合计		100.00%	24,509.61	17,156.73	8,903,321	7,352.88

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司履行的程序

上市公司于2020年9月9日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

上市公司于2020年11月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

因本次交易的交易对象之一李海春先生意外去世，本次交易对象之一李海春将变更为其配偶马晓霞女士，上市公司于2021年1月4日在巨潮资讯网上披露

了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易变更个别交易对象的公告》（公告编号：2021-001），并于2021年1月22日，召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。上市公司于2021年2月8日召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。

（二） 交易对方的决策过程

本次交易已经上海仝励内部决策机构同意；本次交易已经中科仪内部决策机构同意；本次交易已经中科唯实内部决策机构同意；本次交易已经交易对方（自然人）同意。

（三）深圳证券交易所的审核

公司于2021年5月26日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核意见告知函》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。

（四）中国证监会的注册程序

2021年9月27日，中科信息收到证监会于2021年9月23日出具的《关于同意中科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】3105号）。

经核查，本独立财务顾问认为：中科信息本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规的要求。

三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况

（一）资产交割及过户情况

2021年10月29日，瑞拓科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了成都高新区市场监督管理局签发的《准予变更登记通知书》（高新登记内变核字[2021]第97737号）。成都中科唯实仪器有限责任公司、上海仝励实业有限公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、陈陵等32名股东将其所持的瑞拓科技共计100%股权全部过户登记至中科信息名下。本次变更完成后，中科信息合计持有瑞拓科技100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，中科信息已经合法拥有标的资产。

（二）本次交易实施后续事项

截至本核查意见出具之日，本次交易的后续事项主要包括：

1、公司尚需向成都中科唯实仪器有限责任公司、上海仝励实业有限公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、陈陵等32名交易对方支付现金对价。

2、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。

3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。

4、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

6、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：中科信息本次交易尚需实施的后续事项继续办

理不存在实质性障碍，对中科信息本次交易的实施不构成重大影响。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2020年9月8日，中科信息与瑞拓科技截至2020年9月8日的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2020年11月8日，中科信息与瑞拓科技截至2020年11月8日的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

2021年1月21日，中科信息与瑞拓科技截至2021年1月21日的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。

2021年5月19日，中科信息与瑞拓科技截至2021年5月19日的全体股

东签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市批准。中科信息尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中科信息尚需根据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对中科信息不构成重大风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：
	杜柯		余姣		肖琦

国泰君安证券股份有限公司

2021年 10月 29日