中盐内蒙古化工股份有限公司
与招商证券股份有限公司
关于中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
中盐内蒙古化工股份有限公司与招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年10月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（212417号）》所附的《关于中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）要求，中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）已会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）、内蒙古加度律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予以审核。如无特别说明，本回复相关用语具有与《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司2021年非公开发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。本回复中可能有部分合计数据与单个数据加总数存在尾差，这些差异是由四舍五入造成。
目 录
问题1、根据申报文件，申请人子公司昆仑碱业危险化学品安全使用许可证已于2021年8月16日到期、子公司中盐昆山安全生产标准化证书已于2021年7月1日到期，目前正在办理续期手续。请申请人补充说明并披露，上述资质证书续期的最新进展，是否存在不能续期的风险，申请人及子公司是否存在无证
经营等违法违规行为。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 6问题2、根据申报文件，申请人部分业务与实际控制人所属部分公司重合或类似。请申请人补充说明并披露，上述业务重合或类似的具体情况，是否存在利益冲突，实际控制人所属部分公司是否与申请人构成同业竞争，是否已明确解决措施，是否符合关于避免同业竞争的相关承诺，本次发行是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 8
问题3、根据申报文件，申请人向参股子公司江西兰太提供担保。请申请人补充说明并披露，上述对外担保的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否在规定的担保额度内，对方是否提供反担保，是否存在违规对外担保尚未解除的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 18
问题4、根据申报文件，申请人本次非公开发行拟募集资金不超过28亿元，用于收购青海发投碱业有限公司100%股权。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目是否经有权机关审批或者备案，拟收购标的资产是否履行资产评估及相关核准或备案程序，定价依据是否符合规定，相关交易是否通过产权交易所公开进行；（2）本次募投项目拟收购标的资产的主要内容，权属是否清晰，是否存在抵押、查封等转让限制，是否存在大额对外担保，是否受到重大行政处罚，标的资产涉及相关房产土地是否已取得产权证书，使用划拨用地是否符合相关规定，是否具备持续经营必需的全部资质许可，是否在有效期限内；
（3）本次募投项目拟收购标的资产包含采矿权和探矿权，请补充说明是否符合《上市公司再融资业务若干问题解答》问题25的要求；（4）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合相关行业政策和当前市场情况，是否会新增过剩产能，是否属于高耗能、高排放项目。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 24
问题5、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范
围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 40
问题6、根据申请材料，申请人报告期内存在既是客户又是供应商的情形，请申请人补充说明各期向不同公司销售、采购的具体内容、金额、占比、原因及相关价格的公允性，说明向相关公司既销售又采购的合理性与必要性；公司向相关方采购的原材料与向其销售的产品是否存在对应关系；是否存在委托加工或者受托加工关系，相关收入及采购适用总额法还是净额法，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 44
问题7、根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金不超过28亿元用于收购青海发投碱业有限公司100%股权。根据交易对方聘请的评估机构出具的评估报告，以2021年5月31日为基准日，标的公司股权全部权益价值为283,000.00万元，较账面净值141,476.27万元增值141,523.73万元，增值率为
100.03%。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成约6.74亿元的商誉，占上市公司2021年5月31日备考合并资产负债表中总资产的比例为
3.74%。因交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致发行人控制权发生变更，且交易对方公开挂牌出售标的公司股权未设置业绩承诺，本次收购无业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施。请申请人补充说明：（1）标的公司报告期内的主要财务数据以及指标。（2）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序。（3）结合标的资产竞争优势、与上市公司之间的协同性，补充说明本次交易的必要性。（4）标的公司主要经营模式（包括但不限于采购模式、生产模式、销售模式）和盈利模式。拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法，以及报告期内收入、成本的主要构成和来源。（5）列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。结合评估方法、评估参数选取的合理性，以及与市场可比案例的对比情况说明定价是否公允，本次收购的目的以及溢价收购是否符合上市全体股东的利益。（6）说明本次收购标的公司未设置业绩承诺和资产减值安排补偿措施的具体原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
（7）后续是否存在大额商誉减值风险，以及应对商誉减值风险的主要措施。
（8）结合行业特点以及同行业可比公司经营业绩情况，说明标的公司2019年
至2021年经营业绩波动较大的原因及合理性。2020年经营业绩出现亏损的主要原因，并说明导致亏损的因素是否消除。（9）报告期内标的公司是否存在向交易对方或其关联方提供担保或财务资助以及是否存在资金占用的情形，若是，请说明相关交易的背景、原因、资金用途、还款情况等。（10）标的公司完成资产过户登记的时间。请保荐机构和会计师发表核查意见，并说明对标的公司收入、成本真实性的核查程序和核查比例。 ...... 52
问题8、根据申请文件，申请人2019年以发行股份及支付现金方式向控股股东吉盐化集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权，完成对标的资产的同一控制下合并。请申请人补充说明：前次发行股份购买资产的相关交易情况，包括交易作价、标的公司主营业务情况业绩承诺与实现情况、收购后主要财务指标等。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 89
问题9、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 94
问题10、请申请人补充说明报告期内存货余额增长情况是否与公司生产经营模式和规模相匹配，结合各明细存货库龄结构、期末在手订单覆盖情况、期后销售情况等说明存货是否存在减值迹象，报告期内存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 99
问题11、报告期内，申请人应收账款和应收款项融资金额较高。请申请人补充说明报告期各期末应收账款和应收款项融资余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 105
问题1、根据申报文件，申请人子公司昆仑碱业危险化学品安全使用许可证已于2021年8月16日到期、子公司中盐昆山安全生产标准化证书已于2021年7月1日到期，目前正在办理续期手续。请申请人补充说明并披露，上述资质证书续期的最新进展，是否存在不能续期的风险，申请人及子公司是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述资质证书续期的最新进展，是否存在不能续期的风险
（一）昆仑碱业危险化学品安全使用许可证
截至本回复出具日，昆仑碱业已收到海西州应急管理局核发的海西危化使字2021-000001号的《危险化学品安全使用许可证》，证书有效期为2021年8月17日至2024年8月16日。
（二）中盐昆山安全生产标准化证书
1、安全生产标准化证书系企业自愿申请的证书
根据《中华人民共和国安全生产法》《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》《江苏省安全生产条例》等相关法律、法规及规范性文件的规定，从事生产经营活动的单位应通过安全生产标准化建设，建立以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系；企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证书和牌匾；企业在完成自评后，实行自愿申请评审，申请取得《安全生产标准化证书》的企业，在上报自评报告的同时，提出评审申请；取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。
因此，申请并取得《安全生产标准化证书》并非从事生产经营活动单位的法定义务，单位有权自主决定是否申请。
2、中盐昆山安全生产标准化证书续期的最新进展
2020年1月19日，江苏省应急管理厅发布《省应急管理厅关于做好当前安全生产标准化工作的通知》，决定自该通知发布之日起，暂停受理二级标准化评审申请，具体事宜由省应急管理厅负责监督落实；二级标准化评审申请受理何时重新启动，待省应急管理厅研究制定相关管理办法后另行通知。
2021年3月11日，江苏省应急管理厅发布《省应急管理厅关于做好企业安全生产二级标准化评审申报工作的通知》，决定自该通知发布之日起，恢复企业安全生产二级标准化评审申报工作。为有序组织开展企业安全生产二级标准化评审，确保评审工作时效，企业安全生产二级标准化评审申报受理时间为每年8月31日前。其中，由于2020年1月暂停企业安全生产二级标准化评审工作复审受到影响的，复审有效期延长到2021年6月30日。企业安全生产二级标准化评审组织管理单位调整为江苏省安全生产科学研究院，负责申请受理、评审组织、公告发证、评审单位的日常管理、评审人员培训和考核等工作。根据上述文件，中盐昆山原苏AQBHGⅡ201701446号《安全生产标准化证书》（安全生产标准化二级企业）的有效期截止时间由2020年12月延长至2021年7月1日。
2021年5月19日，中盐昆山收到江苏省安全生产科学研究院《关于对安全生产二级标准化企业评审的通知》，由江苏国恒安全评价咨询服务有限公司对中盐昆山安全生产标准化二级企业进行评审。
2021年8月31日，江苏国恒安全评价咨询服务有限公司委派专家对中盐昆山前期评审情况进行了现场复核，复核认为企业已对评审提出的问题进行了整改，通过复核。
目前，中盐昆山等待江苏省安全生产科学研究院统一公示并颁发证书。
3、是否存在不能续期的风险
截至本回复出具日，中盐昆山已通过评审单位针对安全生产标准化证书评审的初审和复核工作，目前等待江苏省安全生产科学研究院统一公示并颁发证书。预计中盐昆山安全生产标准化证书续期不存在实质性障碍。
二、申请人及子公司是否存在无证经营等违法违规行为
截至本回复出具日，昆仑碱业已取得危险化学品安全使用许可证，中盐昆山安全生产标准化证书系企业自愿申请的证书。根据发行人及下属子公司相关市场监管、应急管理、环保等行政主管部门出具的合法合规证明，并检索相关政府主管部门网站，并结合发行人开展的自查，发行人及子公司不存在无证经
营等重大违法违规行为。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师实施了如下核查程序：
1、取得并查阅了昆仑碱业最新的《危险化学品安全使用许可证》。
2、查阅了《中华人民共和国安全生产法》、《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》《江苏省安全生产条例》等相关规定，了解安全生产标准化证书性质、适用范围及取得程序的相关规定。
3、取得并查阅了中盐昆山办理安全生产标准化证书续期涉及的过程文件。
4、查阅了发行人及下属子公司日常经营所需的资质许可证书。
5、查阅了发行人及下属子公司相关行政主管部门出具的合法合规证明文件，并就发行人及下属子公司的合规情况进行了网络核查。
6、查阅了发行人出具的相关自查说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、昆仑碱业危险化学品安全使用许可证已换发新证。
2、中盐昆山安全生产标准化证书系企业自愿申请的证书。截至本回复出具日，中盐昆山已通过评审单位针对安全生产标准化证书评审的初审和复核工作，目前等待江苏省安全生产科学研究院统一公示并颁发证书。预计中盐昆山安全生产标准化证书续期不存在实质性障碍。
3、发行人及下属子公司报告期内不存在无证经营等违法违规行为。
问题2、根据申报文件，申请人部分业务与实际控制人所属部分公司重合或类似。请申请人补充说明并披露，上述业务重合或类似的具体情况，是否存在利益冲突，实际控制人所属部分公司是否与申请人构成同业竞争，是否已明确解决措施，是否符合关于避免同业竞争的相关承诺，本次发行是否新增同业
竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述业务重合或类似的具体情况
发行人实际控制人中盐集团为我国盐行业龙头企业、盐行业唯一中央企业和国内重要化工企业，盐业务和盐化工业务为国务院国资委为中盐集团核定的主业。截至目前，中盐集团盐业务主要集中在中盐集团及其下属企业中盐股份，盐化工业务主要集中在吉盐化集团、中盐红四方。通过前次重大资产重组，发行人控股股东吉盐化集团优质盐化工业务实现整体上市，目前发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在业务重合或类似的情况以及同业竞争。发行人与实际控制人及其控制的其他企业业务重合或类似的情况分析如下：
（一）盐化工业务
前次重大资产重组完成后，发行人与实际控制人中盐集团控制的中盐红四方存在产品的部分销售区域重合的情形。发行人盐化工业务板块与中盐红四方的相关业务对比情况如下（不考虑本次募集资金收购的发投碱业）：
上市公司
纯碱业务：
1、昆仑碱业：150万吨产能；
2、盐碱分公司：30万吨产能
3、中盐昆山：60万吨产能
纯碱业务：
1、昆仑碱业：150万吨产能；
2、盐碱分公司：30万吨产能
3、中盐昆山：60万吨产能
中盐红四方
中盐红四方
烧碱业务：
36万吨产能
烧碱业务：
36万吨产能糊树脂业务：
微悬浮法4万吨产能
糊树脂业务：
微悬浮法4万吨产能PVC业务：
40万吨产能
PVC业务：
40万吨产能其他业务：
金属钠、盐、盐酸、液氯等
其他业务：
金属钠、盐、盐酸、液氯等
纯碱业务：
30万吨产能
纯碱业务：
30万吨产能烧碱业务：
15万吨产能
烧碱业务：
15万吨产能糊树脂业务：
MSP-3工艺
13万吨产能
糊树脂业务：
MSP-3工艺
13万吨产能
其他业务：
盐酸、液氯等
其他业务：
盐酸、液氯等不存在实质性同业竞争
不存在实质性同业竞争不存在同业竞争
不存在同业竞争不存在实质性同业竞争
不存在实质性同业竞争存在部分销售区域
重合
存在部分销售区域
重合存在部分销售区域重合，上市公司进入非上市主体主要销售区域
存在部分销售区域重合，上市公司进入非上市主体主要销售区域氯化铵业务：
65万吨产能
| 氯化铵业务： 65万吨产能 | 氯化铵业务： 32.40万吨产能 |
存在部分销售区
域重合合成氨业务：
26.64万吨产能
| 合成氨业务： 26.64万吨产能 | 合成氨业务： 30万吨产能 | 存在部分销售区域重合 | ||
1、存在部分销售区域重合的业务
发行人与实际控制人中盐集团控制的中盐红四方在纯碱业务、烧碱业务、氯化铵业务、合成氨业务方面存在部分销售区域重合的情形。前述产品均为大宗商品，具有公允的市场价格。发行人化工板块靠近大宗原材料和能源产区，因此发行人的化工产品具备一定的竞争优势。目前，中盐红四方对纯碱、烧碱、氯化铵、合成氨的销售权已由发行人托管。
（1）纯碱业务
收购发投碱业前，发行人的纯碱业务由昆仑碱业、盐碱分公司、中盐昆山经营，其中昆仑碱业位于青海省，盐碱分公司位于内蒙西部，中盐昆山位于华东地区。中盐红四方的生产基地位于安徽省等华东地区。昆仑碱业、盐碱分公司、中盐昆山存在于中盐红四方主要销售区域（主要是华东地区）销售的情形。
（2）烧碱业务
随着发行人前次重大资产重组收购氯碱化工100%股权，发行人新增了烧碱业务（包括液态碱、片碱）。中盐红四方也存在烧碱业务，与发行人存在部分销售区域的重合。
液碱产品受难以长途运输、危险性高等因素的影响，销售半径较小。氯碱化工和中盐红四方的液碱产品通常均在各自生产区域附近地区进行销售，不存在销售区域重叠的情况。氯碱化工的片碱产品主要销售区域为华北和西南地区，但存在向华东地区销售的情况，销售区域与中盐红四方存在重叠，上述情形对上市公司的不利影响较小，主要原因是销售区域重叠主要系氯碱化工借助自身竞争优势主动进入中盐红四方的主要销售区域进行销售，而中盐红四方不存在主动进入氯碱化工主要销售区域的情形。
（3）氯化铵业务
发行人的氯化铵业务主要由中盐昆山经营，中盐昆山与中盐红四方均位于华东地区，存在销售区域重合的情况。
（4）合成氨业务
发行人的合成氨业务主要由中盐昆山经营，中盐昆山与中盐红四方均位于华东地区，存在销售区域重合的情况。
2、不存在同业竞争的业务
（1）糊树脂业务
发行人子公司高分子公司开展糊树脂业务，中盐红四方亦开展糊树脂业务。
高分子公司糊树脂产品主要采用的生产工艺为微悬浮法，中盐红四方糊树脂产品的主要生产工艺为MSP-3生产工艺（法国进口工艺），生产工艺的不同导致二者的糊树脂产品在物理性质、技术指标等方面存在较大差异。具体而言，高分子公司糊树脂产品的聚合度和粘度低于中盐红四方的糊树脂产品，发泡性能相对较低，因此高分子公司的糊树脂产品通常用于生产低发泡性质的下游产品，中盐红四方的糊树脂产品通常用于生产高发泡性质的下游产品，下游具体生产用途存在较大差异。而且，即使高分子公司和中盐红四方的糊树脂产品被同时用于生产同一下游产品，受产品性质差异的影响，两种糊树脂产品所用于产品的具体部位和结构也存在差异。例如，人造革、地板革的生产需要同时使用高分子公司和中盐红四方的糊树脂产品，但高分子公司的糊树脂产品适用于生产发泡倍率较低的表层，中盐红四方的糊树脂产品适用于生产发泡倍率较高的中间层，二者的具体用途存在差异。
高分子公司和中盐红四方的糊树脂产品在生产工艺、产品功能及用途等方面存在差异，中盐红四方与高分子公司的糊树脂业务不存在实质性的同业竞争。
（2）盐酸及液氯业务
发行人子公司氯碱化工在生产PVC的过程中会产生盐酸和液氯等副产品，子公司兰太钠业在生产过程中亦会产生部分液氯副产品，而中盐红四方在生产过程中也会产生盐酸和液氯等相关副产品。
盐酸和液氯产品系化工企业生产过程中产生的副产品，产品价值量较低，氯碱化工、兰太钠业和中盐红四方均在生产区域附近进行销售，销售区域不存在重叠；而且，为消化多余的盐酸和液氯产品，上述各方常以低于成本价格进
行销售，盐酸和液氯业务处于亏损状态。因此，中盐红四方与上市公司在盐酸及液氯业务方面不存在实质性的同业竞争。
（二）盐业务
发行人于2019年12月完成对控股股东吉盐化集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权的同一控制下合并。前述合并完成后，2019年度、2020年度，发行人盐业务收入分别为3,631.83万元、4,666.25万元，占发行人主营业务收入的比例分别为
0.37%、0.49%，占比极低。盐业务非上市公司主要的收入来源。
1、工业盐
发行人工业盐主要用于内部消化（主要是盐碱分公司制碱业务、氯碱化工、高分子公司、兰太钠业等），上市公司内部需求耗用量能够基本覆盖工业盐的证载开采能力。发行人工业盐与中盐集团不存在实质的同业竞争。
2、食用盐
报告期内，上市公司根据部分客户的特定需求通过“以销定产”的模式开展食用盐业务，食盐的产销量较低，稳定在3-5万吨左右。食盐业务并非上市公司的主营业务，其销售收入占上市公司营业收入和毛利比例均极低，因此食盐业务对上市公司影响较小。
（1）盐改前不存在实质性同业竞争
2015年、2016年，根据《食盐专营办法》等相关法律法规的规定，上市公司作为食盐定点生产企业，仅负责食盐的生产加工环节，食用盐的销售由各地盐业公司执行国家指令性计划，销售价格执行国家规定的食用盐价格，食盐产品只能销售给食盐专营单位，专营单位再向各地区进行批发销售。因此，盐改之前上市公司与中盐集团下属公司之间不存在实质性同业竞争。
（2）盐改后与食盐专营企业、定点生产企业的竞争情况
①上市公司未实质开展食盐专营业务
2017年，《盐业体制改革方案》明确提出，取消食盐定点生产企业只能销售给指定批发企业的规定，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产
销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体。截至目前，上市公司根据相关规定已取得食盐批发许可证，理论上上市公司的食盐产品可进入流通领域，但自行建设销售渠道难度较大，且食盐业务并非上市公司主要收入来源，目前上市公司并未开始直接进入流通领域。
因此，截至目前，上市公司的食盐业务与中盐集团控制的食盐专营企业不存在实质性的同业竞争。
②食盐产销量稳定且占比很低，与食盐定点生产企业销售区域重合的情况不会对上市公司构成实质影响
上市公司与中盐集团控制的中盐榆林同时在内蒙古、宁夏等区域开展食盐销售业务。报告期内，上市公司食盐业务收入贡献占比很低，并非上市公司主要收入来源，产销情况保持稳定，以销定产。食盐销售区域与中盐集团制盐企业的部分重合并未对上市公司构成实质影响。
二、是否存在利益冲突，实际控制人所属部分公司是否与申请人构成同业竞争，是否已明确解决措施
实际控制人与发行人不存在实质性的同业竞争，具体如下：
（一）中盐红四方对纯碱、烧碱、氯化铵、合成氨的销售权已由发行人托管
针对发行人与中盐红四方在纯碱业务、烧碱业务、氯化铵业务、合成氨业务方面存在部分销售区域重合的情况，发行人已与中盐红四方签订《关于对中盐安徽红四方股份有限公司之产品销售权委托管理协议》，由发行人对中盐红四方纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱产品销售权进行托管。
（二）实际控制人出具了关于规范和避免同业竞争的承诺
发行人前次重大资产重组时，实际控制人中盐集团于2019年9月27日出具了《关于规范和避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“鉴于：
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金方式购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股权、纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山有限公司100%股权；为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；
（三）本次重组完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与兰太实业产生同业竞争的，本公司及本公司实际控制的其他企业将优先将上述新业务的商业机会提供给兰太实业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给兰太实业的条件。如果兰太实业放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司实际控制的其他企业可以自行经营有关的新业务；
（四）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司及本公司实际控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在本次重大资产重组完成之日后五年内，在中盐红四方相关业务、资产具备注入上市公司条件（具体条件详见第（五）点）后，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
（五）关于资产注入条件
本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为兰太实业的实际控制人，本公司将在充分考虑各方利益的基础上，在相关资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关国有资产、上市公司法律法规及规范性文件有关标准和要求时，将相关资产注入兰太实业。当满足以下条件时，相关
资产将视为符合前述所约定的上市条件：
1、相关资产注入上市公司事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
2、相关资产所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于提升上市公司净资产收益率；
4、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
6、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
（六）在本次交易完成后，前述同业竞争解决前，中盐红四方的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由上市公司托管。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（三）实际控制人出具了关于同业竞争情况的补充说明与承诺
2021年10月15日，中盐集团出具了《关于同业竞争情况的补充说明与承诺》，主要内容如下：
“鉴于：
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟申请非公开发行股票。本公司作为上市公司的实际控制人，针对上市公司涉及的同业竞争情况，进一步说明与承诺如下：
1、本公司作为国家出资企业，不对下属二级单位的销售、采购等具体经营活动进行管理或干预，各二级单位独立经营、独立考核，考核结果与各二级单
位管理团队、业务经营团队的激励约束和薪酬紧密挂钩。本公司不会利用实际控制人地位对各二级单位的购销活动形成利益倾斜（本公司《关于规范和避免同业竞争的承诺函》中承诺的应予支持上市公司的内容除外）。上市公司与中盐安徽红四方股份有限公司在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面在特定区域内业务重合情况未存在实质上的同业竞争。
2、对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的销售权，已由上市公司托管。
3、为解决业务区域重合或潜在同业竞争问题，本公司承诺将严格遵守并履行《关于规范和避免同业竞争的承诺函》所承诺的内容。若因本公司违反《关于规范和避免同业竞争的承诺函》及本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
综上，中盐红四方对纯碱、烧碱、氯化铵、合成氨的销售权已由发行人托管，不存在实质性的同业竞争；同时实际控制人中盐集团就规范和避免同业竞争事宜作出了明确的安排和承诺，能够有效避免未来可能发生的潜在同业竞争。
三、是否符合关于避免同业竞争的相关承诺
公司本次发行募集资金用于收购发投碱业100%股权，系公司在盐化工行业的进一步整合。本次收购的实施主体为上市公司，上市公司控股股东、实际控制人未违反关于避免同业竞争的相关承诺。
四、本次发行是否新增同业竞争
发投碱业与发行人子公司昆仑碱业同处一地，存在向中盐红四方主要销售区域（主要是华东地区）销售的情形。中盐红四方的纯碱业务，与上市公司存在一定销售区域的重合，该事项在本次收购前即存在，不属于本次收购新增的同业竞争问题；同时中盐红四方的纯碱业务销售权已由发行人托管，未存在实质性的同业竞争问题。因此，本次发行未新增同业竞争。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师实施了如下核查程序：
1、了解发行人实际控制人下属业务板块情况，判断是否与发行人及控股子公司在业务范围上存在重叠的情形。
2、查阅了发行人前次重大资产重组报告书等相关材料，了解发行人与中盐集团下属企业产品销售区域重合的具体情况；核查了中盐集团出具的《关于规范和避免同业竞争的承诺函》及《关于同业竞争情况的补充说明与承诺》。
3、查阅了发行人与中盐红四方签署的《关于对中盐安徽红四方股份有限公司之产品销售权委托管理协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、目前，中盐集团未上市的纯碱、烧碱、氯化铵、合成氨业务的销售权已由发行人托管；中盐集团作为国家出资企业，不对下属二级企业的具体购销活动进行管理。发行人与实际控制人及其控制的企业不存在实质性的同业竞争。
2、中盐集团已就规范和避免同业竞争事宜作出了明确的安排和承诺，能够有效避免未来可能发生的潜在同业竞争。
3、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺均在切实履行中，不存在违反相关承诺的情形。发行人本次收购发投碱业100%股权不违反控股股东、实际控制人出具的承诺。
4、本次发行不会新增发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
问题3、根据申报文件，申请人向参股子公司江西兰太提供担保。请申请人补充说明并披露，上述对外担保的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否在规定的担保额度内，对方是否提供反担保，是否存在违规对外担保尚未解除的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述对外担保的合理性和必要性
江西兰太主营氯酸钠等盐化工产品的生产及销售。江西正格投资有限公司持有江西兰太51%的股权，发行人持有江西兰太49%的股权。虽然江西兰太不
属于发行人控股的公司，但发行人对其具有重大影响。根据《江西兰太化工有限公司章程》，江西兰太的对外融资担保由投资双方共同承担，双方按持股比例履行对江西兰太的担保义务。为支持江西兰太经营业务的顺利开展，保障其持续、稳定经营，发行人与江西兰太的另一股东江西正格投资有限公司或其指定方共同对江西兰太提供了担保，双方按持股比例对江西兰太提供担保。因此，该对外担保具有合理性和必要性。
二、是否履行规定的决策程序和信息披露义务
《公司法》规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定：上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
公司对江西兰太的担保均由董事会提交股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。报告期初以来，公司对江西兰太担保的决策程序和信息披露情况如下：
（一）2018年度
1、2017年的决策及信息披露情况
2017年4月13日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2017年度预计担保及借款额度的议案》，为支持公司重要参股企业江西兰太经营业务的顺利开展，保障其持续、稳定经营，根据证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司决定为江西兰太提供授信总额不超过2亿元的担保。为保证江西兰太能够按时偿还到期债务，防范其逾期给公司带来的担保风险，拟为江西兰太提供总额不超过8000万元的借款额度，担保及借款额度有效期自股东大会批准之日起一年内有效，有效期内担保及借款额度可滚动使用。在总额度及有效期内的担保及借款，由公司法定代表人或其授权人签署与担保和借款有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），公司将根据进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会。担保方式：股东双方
按照所持股比提供连带责任保证担保或一方提供担保另一方提供反担保。
2017年4月15日，公司公告了《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2017年度预计担保及借款额度的议案》（公告编号：（临）2017-015），对上述事项予以信息披露。2017年5月17日，公司2016年年度股东大会审议通过了上述《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2017年度预计担保及借款额度的议案》。
2、2018年的决策及信息披露情况
2018年3月20日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2018年度预计担保及借款额度的议案》，为支持公司重要参股企业江西兰太经营业务的顺利开展，保障其持续、稳定经营，根据证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司决定为江西兰太提供授信总额不超过2亿元的担保。为保证江西兰太能够按时偿还到期债务，防范其逾期给公司带来的担保风险，拟为江西兰太提供总额不超过8000万元的借款额度，担保及借款额度有效期自股东大会批准之日起一年内有效，有效期内担保及借款额度可滚动使用。在总额度及有效期内的担保及借款，由公司法定代表人或其授权人签署与担保和借款有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），公司将根据进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会。担保方式：股东双方按照所持股比例提供连带责任保证担保或一方提供担保另一方提供反担保。
2018年3月22日，公司发布了《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2018年度预计担保及借款额度的公告》（公告编号：（临）2018-024），对上述事项予以信息披露。
2018年4月17日，公司2017年年度股东大会审议通过了上述《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2018年度预计担保及借款额度的议案》。
（二）2019年度
2019年3月13日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2019年度预计担保及借款额度的议案》，为支持公司重要参股企业江西兰太经营业务的顺利开展，保障其持续、稳定经营，
根据证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司决定为江西兰太提供授信总额不超过1.8亿元的担保。为保证江西兰太能够按时偿还到期债务，防范其逾期给公司带来的担保风险，拟为江西兰太提供总额不超过5000万元的借款额度，担保及借款额度有效期自股东大会决议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日内有效，有效期内担保及借款额度可滚动使用。在总额度及有效期内的担保及借款，由公司法定代表人或其授权人签署与担保和借款有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），公司将根据进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会。担保方式：股东双方按照所持股比例提供连带责任保证担保或一方提供担保另一方提供反担保。
2019年3月15日，公司发布了《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2019年度预计担保及借款额度的公告》（公告编号：（临）2019-018），对上述事项予以信息披露。
2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2019年度预计担保及借款额度的议案》。
（三）2020年度
2020年4月28日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2020年度预计担保额度的议案》，为支持公司重要参股企业江西兰太经营业务的顺利开展，保障其持续、稳定经营，根据证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司决定为江西兰太提供授信总额不超过1.5亿元的担保。为保证江西兰太能够按时偿还到期债务，防范其逾期给公司带来的担保风险，拟为江西兰太提供总额不超过5000万元的借款额度，担保及借款额度有效期自股东大会决议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日内有效，有效期内担保及借款额度可滚动使用。在总额度及有效期内的担保及借款，由公司法定代表人或其授权人签署与担保和借款有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），公司将根据进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会。担保方式：股东双方按照所持股比例提供连带责任保证担保或一方提供担保另一方提供反担保。
2020年4月29日，公司发布了《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2020年度预计担保额度的公告》（公告编号：（临）2020-043），对上述事项予以信息披露。
2020年5月26日，公司2019年年度股东大会审议通过了上述《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2020年度预计担保额度的议案》。
（四）2021年以来
2021年4月20日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2021年度预计担保额度的议案》，为支持公司重要参股企业江西兰太经营业务的顺利开展，保障其持续、稳定经营，根据证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司决定为江西兰太提供授信总额不超过1.5亿元的担保。担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效，有效期内担保及借款额度可滚动使用。在总额度及有效期内的担保及借款，由公司法定代表人或其授权人签署与担保和借款有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），公司将根据进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会。担保方式：股东双方按照所持股比例提供连带责任保证担保或一方提供担保另一方提供反担保。
2021年4月22日，公司发布了《中盐化工关于为江西兰太提供2021年度预计担保额度的公告》（公告编号：（临）2021-021），对上述事项予以信息披露。
2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了上述《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2021年度预计担保额度的议案》。
三、是否在规定的担保额度内
报告期内，江西兰太使用的发行人担保额度均在股东大会批准的额度范围内：
2018年1-12月，江西兰太使用的发行人担保额度均未超过2亿元，在2016年年度股东大会和2017年年度股东大会批准的额度范围内。
2019年1-12月，江西兰太使用的发行人担保额度均未超过1.8亿元，在
2017年年度股东大会和2018年年度股东大会批准的额度范围内。2020年1月1日至2020年4月9日，江西兰太使用的发行人担保额度均未超过1.8亿元，在2018年年度股东大会批准的额度范围内；2020年4月10日至2020年12月31日，江西兰太使用的发行人担保额度均未超过1.5亿元，在2019年年度股东大会批准的额度范围内。
2021年以来，江西兰太使用的发行人担保额度均未超过1.5亿元，在2019年年度股东大会和2020年年度股东大会批准的额度范围内。
四、对方是否提供反担保
报告期内，发行人对江西兰太均采取按持股比例担保的方式，即发行人对江西兰太49%的相关债务进行担保，另一股东江西正格投资有限公司或其关联方对江西兰太51%的相关债务进行担保。因此江西兰太另一股东未提供反担保。
五、是否存在违规对外担保尚未解除的情形
报告期内，发行人不存在违规对外担保尚未解除的情形。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师实施了如下核查程序：
1、查阅发行人披露的公告文件及江西兰太公司章程，了解发行人对江西兰太提供担保的背景。
2、核查了发行人为江西兰太提供担保的董事会和股东大会议案、决议及相关公告文件，核查了公司是否及时履行了信息披露义务。
3、取得并查阅了报告期内发行人为江西兰太提供担保的明细、提供担保的相关合同，核查了相关担保金额是否超过股东大会批准的额度。
4、获取了公司出具的关于不存在违规对外担保情形，亦不存在违规对外担保尚未解除的情形的书面确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人为支持江西兰太业务发展，对其按持股比例提供担保，具备合理性和必要性。
2、公司已对相关担保行为履行决策程序和信息披露义务。
3、报告期内，公司对江西兰太提供的担保决策股东大会批准的额度范围内。
4、报告期内，发行人对江西兰太的担保系按持股比例进行担保，对方未提供反担保。
5、报告期内，发行人不存在违规对外担保尚未解除的情形。
问题4、根据申报文件，申请人本次非公开发行拟募集资金不超过28亿元，用于收购青海发投碱业有限公司100%股权。请申请人补充说明并披露：
（1）本次募投项目是否经有权机关审批或者备案，拟收购标的资产是否履行资产评估及相关核准或备案程序，定价依据是否符合规定，相关交易是否通过产权交易所公开进行；（2）本次募投项目拟收购标的资产的主要内容，权属是否清晰，是否存在抵押、查封等转让限制，是否存在大额对外担保，是否受到重大行政处罚，标的资产涉及相关房产土地是否已取得产权证书，使用划拨用地是否符合相关规定，是否具备持续经营必需的全部资质许可，是否在有效期限内；（3）本次募投项目拟收购标的资产包含采矿权和探矿权，请补充说明是否符合《上市公司再融资业务若干问题解答》问题25的要求；（4）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合相关行业政策和当前市场情况，是否会新增过剩产能，是否属于高耗能、高排放项目。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目是否经有权机关审批或者备案，拟收购标的资产是否履行资产评估及相关核准或备案程序，定价依据是否符合规定，相关交易是否通过产权交易所公开进行
（一）本次募投项目是否经有权机关审批或者备案
本次募投项目为收购发投碱业100%股权。
根据《青海省政府国资委、青海省财政厅关于印发<青海省企业国有资产交易监督管理办法>的通知》（青国资产[2017]339号），交易对方青海国投挂牌出售发投碱业100%股权事项已经青海省国资委《关于青海省国有资产投资管理有限公司将其所持青海发投碱业有限公司全部股权市场化公开处置事宜的批复》（青国资产[2019]88号）批准同意。根据《中央企业投资监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第34号），发行人收购发投碱业100%股权事项已经国家出资企业中盐集团《关于中盐内蒙古化工股份有限公司收购青海发投碱业有限公司100%股权及非公开发行股票有关问题的批复》（中盐发投资[2021]69号）批准同意。
根据《中华人民共和国反垄断法》，发行人收购发投碱业100%股权涉及的经营者集中审查事项已经国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]489号）通过。
发行人本次募投项目已经有权机关履行完备的审批或备案程序。
（二）拟收购标的资产是否履行资产评估及相关核准或备案程序
1、资产出售方履行的资产评估及相关核准或备案程序
本次交易中，交易对方青海国投聘请青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）对发投碱业股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（尚隆评报字（2021）第110号）。尚隆评估以2021年5月31日为评估基准日，发投碱业全部股东权益评估值为283,000.00万元，评估结果经青海省国资委《关于核准青海省国有资产投资管理有限公司拟股权转让涉及的青海发投碱业有限公司资产评估结果的通知》（青国资财[2021]111号）核准。
2、购买方履行的资产评估及相关核准或备案程序
发行人作为摘牌受让方，聘请具备证券业务资格的评估机构中铭评估对发投碱业股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16152号）。中铭评估以2021年5月31日为评估基准日，发投碱业全部股东权益评估值为283,300.00万元。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令 第12号），发行人决策据以参考的评估报告不涉及评估核准程序。根据
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）第五条，资产评估项目备案表分为国有资产评估项目备案表和接受非国有资产评估项目备案表两类；各级企业进行资产评估项目备案时，应按附件的格式和内容填报办理。其中国有资产评估项目备案表中的申报单位（产权持有单位）、转报单位（上级单位）、备案单位（国有资产监督管理机构或所出资企业、有关部门）位于同一国资体系。本次收购前，发行人经中盐集团咨询了国务院国资委有关部门，国有企业在接受国有资产时，如对方已履行国资监管部门的评估核准或备案手续，则受让方无须再进行评估核准或备案，在接受非国有资产时，方需进行评估备案。因此，发行人决策据以参考的评估报告不需要履行备案手续。综上，拟收购标的资产已履行了必要的资产评估及相关核准或备案手续。
（三）定价依据是否符合规定，相关交易是否通过产权交易所公开进行本次交易中，标的资产交易价格＝本次产权交易之转让标的的转让底价=经青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并青海省国资委核准的评估结果=283,000.00万元。
本次交易的定价依据符合《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）、《青海省企业国有资产交易监督管理办法》（青国资产〔2017〕339号）等相关法律法规的规定。
本次交易系在长沙联合产权交易所通过公开挂牌转让方式进行。
二、本次募投项目拟收购标的资产的主要内容，权属是否清晰，是否存在抵押、查封等转让限制，是否存在大额对外担保，是否受到重大行政处罚，标的资产涉及相关房产土地是否已取得产权证书，使用划拨用地是否符合相关规定，是否具备持续经营必需的全部资质许可，是否在有效期限内
（一）本次募投项目拟收购标的资产的主要内容
本次募投项目拟收购标的资产为“青海发投碱业有限公司100%股权”。发投碱业主营纯碱产品（包括轻质纯碱、重质纯碱及食用碱）等的生产及销售。截至本次收购的董事会决议公告日，发投碱业基本情况如下：
| 公司名称 | 青海发投碱业有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 德令哈市长江路东侧工业园区 |
| 主要办公地点 | 德令哈市长江路东侧工业园区 |
| 法定代表人 | 时春雷 |
| 注册资本 | 51,866.03万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91632800091616563H |
| 成立日期 | 2014年4月8日 |
| 经营范围 | 生产、销售纯碱产品及其副产品，矿产品、煤炭、沥青、钾肥、水泥、石油制品（不含成品油和危险化学品）、化肥、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、电子材料、有色材料、金属及金属材料、铝及铝合金、铁合金炉料的销售，矿产品的开发（不含勘探开采），普通货物运输，房屋及场地租赁业务，对特色经济和优势产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 资产构成 | 账面价值（万元） | 比例 |
| 货币资金 | 37,207.05 | 16.48% |
| 应收账款 | 2,400.23 | 1.06% |
| 应收款项融资 | 9,588.76 | 4.25% |
| 预付款项 | 2,004.52 | 0.89% |
| 其他应收款 | 20,487.94 | 9.08% |
| 存货 | 17,429.88 | 7.72% |
| 长期股权投资 | 797.86 | 0.35% |
| 固定资产 | 74,059.50 | 32.81% |
| 在建工程 | 40,146.34 | 17.78% |
| 使用权资产 | 3,352.84 | 1.49% |
| 无形资产 | 6,318.34 | 2.80% |
| 长期待摊费用 | 22.01 | 0.01% |
| 递延所得税资产 | 6,708.78 | 2.97% |
| 其他非流动资产 | 5,223.26 | 2.31% |
| 资产合计 | 225,747.32 | 100.00% |
| 负债构成 | 金额（万元） | 比例 |
| 应付票据 | 35,981.23 | 42.70% |
| 应付账款 | 24,522.35 | 29.10% |
| 合同负债 | 8,910.27 | 10.57% |
| 应付职工薪酬 | 1,318.08 | 1.56% |
| 应交税费 | 1,157.86 | 1.37% |
| 其他应付款 | 7,623.42 | 9.05% |
| 一年内到期的非流动负债 | 673.33 | 0.80% |
| 其他流动负债 | 1,158.34 | 1.37% |
| 租赁负债 | 2,131.70 | 2.53% |
| 预计负债 | 118.71 | 0.14% |
| 递延收益 | 675.75 | 0.80% |
| 负债合计 | 84,271.05 | 100.00% |
（二）权属是否清晰，是否存在抵押、查封等转让限制
根据发投碱业的工商档案资料、验资报告，并查询全国企业信用信息公示系统公示信息，发投碱业的注册资本已实缴到位，股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封等转让限制。
根据发行人与青海国投签署的《产权交易合同》，青海国投承诺：
“青海国投对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产、债务或其他的情况。青海国投保证标的公司的全部负债均已纳入本次产权交易的审计与评估范围，不存在应披露而未披露的负债情况，也不存在任何或有负债；若在本次产权交易过程中及产权交易完成后的任何时点出现截至本次产权交易审计、评估基准日在审计与评估范围之外的负债、或有负债的，该等负债、或有负债均由青海国投承担。
青海国投保证对标的公司的出资均已实缴，目标股权无质押等权利受限情形及其他保全措施。青海国投保证标的公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，标的公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如果对于标的公司的资产存在其他权利主张，青海国投保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，因第三方主张权利给中盐化工造成损失的青海国投承担赔偿责任。”
截至本回复出具日，标的股权已完成转让交割。
综上，本次非公开发行募集资金拟收购标的股权权属清晰，不存在抵押、查封等限制转让的情形。
（三）是否存在大额对外担保
本次收购前，发投碱业无对外担保情况。
（四）是否受到重大行政处罚
根据政府主管部门出具的证明，并检索政府主管部门网站公示的信息、“信用中国”网站等，结合发投碱业提供的自查说明，最近两年及一期，发投碱业不存在重大违法行为。
（五）标的资产涉及相关房产土地是否已取得产权证书
1、房产
截至回复出具日，发投碱业拥有房屋建筑物合计79项，建筑面积247,564.81平方米。其中，未办证房屋合计33项，建筑面积68,024.57平方米，占比为27.48%。未办证房屋情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 会议中心 | 钢结构 | 2,275.75 |
| 2 | 招待所 | 砖混 | 2,939.00 |
| 3 | 1、2号高级公寓 | 砖混 | 2,557.50 |
| 4 | 1-3号倒班宿舍 | 砖混 | 12,561.00 |
| 5 | 轻灰包装 | 钢混 | 1,107.50 |
| 6 | 空压站 | 钢混 | 323.10 |
| 7 | 浴室 | 钢混 | 469.80 |
| 8 | 高级接待楼 | 钢混 | 1,391.09 |
| 9 | 成品、石灰、煅烧室外厕所 | 砖混 | 161.85 |
| 10 | 3号门卫 | 钢混 | 38.50 |
| 11 | 门卫B | 钢混 | 105.00 |
| 12 | 应急水泵房 | 砖混 | 151.07 |
| 13 | 板框压滤机房2# | 钢混 | 598.16 |
| 14 | 办公楼扩建 | 钢结构 | 1,197.58 |
| 15 | 五金库扩建 | 钢结构 | 8,708.13 |
| 16 | 轻灰小包装扩建 | 钢结构 | 1,456.31 |
| 17 | 编织袋厂 | 钢 | 7,543.70 |
| 18 | 板框压滤机房1# | 钢混 | 326.64 |
| 19 | 消防车库 | 混合 | 288.46 |
| 20 | 铲车房 | 混合 | 1,012.42 |
| 21 | 包装楼南扩建平房 | 轻钢 | 445.79 |
| 22 | 七号煅烧炉厂房 | 钢结构 | 1,898.07 |
| 23 | 炭化扩建 | 钢混 | 2,305.50 |
| 24 | 蒸吸扩建 | 钢结构 | 1,800.96 |
| 25 | 蒸吸二闪扩建 | 钢结构 | 213.50 |
| 26 | 原料车间 | 钢结构 | 15,720.04 |
| 27 | 门卫 | 砖混 | 15.00 |
| 28 | 厕所 | 砖混 | 50.17 |
| 29 | 汽车衡值班室 | 钢混 | 72.55 |
| 30 | 盐水化盐值班室 | 砖混 | 15.75 |
| 31 | 7#门卫室 | 砖混 | 12.00 |
| 32 | 烟尘在线检测系统机房 | 砖混 | 9.00 |
| 33 | 12#压缩机厂房 | 钢混 | 253.68 |
| 合计 | 68,024.57 | ||
可靠性检测报告、权籍调查表、宗地图、房屋测量报告等，标的公司目前正在进行相关招标工作。标的公司计划于2022年8月前完成前述33项房屋不动产权证办理工作。
青海国投承诺：发投碱业该等房屋建筑物未办理权属证书系因历史遗留问题、资料缺失所致，本公司将积极配合发投碱业办理该等房屋建筑物的权属证书。发投碱业目前可实际占有和使用该等房屋建筑物，该等房屋建筑物权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响。本公司将确保发投碱业在该等房屋建筑物取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房屋建筑物；本次交易完成后，若发投碱业因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给在相关损失发生之日起三个月内给予发投碱业足额现金补偿。
2、土地
发投碱业土地使用权均已取得产权证书。其中出让土地共计6宗，面积共计1,946,643.61平方米；划拨土地共计2宗，面积125,377.00平方米。
（六）使用划拨用地是否符合相关规定
发投碱业两宗划拨土地的基本情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 土地座落 | 用途 | 使用权类型 | 取得日期 | 面积（m2） |
| 1 | 德市国用（2014）第0166号 | 原315国道以北（二期水源地） | 工业 | 划拨 | 2014.07.02 | 15,000.00 |
| 2 | 德市国用（2014）第0169号 | 德令哈市工业园区（铁路专用线） | 工业 | 划拨 | 2014.07.02 | 110,377.00 |
础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。发投碱业两宗划拨用地用于水源地和铁路专用线，水源地和铁路线路属于《划拨用地目录》范围。发投碱业已取得有权的县级以上人民政府颁发的划拨地使用权证。因此，发投碱业使用划拨用地符合划拨用地有关规定。
（七）是否具备持续经营必需的全部资质许可，是否在有效期限内标的公司的主要业务为纯碱产品的加工、生产和销售，主要产品包括工业纯碱（轻质纯碱和重质纯碱）和食用碱。截至本回复出具日，发投碱业主要业务经营相关资质情况如下：
| 序号 | 资质名称 | 发证机关 | 证书编号 | 有效期 | 备注 |
| 1 | 电力业务许可证 | 国家能源局西北监管局 | 1031216-00243 | 2016.05.31-2036.05.30 | - |
| 2 | 排污许可证 | 海西蒙古族藏族自治州生态环境局 | 91632800091616563H001P | 2020.06.26-2025.06.25 | - |
| 3 | 取水许可证 | 青海省水利厅 | B632802G2020-0081 | 2021.01.01-2025.12.31 | - |
| 4 | 食品生产许可证 | 海西蒙古族藏族自治州市场监督管理局 | SC20163280200069 | 2018.09.13-2023.09.12 | - |
| 5 | 危险化学品安全使用许可证 | 海西州应急管理局 | 海西危化使字[2021]000003号 | 2021.09.25-2024.09.24 | 许可范围：液氨5,000吨/年 |
| 6 | 质量管理体系认证（ISO9000） | 北京世标认证中心有限公司 | 03819Q06969R0L | 2019.09.28-2022.09.27 | 本认证覆盖范围为“工业碳酸钠及食品添加剂碳酸钠的生产和销售” |
| 7 | 环境管理体系认证 | 北京世标认证中心有限公司 | 03819E06970R0L | 2019.09.28-2022.09.27 | 本认证覆盖范围为“工业碳酸钠及食品添加剂碳酸钠的生产和销售所涉及的相关环境管理活动“ |
| 8 | 职业健康安全管理体系认证 | 北京世标认证中心有限公司 | 03819S06971R0L | 2021.09.28-2022.09.27 | 本认证覆盖范围为“工业碳酸钠及食品添加剂碳酸钠的生产和销售所涉及的职业健康安全管理活动“ |
（一）《上市公司再融资业务若干问题解答》问题25中关于收购资产涉及矿业权的要求根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题25之解答，原则上上市公司不得使用募集资金收购探矿权。如收购采矿权，申请人应当披露采矿权转让是否符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转让条件；是否已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等；国有矿产企业在申请转让采矿权前，是否已征得地质矿产主管部门的同意，是否签订转让合同，转让合同是否经过地质矿产主管部门审批等。
（二）发行人本次募投项目拟收购标的资产涉及矿业权的情况
1、发行人本次募集资金不涉及直接收购矿业权的情况
发行人本次募集资金用于收购发投碱业100%股权，不涉及使用募集资金直接收购探矿权或采矿权的情况。本次收购前后，标的公司所拥有的矿业权权属人均为发投碱业，矿业权不存在权属转让的情况。
2、关于标的公司探矿权
标的公司取得权利证书的探矿权如下：
| 序号 | 矿业权 | 矿山名称 | 地址 | 矿区面积（km2） | 有效期限 |
| 1 | 探矿权 | 旺尕秀矿区石灰岩矿12矿 | 海西州德令哈市 | 4.32 | 2016.03.02-2017.12.29 |
综上，发投碱业探矿权已结束，目前正在办理采矿权手续，本次募集资金收购的标的公司不涉及探矿权，符合《上市公司再融资业务若干问题解答》问题25的要求。
3、关于标的公司采矿权
截至本回复出具日，发投碱业已取得权利证书的采矿权如下：
| 序号 | 矿业权 | 矿山名称 | 地址 | 矿区面积（km2） | 有效期限 |
| 1 | 采矿权 | 柯柯盐湖东部盐矿 | 海西州乌兰县 | 18.8217 | 2021.07.19-2035.07.19 |
（二）募投项目是否符合相关行业政策
发行人本次募投项目为纯碱行业既有产能的优化整合，不涉及新建纯碱产能，本次募投项目不属于国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类产业。根据国务院印发的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件以及中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）等文件，国家不断出台政策，鼓励传统行业兼并重组，以提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。发行人本次募投项目为落实党中央、国务院关于国有企业集约化经营、迈向高质量发展精神的重要举措，符合国家产业政策。
（三）募投项目是否符合当前市场情况，是否会新增过剩产能
1、供给侧改革和严格的环保和安全生产政策持续推进，纯碱行业内产能增速有限，纯碱行业的供给侧发生较大变化
2016年8月，国务院出台《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号），明确规定：“严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建设。研究制定产能置换方案，充分利用安全、环保、节能、价格等措施，推动落后和低效产能退出，为先进产能创造更大市场空间。”前述产业政策明确纯碱行业原则上施行等量或减量置换，行业新增产能受到严格控制。
近年来，国家推进较为严格的环保及安全生产政策，尤其是江苏响水“3.21”特别重大安全事故发生后，各地主管部门对于环保及安全生产的检查力度进一步加强，针对化工企业定期及不定期的检查已形成常态化，化工行业面临较大的环保及安全生产压力。受日益严格的环保及安全生产要求影响，行业内不达标的中小企业已逐步淘汰，落后产能逐步出清，有利于在环保和安全生
产方面投入较大、运行规范的企业。2013年至2018年，纯碱行业的产能情况如下：
数据来源：Wind资讯受产业政策及环保政策等多重因素影响，纯碱行业产能接近恢复至2014年产能。供给侧增速受限及落后产能淘汰的行业趋势为改善行业盈利状况奠定坚实基础。
2、需求侧稳步增长，增速明显高于产能增速，行业供需预计维持紧平衡纯碱行业为国民经济的基础行业，其产品应用场景包括玻璃、氧化铝、无机盐、医药、味精等诸多行业，国民经济对纯碱行业的需求长期稳定存在。除了现有的应用领域外，纯碱产品仍在不断拓宽应用领域，适应消费升级的需求。受益于整体经济平稳发展及消费升级等有利因素，2010年以来纯碱行业的整体需求情况如下：
数据来源：Wind资讯
2010年以来，纯碱行业的表观消费量持续增长，且增速明显高于产能增速，行业内主要企业产销量维持较高水平，未来行业供需预计维持紧平衡，因此行业具备长期的盈利基础。
3、光伏玻璃为纯碱行业带来较大增量市场
2020年9月，习近平主席在联合国大会上作出“努力争取2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和”的承诺。2021年两会《政府工作报告》部署的第七项重点工作强调：扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案。解决碳排放问题关键要减少能源碳排放，治本之策是转变能源发展方式，加快推进清洁替代和电能替代，彻底摆脱化石能源依赖，从源头上消除碳排放。清洁替代即在能源生产环节以太阳能、风能、水能等清洁能源替代化石能源发电，加快形成清洁能源为主的能源供应体系，以清洁和绿色方式满足用能需求。除中国外，日本、欧盟等国家和地区均提出了相应的减排政策，以光伏发电为代表的可再生能源行业的发展将上升至空前的战略高度。
在当前“碳达峰、碳中和”大目标背景下，“十四五”期间我国光伏市场有望迎来市场化建设高峰，从而对相关产业提供较大发展助力。受益于光伏产业的高速发展，预计光伏玻璃将成为纯碱行业最大的增量市场。
4、纯碱市场价格表现情况
近年来，除2020年纯碱市场受到疫情较大冲击外，纯碱市场价格表现较
好。特别是2021年以来，随着下游生产恢复正常，纯碱市场回暖；随着供给端产能的控制和下游需求扩张，纯碱价格出现较大幅度上涨。
数据来源：Wind资讯
5、本次募投项目不会新增过剩产能
根据前述市场情况分析，纯碱行业预计维持紧平衡状态。另外，发行人本次募投项目为纯碱行业既有产能的优化整合，本次募集资金不涉及新建纯碱产能。因此，本次募投项目不会新增过剩产能。
（四）募投项目是否属于高耗能、高排放项目
2021年5月，生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号，以下简称“《指导意见》”），明确：“两高”（高耗能、高排放）项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
发行人本次募集资金收购的发投碱业属于化工企业，按照《指导意见》的界定属于高耗能、高排放企业。但本次募集资金投资项目为纯碱行业既有产能的优化整合，募投项目不属于《指导意见》中提出应严格环评审批的“新建、改建、扩建‘两高’项目”。本次募投项目为实现纯碱产业的重组整合、实现集约化经营。集约化经营有利于进一步减少不必要的消耗，有利于节约资源和保护环境、提高发展质量。产业整合重组为国家政策鼓励的方向，符合国家环
保政策，符合国家产业政策。
鉴于国家相关政策文件精神为总量控制，本次募集资金用于整合行业既有产能，未用于新建项目，本次募集资金投向不属于高耗能、高排放项目。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师实施了如下核查程序：
1、查阅了青海省国资委《关于青海省国有资产投资管理有限公司将其所持青海发投碱业有限公司全部股权市场化公开处置事宜的批复》、中盐集团《关于中盐内蒙古化工股份有限公司收购青海发投碱业有限公司100%股权及非公开发行股票有关问题的批复》、国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》等有权机关对发行人本次募投资金收购项目的批准文件。
2、查阅了青海省国资委《关于核准青海省国有资产投资管理有限公司拟股权转让涉及的青海发投碱业有限公司资产评估结果的通知》，以及《企业国有资产评估管理暂行办法》、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》等有关评估核准及备案的规定。
3、查阅了长沙联合产权交易所对发投碱业100%股权挂牌交易的信息。
4、查阅了发投碱业的工商档案资料、验资报告，查询了全国企业信用信息公示系统公示信息，查阅了发行人与青海国投签署的《产权交易合同》，查阅了发投碱业股权交割文件，确认标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封等转让限制。
5、向发投碱业管理人员、财务部门、会计师等了解发投碱业是否存在对外担保情况，并查阅了发投碱业相关审计报告。
6、查阅了发投碱业相关政府主管部门出具的证明，并检索政府主管部门网站公示的信息、“信用中国”网站等，查阅了发投碱业提供的自查说明等，确认发投碱业不存在重大违法行为。
7、取得并查阅了发投碱业提供的房产、土地证书，查阅了发投碱业未办证
房产清单及办证进展说明，查阅了青海国投出具的相关承诺；查阅了德令哈市人民政府出具的《关于青海发投碱业有限公司股东变更后继续使用土地的承诺函》及《划拨用地目录》相关规定。
8、查阅了发投碱业取得的资质许可文件。
9、查阅了《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于募投资金收购资产涉及矿业权的相关规定以及《探矿权采矿权转让管理办法》相关规定。
10、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》等文件。
11、了解纯碱行业运行情况，查阅了纯碱市场价格表现数据。
12、查阅了高耗能、高排放项目涉及的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目已经有权机关履行完备的审批或备案程序，拟收购标的资产已履行了必要的资产评估及相关核准或备案手续，本次交易的定价依据符合有关法律法规的规定，本次交易系在长沙联合产权交易所通过公开挂牌转让方式进行。
2、本次募投项目拟收购标的资产为“青海发投碱业有限公司100%股权”；发投碱业的注册资本已实缴到位，股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封等转让限制；本次收购前，发投碱业无对外担保情况；最近两年及一期，发投碱业不存在重大违法行为；截至回复出具日，发投碱业拥有房屋建筑物合计79项，建筑面积247,564.81平方米，其中未办证房屋合计33项，建筑面积68,024.57平方米，占比为27.48%，未办证房屋所有权证书正在积极沟通办理中；发投碱业使用划拨用地符合划拨用地有关规定；发投碱业已取得持续经营必需的全部资质许可，均处于有效期内。
3、发行人本次募集资金用于收购发投碱业100%股权，不涉及使用募集资
金直接用于收购矿业权资产，不涉及《探矿权采矿权转让管理办法》所规定的探矿权或采矿权转让情形，因此不适用《探矿权采矿权转让管理办法》；标的公司的石灰石探矿权已结束，已取得主管部门划定矿区范围批复，正在办理采矿权手续。发行人本次募集资金投资项目符合《上市公司再融资业务若干问题解答》问题25的要求。
4、发行人本次募投项目与公司主营业务直接相关，为发行人在盐化工领域的横向整合；发行人本次收购符合国家产业政策和当前市场情况，不会新增过剩产能；标的公司为化工企业，属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》界定的高能耗、高排放行业企业，但本次募集资金投资项目为纯碱行业既有产能的优化整合，募投项目不涉及新建、改建、扩建高能耗、高排放项目；本次募投项目为实现纯碱产业的重组整合、实现集约化经营；集约化经营有利于进一步减少不必要的消耗，有利于节约资源和保护环境，提高发展质量；整合重组符合国家环保政策，符合国家产业政策。鉴于国家相关政策文件精神为总量控制，本次募集资金用于整合行业既有产能，本次募集资金投向不属于高耗能、高排放项目。
问题5、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营
截至本回复出具日，申请人及其控股和参股公司的经营范围如下：
| 序号 | 公司名称 | 与申请人关系 | 经营范围 | 是否包含房地产开发经营 | 报告期内是否从事过房地产开发、经营 |
| 上市公司及控股公司 | |||||
| 1 | 中盐内蒙古化工股份有限公司 | 申请人 | 生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、沐浴盐、果蔬洗涤盐、农牧渔业盐产品；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉、螺旋藻产品、盐田生物产品；蒸汽生产；利用余热发电；水产品的生产、加工、销售；食用盐的批发；污水处理、中水回用（只限工业用）；压力管道安装；压力容器制 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与申请人关系 | 经营范围 | 是否包含房地产开发经营 | 报告期内是否从事过房地产开发、经营 |
| 造；锅炉安装、维修、改造；金属桶制造、轴承、齿轮、传动和驱动部件的制造；输送机械制造；起重机械安装、维修；进出口经营、代理；餐饮住宿；物业管理；工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土建工程。（未取得相关资质审批的项目不得从事生产经营） | |||||
| 2 | 中盐青海昆仑碱业有限公司 | 申请人持股51% | 一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；非金属矿及制品销售；非食用盐加工；非食用盐销售；热力生产和供应；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；非居住房地产租赁；炼焦；再生资源销售；煤炭及制品销售；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品添加剂生产；饲料添加剂生产；煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 否 | 否 |
| 3 | 内蒙古兰太钠业有限责任公司 | 申请人持股100% | 许可经营项目：无 一般经营项目：金属钠、氯酸钠、三氯异氰尿酸、工业盐的生产及销售（凭资质经营）；高纯金属钠、液氯、氢气、二级钠的生产（凭资质经营）；压力管道安装，锅炉维修，起重机械安装、维修；压力容器制造锅炉安装维修改造；轴承、齿轮、传动和驱动部件的制造，输送机械制造；余热余压发电；蒸汽生产；自营所代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；国内贸易业务；水泥、化工产品及机械设备、建材、电子产品的销售和代理；电子商务；集中供热、供暖；化工原料及化工产品生产销售；农用化肥生产销售；（危险化学品及易制毒化学品除外）。 | 否 | 否 |
| 4 | 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 | 申请人持股100% | 许可经营项目：烧碱、盐酸、液氯、二氯乙烷、次氯酸钠、乙炔、氯化氢、硫酸、液碱、电石、氯化钡、氯乙烯、白灰的生产销售；水的生产；电的自营。 一般经营项目：盐化工产品、聚氯乙烯、塑料型材、化工助剂、电石渣铁、蒸汽、电石渣、电石渣浆产品的生产销售；运输代理、生产技术服务；纯碱、氯化钙化工产品的销售、检测及化验；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁、装运和搬运；电气设备的修试；压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程、餐饮服务 | 否 | 否 |
| 5 | 中盐吉兰泰高分子材料有限公司 | 申请人持股100% | 许可经营项目：无 一般经营项目：糊树脂、盐酸、氯乙烯生产销售、塑料型材、化工助剂产品的生产销售；机械设备安装、修理、租赁、装运和搬运 | 否 | 否 |
| 6 | 中盐昆山有限公司 | 申请人持股100% | 生产及销售纯碱、农用及工用氯化铵、农用碳酸氢铵、石灰、氮磷钾复合肥；硫酸铵、五金机电、金属材料、机械及配件销售；危险化学品生产（按《安全生产许可证》核定的许可范围生产经营）；电力及蒸汽的生产和供应；与以上产品生产工艺、生产技术的技术咨询、技术服务；货物进出口和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 否 | 否 |
| 7 | 内蒙古兰太药业有限责任公 | 申请人持股100% | 许可经营项目：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、软胶囊剂、流浸膏剂、浸膏剂（含中药前处理、提取）的生产；保健食品：夕维康胶丸、百藻堂牌维蜂盐藻 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与申请人关系 | 经营范围 | 是否包含房地产开发经营 | 报告期内是否从事过房地产开发、经营 |
| 司 | 胶丸、兰太牌灵芝西洋参颗粒（草莓味）、兰太牌恬美咀嚼片、中盐牌盐藻蓝莓牛磺酸软胶囊、中盐牌盐藻维E软胶囊、中盐蜂王浆酸枣仁咀嚼片、盐藻提取物的生产加工与销售；仓储、物流；食品的生产与销售。 一般经营项目：药品原材料的销售 | ||||
| 8 | 鄂托克旗胡杨矿业有限责任公司 | 申请人持股100% | 石灰岩开采、加工、销售、工程管理服务。 | 否 | 否 |
| 9 | 阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司 | 申请人持股39.25% | 污水处理及再生水回用处理 | 否 | 否 |
| 10 | 中盐华东化工有限公司 | 申请人持股80% | 危险化学品批发（不带储存设施）（具体项目详见许可证），非药品类易制毒化学品第三类：甲苯、盐酸，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、煤炭、食品添加剂的销售，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 |
| 11 | 青海发投碱业有限公司 | 申请人持股100% | 生产、销售纯碱产品及其副产品，矿产品、煤炭、沥青、钾肥、水泥、石油制品（不含成品油和危险化学品）、化肥、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、电子材料、有色材料、金属及金属材料、铝及铝合金、铁合金炉料的销售，矿产品的开发（不含勘探开采），普通货物运输，房屋及场地租赁业务，对特色经济和优势产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 12 | 青海德园环保科技有限公司 | 发投碱业持股40%、昆仑碱业持股40% | 环保产业投资、开发、建设；蒸氨废液排放场、固废排放场、废液管网环保设施运营管理;环保设备加工制作、安装调试、出售出租、技术服务与技术转让。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 否 | 否 |
| 13 | 中盐内蒙古化工进出口贸易有限公司 | 申请人持股100% | 进出口代理;技术进出口;货物进出口;国内贸易代理;建筑材料销售;电子产品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;机械设备销售;互联网销售（除销售需要许可的商品） | 否 | 否 |
| 14 | 上海中盐化工贸易有限公司 | 中盐昆山持股100% | 从事货物及技术的进出口业务；销售五金交电，建筑材料，针纺织品，机电产品，机械设备，家用电器，办公设备，煤炭经营，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；汽车配件的销售及其相关业务咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 |
| 参股公司 | |||||
| 1 | 江西兰太化工有限公司 | 申请人持股49% | 氯酸钠、双氧水产品的生产、销售（凭许可证有效期限经营）；化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）批发及零售；进出口经营权。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 2 | 昆山宝盐气体有限公司 | 中盐昆山持股20% | 危险化学品的生产（按《安全生产许可证》许可范围生产）；从事气体开发技术咨询；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；机械设备及钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与申请人关系 | 经营范围 | 是否包含房地产开发经营 | 报告期内是否从事过房地产开发、经营 |
| 3 | 昆山市热能有限公司 | 中盐昆山持股20% | 热力（蒸汽）及其相关材料、设备等产品的批发、零售和售后服务；自有房屋租赁；供热技术开发，供热工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 4 | 内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司 | 申请人持股12.25% | 聚氯乙烯、塑料加工产品的销售、石灰石的生产与销售、进出口业务 | 否 | 否 |
| 5 | 青海柴达木农村商业银行股份有限公司 | 昆仑碱业持股5% | 吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款,办理国内结算,办理票据承兑与贴现,代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券，从事同业拆借、从事银行卡业务（借记卡）,代理收付款项及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。 | 否 | 否 |
| 6 | 德令哈工业园供水有限公司 | 昆仑碱业持股10% | 工业园区自来水生产、供应、管道配件销售及给水工程施工；工程维修；管道维修。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 否 | 否 |
4、通过公开渠道检索了公司及控股公司、参股公司是否存在房地产业务的信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上市公司及控股公司和参股公司，经营范围不包括房地产开发、经营，未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
问题6、根据申请材料，申请人报告期内存在既是客户又是供应商的情形，请申请人补充说明各期向不同公司销售、采购的具体内容、金额、占比、原因及相关价格的公允性，说明向相关公司既销售又采购的合理性与必要性；公司向相关方采购的原材料与向其销售的产品是否存在对应关系；是否存在委托加工或者受托加工关系，相关收入及采购适用总额法还是净额法，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
公司于2019年通过同一控制下合并取得氯碱化工、高分子公司、吉盐化集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山的控制权，2020年通过同一控制下合并取得中盐华东的控制权。为使财务数据具备可比性，本回复涉及的公司2018年、2019年相关财务数据均以同一控制下合并追溯调整后的情况进行分析。
一、各期向不同公司销售、采购的具体内容、金额、占比、原因及相关价格的公允性，说明向相关公司既销售又采购的合理性与必要性
（一）各期向同一主体既销售又采购金额较大的情况
2018-2020年、2021年1-9月，公司向同一主体销售及采购金额均超过1,000万元的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户/供应商名称 | 交易类型 | 交易内容 | 交易金额及占比 | ||||
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 1 | 昆山宝盐气体有限公司 | 销售 | 蒸汽 | 销售额 | 17,863.98 | 24,209.52 | 23,934.70 | 22,934.02 |
| 占营业收入比例 | 1.96% | 2.48% | 2.23% | 2.19% | ||||
| 采购 | 合成气 | 采购额 | 60,899.05 | 69,459.05 | 70,637.62 | 72,127.46 | ||
| 序号 | 客户/供应商名称 | 交易类型 | 交易内容 | 交易金额及占比 | ||||
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 占营业成本比例 | 9.14% | 8.64% | 8.91% | 9.50% | ||||
| 2 | 中盐集团物资分公司 | 销售 | 纯碱 | 销售额 | 1,342.73 | 1,738.05 | 2,606.13 | - |
| 占营业收入比例 | 0.15% | 0.18% | 0.24% | - | ||||
| 采购 | 采购盐、包装物等原材料 | 采购额 | 11,512.87 | 19,303.25 | 72,481.81 | 60,529.35 | ||
| 占营业成本比例 | 1.73% | 2.40% | 9.15% | 7.98% | ||||
| 3 | 中盐内蒙古建材有限公司 | 销售 | 电、用车费、蒸汽、污水处理等 | 销售额 | 2,682.33 | 3,391.91 | 2,648.10 | 1,514.51 |
| 占营业收入比例 | 0.29% | 0.35% | 0.25% | 0.14% | ||||
| 采购 | 外售材料、电石渣浆 | 采购额 | 6,438.01 | 6,717.49 | 6,165.23 | 5,099.67 | ||
| 占营业成本比例 | 0.97% | 0.84% | 0.78% | 0.67% | ||||
| 4 | 内蒙古达康实业股份有限公司 | 销售 | 电石 | 销售额 | 11,181.70 | 5,639.30 | 7,731.74 | 6,656.55 |
| 占营业收入比例 | 1.23% | 0.58% | 0.72% | 0.63% | ||||
| 采购 | 编织袋 | 采购额 | 1,156.64 | 4,114.22 | 3,130.64 | 3,947.40 | ||
| 占营业成本比例 | 0.17% | 0.51% | 0.40% | 0.52% | ||||
2018-2020年、2021年1-9月，中盐昆山仅向宝盐气体采购合成气，未向其他厂商采购合成气。各期内，中盐昆山向宝盐气体采购合成气的单价分别为
0.82元/立方米、0.78元/立方米、0.77元/立方米和0.85元/立方米，采购价格相对稳定。目前市场上联碱法生产企业采用外购合成气进行生产模式相对较少，市场中无明确可比价格。宝盐气体合成气的定价采用成本加成法，宝盐气体与中盐昆山定期根据宝盐气体的采购成本等加权确定合成气采购价格。2018-2020年、2021年1-9月，宝盐气体毛利率为19.29%、15.01%、13.94%和16.61%，毛利率处于合理水平，因此该采购价格具有公允性。
中盐昆山向昆山宝盐销售蒸汽的价格参考政府指导价，销售价格较为稳定，销售蒸汽价格具有合理性。
2、中盐集团物资分公司
各期内，公司向中盐集团物资分公司采购盐、包装物等原材料，同时向其销售纯碱，主要是充分利用中盐集团集中采购和销售网络，降低公司采购成本，同时提高公司产品的市场占有率。
各期内，公司向中盐集团物资分公司销售纯碱产品金额占营业收入比重较小，主要为中盐昆山向中盐集团物资分公司的销售。2020年以来，公司从中盐集团物资分公司采购原材料下降金额较为显著，主要系2019年以前，前次重大资产重组标的资产根据国务院国资委关于国有企业推进大宗原材料集中采购的相关要求，从中盐集团物资分公司集中采购煤炭、编织袋、工业盐等形成；重大资产重组后，为减少关联交易、提升上市公司独立性，前次重大资产重组标的资产减少了从中盐集团物资分公司的直接采购交易，目前公司向中盐集团物资分公司的最主要采购交易为中盐昆山向中盐集团物资分公司采购工业盐。
公司向中盐集团物资分公司的采购内容中占比最大的是中盐昆山向中盐集团物资分公司采购工业盐。2018-2020年、2021年1-9月，中盐昆山向中盐集团物资分公司采购工业盐的单价分别为253元/吨、276元/吨、248元/吨、268元/吨，向其他非关联方采购工业盐的单价分别为274元/吨、274元/吨、231元/吨、256元/吨。各期内，中盐昆山工业盐采购价格按照市场行情确定，中盐昆山向中盐集团物资分公司采购的单价与其向非关联方采购单价总体差异不大，
差异主要由采购时点差异导致，如2018年原盐价格从一季度后有所下降，随着集中采购政策的推广，2018年二季度开始，中盐昆山向中盐集团物资分公司采购集中，因此造成2018年中盐昆山采购工业盐价格有所差异。中盐昆山向中盐集团物资供公司采购工业盐的价格具有公允性。
2019-2020年、2021年1-9月，中盐昆山向中盐集团物资分公司销售纯碱单价分别为1,538元/吨、1,251元/吨、1,598元/吨，向其他非关联方公司销售纯碱单价分别为1,480元/吨、1,223元/吨、1,619元/吨。该等产品价格随行就市，同一时点内中盐昆山向中盐集团物资分公司销售的价格与非关联方不存在明显差异，价格具备公允性。
3、中盐内蒙古建材有限公司
中盐内蒙古建材有限公司为吉盐化集团的全资子公司，厂区位于氯碱化工附近。该公司主要处理公司氯碱业务电石渣，利用电石渣制水泥；公司生产过程中会产生除尘灰、粉煤灰等化工废料，需要中盐内蒙古建材有限公司进行处置，因此，公司会向其支付化工废料的处置费；同时公司向其提供备用电路、销售蒸汽、污水处理、修理修配劳务等。
对于化工废料处置等，公司与中盐内蒙古建材有限公司的交易系基于产业链形成的交易，无第三方可比交易，公司以成本加成的方式向其支付废料处置费，具备公允性。公司向中盐内蒙古建材有限公司提供备用电路、销售蒸汽、污水处理、修理修配劳务等，因产品种类较多，各期内销售比例占比较小，公司向中盐内蒙古建材有限公司销售采用市场价格，双方充分整合资源，各取所需，共同发展，定价具备公允性。
4、内蒙古达康实业股份有限公司
公司向内蒙古达康实业股份有限公司采购生产用的编织袋，同时由于公司在生产过程中会产生附属产品电石，而内蒙古达康实业股份有限公司生产活动需要电石，故向其销售电石。
公司向内蒙古达康实业股份有限公司采购编织袋、销售电石的价格随行就市，相同时段公司同内蒙古达康实业股份有限公司与其他第三方的交易价格不存在明显差异，销售和采购价格具备公允性。
（二）其他销售或采购为零星交易的情况
2018-2020年、2021年1-9月，公司向同一主体销售或采购金额低于1,000万元的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户/供应商名称 | 交易类型 | 交易内容 | 交易金额及占比 | ||||
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 1 | 安徽天辰化工股份有限公司 | 销售 | 电石 | 销售额 | 132.06 | 2,325.36 | 4,371.96 | 4,737.88 |
| 占营业收入比例 | 0.01% | 0.24% | 0.41% | 0.45% | ||||
| 采购 | 聚氯乙烯 | 采购额 | - | 22.43 | - | - | ||
| 占营业成本比例 | - | 0.00% | - | - | ||||
| 2 | 中盐上海市盐业有限公司 | 销售 | 盐产品 | 销售额 | 167.2 | 338.54 | 90.52 | 1.28 |
| 占营业收入比例 | 0.02% | 0.03% | 0.01% | 0.00% | ||||
| 采购 | 工业盐 | 采购额 | - | 9.41 | 3.03 | 22.34 | ||
| 占营业成本比例 | - | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||||
| 3 | 常州新东化工发展有限公司 | 销售 | 纯碱 | 销售额 | - | 4.19 | - | 6.17 |
| 占营业收入比例 | - | 0.00% | - | 0.00% | ||||
| 采购 | 原材料 | 采购额 | - | 562.12 | - | - | ||
| 占营业成本比例 | - | 0.07% | - | - | ||||
| 4 | 中盐榆林盐化有限公司 | 销售 | 芒硝、盐 | 销售额 | 9.9 | 10.15 | 10.12 | 9.61 |
| 占营业收入比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||||
| 采购 | 原盐 | 采购额 | 921.66 | - | - | 1,076.48 | ||
| 占营业成本比例 | 0.14% | - | - | 0.14% | ||||
| 5 | 宁夏金丰易化工有限公司 | 销售 | 液碱 | 销售额 | 1,093.25 | 1727.75 | - | - |
| 占营业收入比例 | 0.12% | 0.18% | - | - | ||||
| 采购 | 兰炭 | 采购额 | 1.84 | 1465.39 | - | - | ||
| 占营业成本比例 | 0.00% | 0.18% | - | - | ||||
| 6 | 宁夏金圆化工有限公司 | 销售 | 液碱 | 销售额 | 604.15 | 1,778.3 | 2,907.46 | 5,733.32 |
| 占营业收入比例 | 0.07% | 0.18% | 0.27% | 0.55% | ||||
| 采购 | 固碱 | 采购额 | - | 17.71 | 23.53 | 48.80 | ||
| 占营业成本比例 | - | 0.00% | 0.00% | 0.01% | ||||
| 7 | 苏州天骐环保节能科技有限公司 | 销售 | 纯碱 | 销售额 | 324.24 | 230.91 | 329.45 | 263.51 |
| 占营业收入比例 | 0.04% | 0.02% | 0.03% | 0.03% | ||||
| 采购 | 化学试剂 | 采购额 | 296.53 | 385.32 | 386.88 | 361.86 | ||
| 占营业成本比例 | 0.04% | 0.05% | 0.05% | 0.05% | ||||
| 8 | 内蒙古泰兴泰丰化工有限公司 | 销售 | 污水处理费、再生水费 | 销售额 | 274.75 | 323.39 | 756.17 | 972.44 |
| 占营业收入比例 | 0.03% | 0.03% | 0.07% | 0.09% | ||||
| 采购 | 纯碱 | 采购额 | - | 16.06 | - | - | ||
| 占营业成本比例 | - | 0.00% | - | - | ||||
| 9 | 宁夏中元天方经贸有限公司 | 销售 | 液碱 | 销售额 | 29.73 | 483.85 | 5,605.06 | 5,302.74 |
| 占营业收入比例 | 0.00% | 0.05% | 0.52% | 0.51% | ||||
| 采购 | 兰炭 | 采购额 | - | 13.1 | 3,816.09 | 4,056.63 | ||
| 占营业成本比例 | - | 0.00% | 0.48% | 0.53% | ||||
| 10 | 海西亿联工贸有限公司 | 销售 | 重碱 | 销售额 | - | - | - | 661.66 |
| 占营业收入比例 | - | - | - | 0.06% | ||||
| 采购 | 原煤 | 采购额 | - | - | 555.56 | - | ||
| 占营业成本比例 | - | - | 0.07% | - | ||||
| 11 | 江西谦君医药有限公司 | 销售 | 药品 | 销售额 | - | - | 501.68 | - |
| 占营业收入比例 | - | - | 0.05% | - | ||||
| 采购 | 中药饮片、中草药、中药材 | 采购额 | 1,289.42 | 2,817.08 | - | - | ||
| 占营业成本比例 | 0.19% | 0.35% | - | - | ||||
| 12 | 河北迈德斯特医药有限公司 | 销售 | 药品 | 销售额 | 541.79 | 170.61 | 14.21 | - |
| 占营业收入比例 | 0.06% | 0.02% | 0.00% | - | ||||
| 采购 | 硝酸甘油溶液 | 采购额 | 86.4 | - | 259.2 | - | ||
| 占营业成本比例 | 0.01% | - | 0.03% | - | ||||
| 13 | 江西信立泰医药有限公司 | 销售 | 药品 | 销售额 | 469.96 | 909.33 | - | - |
| 占营业收入比例 | 0.05% | 0.09% | - | - | ||||
| 采购 | 中药饮片 | 采购额 | 5,138.81 | - | - | - | ||
| 占营业成本比例 | 0.77% | - | - | - | ||||
| 14 | 内蒙古五新化工有限公司 | 销售 | 污水处理费、再生水费 | 销售额 | 79.69 | 123.16 | 112.86 | 2.17 |
| 占营业收入比例 | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.00% | ||||
| 采购 | 纯碱 | 采购额 | - | 15.02 | - | - | ||
| 占营业成本比例 | - | 0.00% | - | - | ||||
| 15 | 乌海市强盛机械铸造加工有限责任公司 | 销售 | 废出炉嘴 | 销售额 | 31.72 | 8.49 | 48.46 | 16.13 |
| 占营业收入比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||||
| 采购 | 出炉嘴等 | 采购额 | 48.48 | 66.63 | 154.73 | 39.46 | ||
| 占营业成本比例 | 0.01% | 0.01% | 0.02% | 0.01% | ||||
| 16 | 银川仁里得化工有限公司 | 销售 | 废空桶 | 销售额 | 3.54 | 8.13 | 16.1 | 18.15 |
| 占营业收入比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||||
| 采购 | 终止剂 | 采购额 | 39.03 | 97.95 | 151.7 | 93.37 | ||
| 占营业成本比例 | 0.01% | 0.01% | 0.02% | 0.01% | ||||
| 17 | 西安道尔达化工有限公司 | 销售 | 废空桶 | 销售额 | 3.72 | 3.52 | - | - |
| 占营业收入比例 | 0.00% | 0.00% | - | - | ||||
| 采购 | 消泡剂等 | 采购额 | 24.9 | 93.37 | 26.56 | 10.56 | ||
| 占营业成本比例 | 0.00% | 0.01% | 0.00% | 0.00% | ||||
| 18 | 常州永佳助剂有限公司 | 销售 | 废空桶 | 销售额 | 1.86 | 3.58 | - | - |
| 占营业收入比例 | 0.00% | 0.00% | - | - | ||||
| 采购 | 防粘釜剂 | 采购额 | 48.45 | 258.16 | - | - | ||
| 占营业成本比例 | 0.01% | 0.03% | - | - | ||||
| 19 | 天津市华鑫茂高科技精细化工厂 | 销售 | 废空桶 | 销售额 | 0.37 | 0.32 | - | - |
| 占营业收入比例 | 0.00% | 0.00% | - | - | ||||
| 采购 | 管道阻聚剂 | 采购额 | 27.04 | 54.06 | 64.84 | 46.14 | ||
| 占营业成本比例 | 0.00% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | ||||
| 20 | 阿拉善左旗乌素图蒙信水务管理有限责任公司 | 销售 | 电 | 销售额 | 7.45 | 171.76 | 250.78 | 408.51 |
| 占营业收入比例 | 0.00% | 0.02% | 0.02% | 0.04% | ||||
| 采购 | 水 | 采购额 | 44.69 | 119.79 | 152.39 | 87.89 | ||
| 占营业成本比例 | 0.01% | 0.01% | 0.02% | 0.01% | ||||
| 21 | 北京新源国能科技集团股份有限公司 | 销售 | 材料费、电费、修理费 | 销售额 | - | 129.06 | 101.95 | 272.31 |
| 占营业收入比例 | - | 0.01% | 0.01% | 0.03% | ||||
| 采购 | 设计费 | 采购额 | - | 79.38 | 279.77 | - |
| 占营业成本比例 | - | 0.01% | 0.04% | - | ||||
| 22 | 阿拉善盟盛世水务股份有限公司 | 销售 | 电 | 销售额 | 31.32 | 197.87 | - | - |
| 占营业收入比例 | 0.00% | 0.02% | - | - | ||||
| 采购 | 水 | 采购额 | 73.22 | 102.78 | 84.45 | 57.14 | ||
| 占营业成本比例 | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | ||||
| 23 | 阿拉善左旗天茂新能源有限责任公司 | 销售 | 蒸汽 | 销售额 | - | - | 224.61 | - |
| 占营业收入比例 | - | - | 0.02% | - | ||||
| 采购 | 取暖费 | 采购额 | - | - | 82.16 | - | ||
| 占营业成本比例 | - | - | 0.01% | - |
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：1）企业承担向客户转让商品的主要责任。2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。3）企业有权自主决定所交易商品的价格。4）其他相关事实和情况。
2、公司情况
公司系生产厂商，向相关方采购的原材料与向其销售的产品不存在直接对应关系，与相关客户不存在委托加工或者受托加工关系，且采购原材料均为自身生产或管理使用。在相关交易中，公司是主要责任人，不属于收取佣金或手续费的代理人。公司承担了向客户转让公司销售产品的主要责任，在转让商品之前承担了转让产品的存货风险，且公司有权自主决定所交易产品的价格。因此公司相关收入及采购适用总额法符合企业会计准则的规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
1、查阅了公司销售及采购明细账，梳理既是客户又是供应商的相关交易。
2、对既是客户又是供应商的企业查询其经营范围，核查采购、销售的商品情况，核查相关合同交易实质与合同安排的匹配性。
3、访谈了公司管理层及相关业务人员，了解既是客户又是供应商的原因，与公司之间是否存在关联关系，并分析其商业合理性。
4、查阅公司重叠客户/供应商相关业务的合同，包括合同签约主体、销售和采购的标的物、货物交付条件，运输方式、结算方式约定及其他交易双方主要的责任和义务、是否有其他特殊条款等，判断是否具有商业实质。
5、对上述既是供应商又是客户的交易对手的收入确认的真实性、准确性、完整性进行穿行测试、细节测试，对上述既是供应商又是客户的交易对手采购的真实性、准确性、完整性进行穿行测试；抽查合同条款、发货单、物流单、采购订单、采购入库单、销售回款记录、采购付款记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内公司存在向相同主体既销售又采购的情况，相关交易的产生主要系因公司业务和产品种类较多，业务模式造成采购购销需求较多，交易具备合理性与必要性，交易价格具备公允性。
2、公司向相关方采购的原材料与向其销售的产品不存在直接对应关系，与相关客户不存在委托加工或者受托加工关系，相关收入及采购适用总额法，符合企业会计准则的规定。
问题7、根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金不超过28亿元用于收购青海发投碱业有限公司100%股权。根据交易对方聘请的评估机构出具的评估报告，以2021年5月31日为基准日，标的公司股权全部权益价值为283,000.00万元，较账面净值141,476.27万元增值141,523.73万元，增值率为100.03%。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成约6.74亿元的商誉，占上市公司2021年5月31日备考合并资产负债表中总资产的比例为
3.74%。因交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致发行人控制权发生变更，且交易对方公开挂牌出售标的公司股权未设置业绩承诺，本次收购无业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施。请申请人补充说明：（1）标的公司报告期内的主要财务数据以及指标。（2）标的
公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序。（3）结合标的资产竞争优势、与上市公司之间的协同性，补充说明本次交易的必要性。（4）标的公司主要经营模式（包括但不限于采购模式、生产模式、销售模式）和盈利模式。拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法，以及报告期内收入、成本的主要构成和来源。（5）列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。结合评估方法、评估参数选取的合理性，以及与市场可比案例的对比情况说明定价是否公允，本次收购的目的以及溢价收购是否符合上市全体股东的利益。（6）说明本次收购标的公司未设置业绩承诺和资产减值安排补偿措施的具体原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
（7）后续是否存在大额商誉减值风险，以及应对商誉减值风险的主要措施。
（8）结合行业特点以及同行业可比公司经营业绩情况，说明标的公司2019年至2021年经营业绩波动较大的原因及合理性。2020年经营业绩出现亏损的主要原因，并说明导致亏损的因素是否消除。（9）报告期内标的公司是否存在向交易对方或其关联方提供担保或财务资助以及是否存在资金占用的情形，若是，请说明相关交易的背景、原因、资金用途、还款情况等。（10）标的公司完成资产过户登记的时间。请保荐机构和会计师发表核查意见，并说明对标的公司收入、成本真实性的核查程序和核查比例。回复：
一、标的公司报告期内的主要财务数据以及指标
根据《青海发投碱业有限公司审计报告》（天职业字[2021]33438号），标的公司报告期内的主要财务数据及指标如下：
| 项目（万元） | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 225,747.32 | 266,801.87 | 231,759.06 |
| 负债总额 | 84,271.05 | 128,778.42 | 81,269.62 |
| 所有者权益合计 | 141,476.27 | 138,023.44 | 150,489.44 |
| 项目（万元） | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 71,538.21 | 115,925.14 | 162,135.70 |
| 营业成本 | 60,033.90 | 113,202.28 | 115,899.64 |
| 营业利润 | 8,343.83 | -6,087.49 | 30,347.65 |
| 利润总额 | 8,365.50 | -6,012.93 | 30,373.44 |
| 净利润 | 6,293.27 | -4,540.86 | 22,442.16 |
| 扣除非经常性损 | 6,256.74 | -4,825.59 | 22,375.66 |
| 益后的净利润 | |||
| 主要财务指标 | 2021年5月31日/ 2021年1-5月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 资产负债率 | 37.33% | 48.27% | 35.07% |
| 流动比率 | 1.10 | 1.02 | 1.15 |
| 速动比率 | 0.88 | 0.80 | 0.81 |
| 毛利率 | 16.08% | 2.35% | 28.52% |
| 销售净利率 | 8.80% | -3.92% | 13.84% |
| 时间 | 2018年10月 | 2021年5月 |
| 事项 | 第一次增加注册资本 | 第二次增加注册资本 |
| 注册资本变动情况 | 注册资本由5,000万元增加为6,064.5033万元 | 注册资本由6,064.5033万元增加为51,866.03万元 |
| 增资方 | 青海国投 | 青海国投 |
| 增资方式 | 以信禾氟业100%股权对发投碱业进行增资 | 现金 |
| 背景及原因 | 青海国投将所持有的从事化工业务的信禾氟业100%股权增资至发投碱业，使信禾氟业成为发投碱业全资子公司，便于青海国投按业务板块进行管理 | 为充实发投碱业资本金、减轻发投碱业债务压力，青海国投向发投碱业增资12亿元，用于发投碱业偿还所欠国臻公司的12亿元委托借款 |
| 作价依据及合理性 | 作价依据：信禾氟业100%股权按以2018年5月31日为基准日的账面价值作价，发投碱业增资前股权按实收资本金额作价 合理性：本次增资系发投碱业原唯一股东青海国投增资，信禾氟业100%股权系在青海国投体系内部划转 | 作价依据：发投碱业增资前股权按最近一期经审计的每注册资本对应的净资产作价 合理性：本次增资系发投碱业原唯一股东青海国投增资，增资定价依据符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）第三十八条的规定 |
| 股权变动相关方的关联关系 | 本次增资前，青海国投为发投碱业、信禾氟业的唯一股东 | 本次增资前，青海国投为发投碱业的唯一股东 |
| 是否履行必要的审议和批准程序 | 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）第三十五条，国家出资企业决定其子企业的增资行为。 本次对子企业的增资由国家出资企业青海国投形成了《总经理办公会决议》、《董事会决议》，并向发投碱业出具了《青海发投碱业有限公司股东决定》。因此，本次增资履行了必要的审议和批准程序。 | 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）第三十五条，国家出资企业决定其子企业的增资行为。 本次对子企业的增资由国家出资企业青海国投形成了《总经理办公会决议》、《董事会决议》，并向发投碱业出具了《青海发投碱业有限公司股东决定》。因此，本次增资履行了必要的审议和批准程序。 |
状态、与发投碱业主业无关的全资子公司信禾氟业的100%股权无偿划转至青海国投置业有限公司。
三、结合标的资产竞争优势、与上市公司之间的协同性，补充说明本次交易的必要性
（一）标的资产资源和成本优势及与上市公司之间的协同性
纯碱产品为重要的大宗化工基础原料，产品的竞争能力主要体现在生产成本的高低。标的公司使用的主要原材料包括原盐、石灰石、煤炭等。标的公司地处柴达木国家级循环经济试验区内的以盐碱化工、新材料、生物医药、硅产业融合发展为特色的德令哈循环经济工业园。柴达木盆地湖盐资源丰富，现探明的总储量约600亿吨，湖盐相比海盐、井矿盐开采成本低廉；柴达木盆地拥有丰富的石灰石、煤炭等资源；青海省目前建成全国最大的光伏、风力等新资源基地，电价低廉。当地政府部门为标的公司配置了原盐、石灰石、煤炭等矿产资源。因此，标的公司资源和成本优势明显，具有较强的市场竞争优势。
标的公司与发行人子公司昆仑碱业同处一地，本次收购完成后，标的公司与昆仑碱业同受发行人控制，可实现资源共享、互补和原料保障，实现集中采购，节约资源，减少消耗，从而进一步降低成本，增强发行人的整体竞争优势。
（二）标的资产具备规模优势，与上市公司存在规模协同效应
标的公司为青海省大型工业企业，目前的纯碱产能规模位居行业前列。本次收购完成后，上市公司纯碱生产能力、生产规模、业务规模将进一步扩大，成为国内第一大纯碱生产企业。本次收购有助于公司发挥规模优势，提升产业集中度，提升行业话语权，提高公司行业地位，有利于进一步增强公司的综合竞争力。
（三）共同面向市场的协同优势
本次收购完成后，发行人可对标的公司和昆仑碱业的客户资源、销售队伍重新等进行整合，克服在运输、销售市场等方面的无序竞争局面，杜绝恶性竞争，统筹布局全国纯碱市场，增强在全国范围内的市场竞争力。同时，标的公司可利用上市公司已形成的跨地区的销售网络进一步提升竞争力。
（四）生产与运营协同优势
公司同时具备氨碱法、联碱法生产工艺。其中子公司昆仑碱业经过近10年的发展，已形成150万吨/年纯碱生产能力，被中国石化评为2019年纯碱行业标杆企业，拥有一支熟知纯碱建厂条件、熟悉制碱工艺流程、掌握高海拔环境下纯碱生产技术的一流技术团队和熟悉制碱企业管理、深谙纯碱行业市场的管理团队，拥有稳定的销售市场，在全国制碱行业处于领先地位并享有盛誉。公司整合发投碱业后，将在生产运营及维护成本控制等方面发挥明显协同优势。综上，本次整合重组有利于上市公司与标的公司在产、供、销等方面充分发挥协同效应，实现国有资产集约化经营，进一步提升上市公司的市场竞争力。因此，本次交易具有必要性。
四、标的公司主要经营模式（包括但不限于采购模式、生产模式、销售模式 ）和盈利模式。拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法，以及报告期内收入、成本 的主要构成和来源
（一）标的公司主要经营模式（包括但不限于采购模式、生产模式、销售模式）和盈利模式
1、采购模式
标的公司主要采购的产品为大宗原材料、备品备件、辅助材料等，采购环节的主要流程如下：
（1）申报程序
1）计划内物资申报程序：每月由申请部门根据当月的库存量和对次月需求的预计，制订出下月的物资采购计划，经所在部门负责人核准、库管组库管员核实确实需要采购，上报主管副总经理、总经理批准后，由采购部进行采购（按照标的公司《合同审查与招标管理办法》进行采购）。
2）计划外物资的采购申报程序：如遇特殊情况，需临时增补部分计划，应由申请部门提出采购申请单，经生产部、主管生产副总、采购部库管组核实确实需要采购，上报公司主管采购副总经理、总经理审批后由采购部进行采购（按照标的公司《合同审查与招标管理办法》进行采购）。
（2）采购原则
执行质量第一原则、“货比三家”原则、招标采购原则、及时搜集市场信
息原则等。
（3）合同签订及结算
供应商确定后，签订采购合同，按照合同约定与供应商结算。
2、生产模式
标的公司结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上年度产销情况、新的一年市场行情预测等因素，制定当年年度生产工作计划。标的公司根据年度生产工作计划以及市场行情变化，将年度生产工作计划分解，并按月执行月度生产任务。
标的公司定期召开生产调度会议，将生产任务分解下达至具体生产单位，同时日常执行设备检修维修及保养、能源管理、环保安全管理等工作，保障生产工作的顺利开展，确保生产计划按时完成。在完成生产任务后，通过内部质量分析和检测后完成产品的交付入库。
3、销售模式
标的公司主要采取直销和经销的销售模式，其产品的最终用户均为生产型企业。针对大型终端客户，标的公司主要采用直销模式，与终端客户签署销售合同，直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端客户，标的公司不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由经销商将产品销售给广大下游厂家。
4、盈利模式
标的公司主要从事纯碱产品生产及销售。标的公司通过采购原盐、煤、石灰石等原材料，生产纯碱产品并向客户销售，通过售价与成本的差价获取利润。
（二）拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法，以及报告期内收入、成本的主要构成和来源
1、拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法
（1）标的公司2019年尚未执行新收入准则
销售商品：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有
权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。提供劳务：提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。让渡资产使用权：让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）标的公司从2020年开始执行新收入准则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
1）满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。
③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（3）标的公司收入确认的具体政策
标的公司收入确认分为自提和运输两种方式。自提方式下，客户自提出厂，签订提货单即确认收入的实现；运输方式下，盐化工产品以货物出厂、承运商承运（铁路运输情况下有铁路大票）为依据确认收入。直接原料、直接人工及制造费用等按每月的实际发生数计入生产成本，月末一次加权平均结转至主营业务成本。
2、报告期内收入、成本的主要构成和来源
报告期内置入资产的收入为纯碱销售收入和原材料销售收入，其中纯碱销售收入为置入资产的主要收入来源，占营业总收入的比重均超过99%；置入资
产的成本主要包括材料费、直接人工、制造费用及辅助生产成本（如固定资产折旧、工资、动力电费、租赁费及劳务费）等。
单位：万元
| 项目 | 分类 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 主营业务 | 重质纯碱 | 65,006.59 | 54,363.60 | 92,120.95 | 90,499.19 | 129,179.41 | 93,482.87 |
| 轻质纯碱 | 5,944.75 | 5,169.35 | 19,709.93 | 19,509.32 | 24,956.10 | 16,873.57 | |
| 食用碱 | 424.45 | 362.67 | 3,781.67 | 3,021.70 | 7,088.38 | 4,986.41 | |
| 其他业务 | 销售原材料 | 124.30 | 138.29 | 120.05 | 67.86 | 464.27 | 396.81 |
| 废旧物资销售 | - | - | - | - | 385.78 | 159.97 | |
| 其他 | 38.13 | - | 192.53 | 104.20 | 61.77 | - | |
| 合计 | 71,538.21 | 60,033.90 | 115,925.14 | 113,202.28 | 162,135.70 | 115,899.64 | |
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 材料费 | 41,996.25 | 75,501.70 | 79,628.96 |
| 直接人工 | 2,257.96 | 4,418.20 | 4,508.60 |
| 制造费用 | 15,779.69 | 33,282.38 | 31,762.08 |
| 合计 | 60,033.90 | 113,202.28 | 115,899.64 |
| 序号 | 委托方 | 评估机构 | 评估报告 | 评估基准日 | 选取的评估方法 | 评估值 （万元） | 调整后估值 （万元） |
| 2021年5月青海国投对发投碱业现金增资120,000.00万元前的评估情况： | |||||||
| 1 | 青海国投 | 尚隆评估 | 尚隆评报字（2019）第011号 | 2018年12月31日 | 收益法 | 240,093.06 | 360,093.06 |
| 2 | 青海国投 | 尚隆评估 | 尚隆评报字（2020）第159号 | 2020年9月30日 | 收益法 | 243,200.00 | 363,200.00 |
| 2021年5月青海国投对发投碱业现金增资120,000.00万元后的评估情况： | |||||||
| 3 | 青海国投 | 尚隆评估 | 尚隆评报字（2021）第110号 | 2021年5月31日 | 收益法 | 283,000.00 | 283,000.00 |
| 4 | 中盐化工 | 中铭评估 | 中铭评报字[2021]第16152号 | 2021年5月31日 | 收益法 | 283,300.00 | 283,300.00 |
最近三年内，青海国投聘请青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）分别以2018年12月31日、2020年9月30日、2021年5月31日为基准日对发投碱业100%股权进行了评估，评估价值分别为240,093.06万元、243,200.00万元、283,000.00万元。考虑前两次评估基准日后的现金增资因素，前两次评估对应的实际估值分别为360,093.06万元、363,200.00万元。上述列表中，第1次与第2次评估结果差异率为1.29%，不存在较大差异；第3次与第4次评估结果（即本次交易的评估结果）差异率为0.11%，不存在较大差异。本次收购的交易价格283,000.00分别低于第1次和第2次评估结果对应的实际估值（即调整后估值）77,093.06万元、80,200.00万元，主要系为实施本次交易，评估机构在前两次评估的基础上，对相关评估参数进行了进一步的谨慎分析与预测选取，体现了本次收购估值的谨慎性。
本次收购估值不存在相较于最近三年内评估结果对应的实际估值大幅增长的情况，体现了本次交易估值的谨慎性，有利于保护上市公司全体股东利益。
（二）结合评估方法、评估参数选取的合理性，以及与市场可比案例的对比情况说明定价是否公允，本次收购的目的以及溢价收购是否符合上市全体股东的利益
1、评估方法的合理性分析
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
中铭评估本次评估发投碱业100%股权选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
（1）选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性
和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且发投碱业管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
（2）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。
（3）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。发投碱业评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对发投碱业资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
因此，本次评估选用收益法、资产基础法进行评估。
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。发投碱业经过多年发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法、社会资源。评估师经过对发投碱业财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映发投碱业的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为发投碱业的股东全部权益价值的最终评估结论。
综上所述，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，收益法更适用于本次评估目的，更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。因此评估方法的选取具有合理性。
2、评估参数选取的合理性分析
本次评估参数的预测过程如下：
（1）营业收入的预测
1）市场情况分析
①纯碱需求侧稳步增长，增速明显高于产能增速，行业供需预计维持紧平衡
目前，纯碱行业新增产能受到严格控制。纯碱行业为国民经济的基础行业，其产品应用场景包括玻璃、氧化铝、无机盐、医药、味精等诸多行业，国民经济对纯碱行业的需求长期稳定存在。
除了现有的应用领域外，纯碱产品仍在不断拓宽应用领域，适应消费升级的需求。受益于整体经济平稳发展及消费升级等有利因素，2010年以来纯碱行业的整体需求情况如下：
数据来源：Wind资讯
2010年以来，纯碱行业的表观消费量持续增长，且增速明显高于产能增速，行业内主要企业产销量维持较高水平，未来行业供需预计维持紧平衡，因此行业具备长期的盈利基础。
②光伏玻璃为纯碱行业带来较大增量市场
2020年9月，习近平主席在联合国大会上作出“努力争取2030年前实现
碳达峰，2060年前实现碳中和”的承诺。2021年两会《政府工作报告》部署的第七项重点工作强调：扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案。解决碳排放问题关键要减少能源碳排放，治本之策是转变能源发展方式，加快推进清洁替代和电能替代，彻底摆脱化石能源依赖，从源头上消除碳排放。清洁替代即在能源生产环节以太阳能、风能、水能等清洁能源替代化石能源发电，加快形成清洁能源为主的能源供应体系，以清洁和绿色方式满足用能需求。除中国外，日本、欧盟等国家和地区均提出了相应的减排政策，以光伏发电为代表的可再生能源行业的发展将上升至空前的战略高度。在当前“碳达峰、碳中和”大目标背景下，“十四五”期间我国光伏市场有望迎来市场化建设高峰，从而对相关产业提供较大发展助力。受益于光伏产业的高速发展，预计光伏玻璃将成为纯碱行业最大的增量市场。
2）产品销量的预测
①产能情况
发投碱业自2018年起的对设备进行增质提效改造，2018年、2019年和2020年达到了130万吨左右的产能，2021年继续对产能进行改造，预计2021年生产线可达到核定的设计产能140万吨，并在此之后年度，产能每年可达到140万吨。
②销量的分析和预测
在销量方面，发投碱业历史期2018年-2020年销量分别为136.02万吨、
127.25万吨、118.27万吨。2020年销量较前两年下降，是由于当年疫情致使下游市场受到影响，如小化工小玻璃厂处于半停工状态，需求减少，从而导致销量下降。
根据上述纯碱行业的市场分析，历史年度纯碱市场需求量稳中有增，未来年度，特别是“十四五”期间我国光伏市场有望迎来建设高峰，光伏玻璃将成为纯碱行业最大的增量市场，且下游应用领域不断拓展，纯碱下游市场的增量逐步扩大，纯碱需求将会增加。从发投碱业来看，2020年8月，政府部门要求发投碱业采用地下水对应的产量不超过104万吨，发投碱业接到通知后按照要求落实限产措施。在此基础上，发投碱业为节约采用地下水，同时保证生产并提
高产量，采用其他措施获取水源。发投碱业与当地污水处理厂签署了购买中水协议，并建设了一条供水管道，每年可供用水对应产量为18万吨；由于输水管道口径较小，发投碱业计划今年下半年改造输水管道，将输水能力扩大一倍，同时发投碱业自身产生的污水进行处理后回收使用，结合各项措施，预计2021年产能可达到130万吨，2022年及之后可达到设计产能140万吨。发投碱业2018年-2020年销量分别为136.02万吨、127.25万吨、118.27万吨，2018年和2019年平均销量为131.6万吨/年，由于受到市场波动、产能改造等影响，虽然存在一定的波动，但销量基本稳定。2020年由于受到新冠疫情的影响，销量略有降低。2021年随着国内新冠疫情的逐步好转，发投碱业提质增效产能改造的完成（发投碱业纯碱生产线提质增效产能改造的完成后的产能为140万吨/年）管理层预测2021年的销量为130万吨（考虑2020年的库存量），2022年及之后销量基本达到设计产能，但本次评估出于谨慎考虑，未来年度预测按照设计产能的95%预测，即纯碱销量为133万吨/年。各产品销售量结构参考2020年度各产品销量结构进行预测。
销售量预测表
单位：万吨
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年及以后年度 |
| 重质纯碱 | 58.09 | 107.37 |
| 轻质纯碱 | 11.87 | 21.94 |
| 食用碱 | 2.00 | 3.69 |
| 合计 | 71.95 | 133.00 |
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 |
| 重质纯碱 | 1,277.27 | 1,158.75 | 1,219.34 | 930.32 | 1,148.45 |
| 轻质纯碱 | 1,296.72 | 1,231.68 | 1,290.79 | 975.94 | 1,070.64 |
| 食用碱 | 1,347.72 | 1,254.11 | 1,271.89 | 1,116.86 | 1,133.69 |
从上表可以看出，各产品2017年-2019年的销售价格有所波动，但价格波动相对变化不大，而2020年由于受疫情影响，价格相对较低，2021年1-5月价格由于市场行情转好，较2020年又有所回升。
②2021年6-12月销售单价的预测
未来销量单价与市场相关，历史期除2020年因受疫情影响价格产生下降外，其他年度相对较为稳定，对预测期的价格，根据对当前的市场调查了解，本次预测时已获得前五个月的实际销售情况，2021年1-5月，发投碱业签署的合同销售价格（不含税价）情况如下：
单位：元/吨
| 月份 | 重质纯碱 | 轻质纯碱 | 食用碱 |
| 1月 | 1,014.22 | 1,022.92 | 1,063.83 |
| 2月 | 1,026.73 | 1,139.54 | 1,091.61 |
| 3月 | 1,217.44 | 1,125.23 | 1,195.47 |
| 4月 | 1,275.89 | 1,249.60 | 1,389.05 |
| 5月 | 1,556.77 | 1,339.94 | 1,512.33 |
| 项目 | 2021年6-12月预测价格 |
| 重质纯碱 | 1,328.59 |
| 轻质纯碱 | 1,206.68 |
| 食用碱 | 1,362.60 |
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 重质纯碱 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 |
| 轻质纯碱 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 |
| 食用碱 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 |
| 序号 | 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 | |
| 1 | 重质纯碱 | 平均单价（元/吨） | 1,328.59 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 |
| 数量（万吨） | 58.09 | 107.37 | 107.37 | 107.37 | 107.37 | 107.37 | ||
| 销售收入（万元） | 77,172.35 | 128,947.28 | 128,947.28 | 128,947.28 | 128,947.28 | 128,947.28 | ||
| 收入增长率 | - | -6% | 0% | 0% | 0% | 0% | ||
| 2 | 轻质纯碱 | 平均单价（元/吨） | 1,206.68 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 |
| 数量（万吨） | 11.87 | 21.94 | 21.94 | 21.94 | 21.94 | 21.94 | ||
| 销售收入（万元） | 14,319.32 | 25,733.76 | 25,733.76 | 25,733.76 | 25,733.76 | 25,733.76 | ||
| 收入增长率 | - | 30% | 0% | 0% | 0% | 0% | ||
| 3 | 食用 | 平均单价（元/吨） | 1,362.60 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 |
| 数量（万 | 2.00 | 3.69 | 3.69 | 3.69 | 3.69 | 3.69 | ||
| 序号 | 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 | |
| 碱 | 吨） | |||||||
| 销售收入（万元） | 2,722.69 | 4,524.08 | 4,524.08 | 4,524.08 | 4,524.08 | 4,524.08 | ||
| 收入增长率 | - | 45% | 0% | 0% | 0% | 0% | ||
| 4 | 代垫运费收入 | 6,338.37 | 5,359.65 | 5,359.65 | 5,359.65 | 5,359.65 | 5,359.65 | |
| 5 | 主营业务收入合计（万元） | 100,552.73 | 164,564.76 | 164,564.76 | 164,564.76 | 164,564.76 | 164,564.76 | |
| 收入增长率 | - | -4.28% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 项目 | 历史数据 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 | |
| 不含运费主营业务成本 | 104,050.21 | 111,519.66 | 117,768.00 | 108,949.81 | 54,781.88 |
| 毛利率 | 30.37% | 30.16% | 24.89% | 2.32% | 17.33% |
| 项目 | 预测期数据 | |||||
| 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 | |
| 不含运费主营业务成本 | 66,511.20 | 119,870.62 | 120,339.20 | 119,860.87 | 119,314.82 | 122,966.11 |
| 毛利率 | 29.40% | 24.71% | 24.41% | 24.71% | 25.06% | 22.76% |
承接上表
| 项目 | 预测期数据 | |||||
| 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 | |
| 销售费用合计 | 866.08 | 1,436.90 | 1,465.95 | 1,484.34 | 1,515.27 | 1,377.01 |
| 销售费用/营业收入 | 0.86% | 0.87% | 0.89% | 0.90% | 0.92% | 0.83% |
| 项目 | 历史数据 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 | |
| 销售费用合计 | 1,027.20 | 2,053.39 | 1,261.89 | 1,331.94 | 545.16 |
| 销售费用/营业收入 | 0.68% | 1.24% | 0.78% | 1.15% | 0.76% |
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 | |
| 管理费用 | 5,613.94 | 6,351.81 | 5,598.50 | 3,628.21 | 1,522.33 |
| 管理费用/营业收入 | 3.71% | 3.85% | 3.45% | 3.13% | 2.13% |
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 |
| 合计 | 2,719.77 | 4,118.62 | 4,174.91 | 4,220.46 | 4,288.60 | 4,170.18 |
| 管理费用/营业收入 | 2.70% | 2.50% | 2.53% | 2.56% | 2.60% | 2.53% |
| 项目 | 历史数据 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 | |
| 研发费用合计 | - | - | 453.73 | 445.40 | 205.62 |
| 研发费用/营业收入 | 0.00% | 0.00% | 0.28% | 0.38% | 0.29% |
| 项目 | 预测期数据 |
| 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 | |
| 研发费用合计 | 320.72 | 542.37 | 557.06 | 570.30 | 582.02 | 582.02 |
| 研发费用/营业收入 | 0.32% | 0.33% | 0.34% | 0.35% | 0.35% | 0.35% |
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 |
| 净利润 | 20,348.53 | 23,792.44 | 23,385.18 | 23,694.69 | 24,030.46 | 21,574.87 |
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 |
| 资本性支出 | 8,958.64 | 1,411.30 | 1,416.40 | 1,393.27 | 1,387.29 | 12,364.13 |
| 年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 |
| 资本性支出 | 2,940.00 | 9,141.37 | 4,670.14 | 5,948.00 |
需要而增加的改造工程所需要的投入。2021年6-12月需要投入的支出项目如下所示：
单位：万元
| 序号 | 资本化项目 | 2021年预算（不含税价） |
| 1 | 新增4#吸氨塔后续支出 | 156.00 |
| 2 | 110KV变配电站EPC工程项目 | 4,055.05 |
| 3 | 热电车间锅炉烟囱内部防腐处理 | 3,302.75 |
| 4 | 中水回收项目(管道、土建） | 366.97 |
| 5 | 合计 | 7,880.77 |
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 |
| 营运资金增加 | 17,076.54 | 17.21 | 32.20 | 54.33 | 56.35 | - |
经分析，营运资金的追加与企业经营情况和市场变化相关，其变动具有合理性。
（7）未来年度企业自由现金流量的预测
通过净利润，考虑营运资金和资本性支出，确定企业自由现金流量为：
| 项目 | 2021年6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 |
| 净利润 | 20,348.53 | 23,792.44 | 23,385.18 | 23,694.69 | 24,030.46 | 21,574.87 |
| 加：折旧摊销 | 5,167.38 | 9,366.15 | 9,408.30 | 8,466.28 | 7,475.31 | 10,869.92 |
| 扣税后利息支出 | - | - | - | - | - | - |
| 减：资本性支出 | 8,958.64 | 1,411.30 | 1,416.40 | 1,393.27 | 1,387.29 | 12,364.13 |
| 营运资金增加（减少） | 17,076.54 | 17.21 | 32.20 | 54.33 | 56.35 | - |
| 企业自由现金流量 | -519.26 | 31,730.08 | 31,344.88 | 30,713.37 | 30,062.13 | 20,080.66 |
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
式中：Re为权益资本成本；Rd为付息负债资本成本；T为所得税率。权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
2）模型中有关参数的选取过程
①无风险报酬率Rf的确定
选取国债市场上剩余期为10年以上的平均到期收益率（考虑复利）4.05%（数据来源：Wind）作为无风险报酬率的近似，即Rf＝4.05%。
②所得税率T
发投碱业所得税按照25％税率征收。
③对比公司的选取
由于被评估单位主营业务为纯碱化工业务，因此在本次评估中，评估师采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
A.对比公司主营业务为纯碱化工业务或含有纯碱业务；
B.对比公司近两年为盈利公司；
C.对比公司必须为至少有两年上市历史；
D.对比公司只发行人民币A股；
评估师利用Wind数据系统进行筛选，最终选取3家上市公司作为对比公司，分别为华昌化工、中盐化工、和邦生物。
④企业风险系数β
计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ，确定被评估单位的资本结构比率。
在确定被评估单位目标资本结构时参考了以下两个指标：
对比公司资本结构平均值；
被评估单位自身账面价值计算的资本结构。
基准日发投碱业无付息负债，且经营稳定，但未来未有明确的投融资计划，因此本次采用发投碱业自身的资本结构；即D/E＝0.00。
估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；β系数的Blume调正评估师估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。
评估师采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。
Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：A.公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。B.公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
Blume提出的调整思路及方法如下：
ha??
65.035.0??
其中：
a?
为调整后的β值，
h?
为历史β值。发投碱业所得税为25%，企业风险系数β最终为0.6418。
⑤市场风险溢价ERP的确定
通过根据我公司研究成果，市场风险溢价ERP估算结果ERP＝7.03%作为目前国内市场超额收益率。
⑥企业特定风险调整系数Rs的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业规
模、经营管理、抗风险能力差异进行的调整，本次评估待估企业特有风险系数取1.61%。
⑦债务资本成本Kd的确定
由于本次采用的是企业自身债权资本结构，企业截止评估基准日无付息债务，因此确定债务资本成本为零。
3）加权资本成本WACC的确定
资本加权平均回报率利用以下公式计算：
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
根据上述计算公式代入数据后得到被评估单位总资本加权为11.05%。折现率的确定是根据收益额与折现率匹配的原则，选取采用国内、国际行业公认标准选取，具有其合理性。综上，本次评估参数选取具备合理性。
3、与市场可比案例的对比情况
根据中铭评报字[2021]第16152号《资产评估报告》所载标的资产净利润、净资产及估值水平计算，标的资产的相对估值水平如下：
| 项目 | 静态市盈率（PE1） | 动态市盈率（PE2） | 市净率（PB1） | 市净率（PB2) |
| 发投碱业100%股权 | 12.62 | 10.53 | 2.00 | 1.18 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 最近一年纯碱业务收入占比是否超过50% | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 000822.SZ | 山东海化 | 是 | 39.53 | 2.07 |
| 2 | 000707.SZ | *ST双环 | 是 | 107.16 | -3.69 |
| 3 | 603077.SH | 和邦生物 | 否 | 33.49 | 1.54 |
| 4 | 600586.SH | 金晶科技 | 否 | 98.70 | 2.05 |
| 5 | 600328.SH | 中盐化工 | 否 | 13.48 | 1.79 |
| 6 | 600409.SH | 三友化工 | 否 | 30.77 | 1.72 |
| 7 | 603299.SH | 苏盐井神 | 否 | 23.09 | 1.47 |
| 8 | 000683.SZ | 远兴能源 | 否 | 23.80 | 1.52 |
| 9 | 002274.SZ | 华昌化工 | 否 | 38.60 | 2.52 |
| 平均 | 45.40 | 1.83 | |||
| 标的公司 | 12.62（PE1） | 2.00（PB1） /1.18（PB2） | |||
| 序号 | 证券代码 | 上市公司 | 标的资产 | 静态市盈率（PE1) | 动态市盈率（PE2) | 市净率 | 进度 |
| 1 | 600328.SH | 中盐化工 | 纯碱业务经营性资产及负债，主营纯碱业务 | 14.08 | 11.11 | 1.68 | 已完成 |
| 2 | 600328.SH | 中盐化工 | 中盐昆山100%股权，主营纯碱、氯化铵业务 | 8.76 | 9.10 | 1.24 | 已完成 |
| 3 | 600929.SH | 雪天盐业 | 湘渝盐化100%股权，主营纯碱、氯化铵业务 | 24.59 | 14.67 | 1.25 | 进行中 |
| 平均 | 15.81 | 11.63 | 1.39 | - | |||
| 标的公司 | 12.62 | 10.53 | 2.00（PB1） /1.18（PB2） | - | |||
标的资产2019年归母净利润；动态市盈率（PE2）=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产2021年评估预测归母净利润；
注3：可比交易中，标的资产市净率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产评估基准日的归属于母公司所有者净资产账面价值。通过与可比交易案例比较，标的资产估值较为合理。
4、本次收购的目的以及溢价收购是否符合上市全体股东的利益
本次收购的目的主要为实现产业整合，扩大规模优势，巩固上市公司的行业地位，充分发挥协同效应，实现新的利润增长点，提高股东回报。本次收购价格虽相对于标的资产账面净资产有溢价情况，但评估定价方法符合市场规律，为交易各方决策时均能够接受的定价方式，本次收购定价公允。本次收购有利于实现国有资产集约化经营，进一步提升上市公司的市场竞争力，符合全体股东利益。
六、说明本次收购标的公司未设置业绩承诺和资产减值安排补偿措施的具体原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益
（一）客观方面
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，仅“向（潜在）实际控制人或其关联方购买资产，且标的资产使用未来收益类方法估值”的重大资产重组交易需要强制进行业绩对赌。对于向非（潜在）实际控制人或其关联方购买资产的重大资产重组交易，即使标的资产采用收益法估值，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购不构成重大资产重组。本次收购虽然采用收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致发行人控制权发生变更，且交易对方公开挂牌出售标的公司股权未设置业绩承诺，因此本次收购无业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施。
（二）主观方面
发行人在纯碱行业具备长期的管理经验，本次收购系发行人对纯碱产业进行的整合。本次收购完成后，青海国投退出标的公司的经营管理，发行人将对
标的公司进行全面整合。如要求交易对方进行业绩对赌，即使交易对方能够同意，与其他上市公司对外收购的对赌安排类似，交易对方势必要求对标的公司在业绩对赌期内的管理权，这将影响到发行人对标的公司的整合效果，不利于发挥本次收购的协同效应。
从历史数据上看，与产能规模相近的昆仑碱业相比，标的公司的经营业绩尚有较大提升空间。本次收购完成后，发行人将对标的公司和发行人原有纯碱业务在产、供、销等方面进行全面整合，并可为标的公司提供资金和资源支持，在同等经营环境下，标的公司经营业绩有望获得较大幅度提升。因此，本次收购未设置业绩承诺，系正常的商业安排。上市公司未来通过对标的公司实施全面整合，发挥出更大的经济效益，有助于保护上市公司和中小股东利益。
七、后续是否存在大额商誉减值风险，以及应对商誉减值风险的主要措施
（一）后续存在一定商誉减值风险
根据公司2021年三季报，公司本次合并发投碱业实际产生商誉5.67亿元，占公司2021年9月30日合并资产负债表总资产的比例为3.30%。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若上市公司未对业务进行良好整合，标的公司无法保证核心人员稳定性，标的公司未来业务经营状况未达预期，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损失将减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
此外，鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，资产评估报告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。化工产业的周期性波动可能造成估值结果的偏差。
（二）应对商誉减值风险的主要措施
1、加快对标的公司的整合，提升协同效应
本次收购完成后，由上市公司将加快对标的公司的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，发挥规模优势、管理优
势、技术优势、资源优势、成本优势，增强标的公司竞争力，提升标的公司抗风险能力。
2、加强标的公司内部管理，提高标的公司运营效率
上市公司将进一步加强标的公司内部管理，提高标的公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强标的公司盈利能力。
3、完善标的公司治理，为标的公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。标的公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和上市公司相关制度，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
八、结合行业特点以及同行业可比公司经营业绩情况，说明标的公司2019年至2021年经营业绩波动较大的原因及合理性。2020年经营业绩出现亏损的主要原因，并说明导致亏损的因素是否消除
（一）结合行业特点以及同行业可比公司经营业绩情况，说明标的公司2019年至2021年经营业绩波动较大的原因及合理性
1、结合行业特点分析标的公司2019年至2021年经营业绩波动较大的原因及合理性
（1）行业情况
标的公司主营纯碱产品的生产及销售。纯碱广泛应用于建材、轻工、化工、冶金、纺织等工业部门和人们的日常生活中，堪称“化工之母”。建材行业主要用于制造玻璃，如平板玻璃、瓶玻璃、光学玻璃和高级器皿等；轻工行业主要用于洗衣粉、三聚磷酸钠、保温瓶、灯泡、白糖、搪瓷、皮革、日用玻璃、造纸等；化工行业主要用于制取钠盐、金属碳酸盐、小苏打、硝酸钠、亚硝酸钠、硅酸钠、硼砂、漂白剂、填料、洗涤剂、催化剂及染料等；冶金工业主要用作冶炼助熔剂、脱除硫和磷、选矿，以及铜、铅、镍、锡、铀、铝等金属的制备；在陶瓷工业中制取耐火材料和釉也会用到纯碱。另外，纯碱还可用
于显像管、石油、医药、国防军工等领域。除了现有的应用领域外，纯碱产品仍在不断拓宽应用领域，适应消费升级的需求。根据本回复前文分析，纯碱需求侧稳步增长，增速明显高于产能增速，行业供需总体处于紧平衡状态。但2020年初以来的新冠肺炎疫情对纯碱市场形成较大的冲击，尤其是下游需求受到疫情影响明显，带动纯碱价格走势较为低迷，以重质纯碱为例，价格创最近十年以来新低。2021年，随着下游复工复产的推进及行业供需格局的好转，光伏玻璃迎来扩产对纯碱用量延续增长态势。截至本回复出具日，纯碱产品价格出现较大幅度增长。
数据来源：Wind资讯
（2）标的公司业绩波动的原因及合理性分析
最近两年及一期，发投碱业纯碱销售单价及销量情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-5月 |
| 平均价格（元/吨） | 1,232.15 | 943.03 | 1,141.48 |
| 销量（万吨） | 127.25 | 118.27 | 58.05 |
纯碱销量下滑对发投碱业2020年业绩的税前影响=（2020年销量-2019年销量）*2020年平均销售价格= -8,464.23万元。
具体分析如下：
1）2020年疫情期间纯碱下游企业开工不足、运输受限，导致存货积压、供需失衡
2020年上半年，受疫情影响，纯碱下游企业开工不足；下半年，下游企业陆续复工复产，纯碱市场有所回暖，但受疫情以来宏观经济形势低迷的影响，需求总体呈萎缩态势。同时，疫情期间产品运输受到明显影响，部分产品无法运达下游客户。纯碱生产企业整体库存快速攀升，市场供求失衡，纯碱价格迅速下滑。纯碱企业低价抛售现象相对较多，纯碱市场持续低迷。发投碱业的纯碱库存量情况如下：
| 期间 | 2019年末 | 2020半年末 | 2020年年末 | 2021年5月末 |
| 期末库存量（万吨） | 7.95 | 15.81 | 12.58 | 6.80 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 纯碱业务收入 | 纯碱业务毛利 | ||||
| 2019年度 | 2020年度 | 变动率 | 2019年度 | 2020年度 | 变动率 | |||
| 1 | 000822.SZ | 山东海化 | 403,393.53 | 308,673.57 | -23.48% | 52,006.83 | 5,405.58 | -89.61% |
| 2 | 600586.SH | 金晶科技 | 238,246.16 | 166,177.16 | -30.25% | 58,021.48 | 23,954.23 | -58.71% |
| 3 | 600409.SH | 三友化工 | 526,042.35 | 418,981.95 | -20.35% | 182,293.15 | 77,637.73 | -57.41% |
| 4 | 603299.SH | 苏盐井神 | 101,975.51 | 87,956.18 | -13.75% | 29,604.21 | 8,878.95 | -70.01% |
| 5 | 000683.SZ | 远兴能源 | 249,869.54 | 163,945.74 | -34.39% | 142,632.22 | 73,243.83 | -48.65% |
| 6 | 002274.SZ | 华昌化工 | 96,410.56 | 83,537.81 | -13.35% | 18,607.20 | 4,820.09 | -74.10% |
| 发投碱业 | 161,223.89 | 115,612.55 | -28.29% | 45,881.03 | 2,582.33 | -94.37% | ||
| 单位名称 | 款项性质 | 2021年5月31日余额 | 2020年12月31日余额 | 2019年12月31日余额 | 形成原因 |
| 青海省国有资产投资管理有限公司 | 往来款 | 12,667.29 | 4,157.37 | 3,897.86 | 资金归集等形成的非经营性资金占用 |
| 青海省绿色发电集团股份有限公司 | 借款 | 5,000.00 | - | - | 向发投碱业借款形成的非经营性资金占用 |
| 青海信禾氟业有限责任公司 | 借款 | 3,006.78 | 3,006.78 | 2,976.79 | 向发投碱业借款形成的非经营性资金占用 |
| 青海国投天路物流有限公司 | 往来款 | - | 18,295.00 | - | 资金往来款形成的非经营性资金占用 |
| 合计 | 20,674.07 | 25,459.15 | 6,874.65 | - | |
公司与青海国投签署的《产权交易合同》约定：青海国投保证于合同签订之日起不再对发投碱业的资金进行归集管理；青海国投保证青海国投及其控制的关联方于合同签订之日起不与标的公司发生非经营性往来；在合同成立之日起10个工作日内，青海国投及其控制的关联方所欠发投碱业的债务全部清偿完毕。标的公司并入上市公司前，标的公司关联方对标的公司的上述其他应收款已全部清偿。
十、标的公司完成资产过户登记的时间
2021年9月3日，海西州市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，发投碱业的股东由青海国投变更为中盐化工。因此，标的资产完成过户的时间为2021年9月3日。
十一、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
1、查阅了《青海发投碱业有限公司审计报告》（天职业字[2021]33438号），复核了相关财务指标的计算过程。
2、查阅了标的公司最近三年内增资涉及的决策文件，对相关增资的背景及原因、作价依据及合理性、是否符合法律法规之规定进行了核查。
3、查阅上市公司本次收购决策文件，与上市公司和标的公司管理层沟通，了解标的资产的竞争优势、与上市公司之间的协同性，分析本次收购的必要性。
4、与标的公司管理层沟通，了解标的公司采购模式、生产模式、销售模式和盈利模式，以及收入成本的确认原则和计量方法等。
5、复核收入确认政策，获取各类业务下与主要客户签订的合同或的订单，检查合同或订单中与收入确认相关的条款，结合实际业务流程及结算情况，复核公司收入确认政策的合理性。
6、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
7、通过抽样的方式检查了与收入确认相关的支持性凭证。
8、纯碱产品为大宗商品，公开渠道可获取市场参考价格序列，结合纯碱产品市场价格及标的公司产销量，以及可比公司财务指标，对标的公司各期收入、成本、毛利率等进行分析。
9、走访、函证有关客户。
10、取得并查阅了标的公司最近三年内的评估报告，并进行比较，核查发行人本次收购标的公司是否存在估值大幅增长的情况。查阅了中铭评估为发行人本次收购出具的资产评估报告及说明，分析评估方法、评估参数选择的合理性。结合与可比市场案例的对比，分析本次收购定价的公允性。
11、与上市公司管理层和交易对方代表进行访谈或沟通，了解本次收购未设置业绩承诺和资产减值安排补偿措施的原因和合理性。
12、查阅上市公司公告文件，并与上市公司管理层沟通，了解本次收购是否存在商誉减值风险，以及上市公司和标的公司的应对措施。
13、查询行业信息及市场价格数据，了解疫情对纯碱行业的影响，分析标的公司2019年至2021年业绩波动的原因及合理性。
14、取得并查阅了标的公司关联方偿还其他应收款项的银行交易凭证。
15、取得并查阅了标的公司过户登记文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人已对标的公司报告期内的主要财务数据以及指标进行了补充说明。
2、发行人已对标的公司最近三年内增资的原因、作价依据及合理性、股权变动相关方的关联关系等进行补充说明。标的公司最近三年内的两次增资背景及作价依据等具备合理性，已经履行了必要的审议和批准程序。
3、标的公司具备资源和成本优势等竞争优势，与上市公司存在多方面协同
效应，本次整合重组有利于上市公司与标的公司在产、供、销等方面充分发挥协同效应，实现国有资产集约化经营，进一步提升上市公司的市场竞争力，本次交易具有必要性。
4、发行人已对标的公司的主要经营模式和盈利模式、收入成本的确认原则和计量方法、报告期内收入成本的主要构成和来源进行补充说明。
5、本次收购估值不存在相较于最近三年内评估结果对应的实际估值大幅增长的情况，体现了本次交易估值的谨慎性，有利于保护上市公司全体股东利益。发行人本次收购据以决策的评估报告评估方法、评估参数选择具备合理性，与市场可比案例相比标的资产估值具备公允性。本次收购价格虽相对于标的资产账面净资产有溢价情况，但评估定价方法符合市场规律，为交易各方决策时均能够接受的定价方式，本次收购定价公允。
6、本次收购未设置业绩承诺，系正常的商业安排，具备合理性。上市公司未来通过对标的公司实施全面整合，发挥出更大的经济效益，有助于保护上市公司和中小股东利益。
7、本次收购存在一定商誉减值风险，发行人已披露商誉减值风险的应对措施。
8、标的公司2020年经营业绩相较于2019年出现下滑的主要原因系受疫情影响，销量及价格出现较大幅度下滑。2021年初至今，随着下游复工复产，叠加下游需求旺盛，产品价格大幅上涨，受疫情影响的因素已经消除。标的公司业绩波动符合行业趋势，具备合理性。
9、报告期内，标的公司不存在向交易对方或其关联方提供担保的情况，但存在关联方非经营性资金占用情况。发行人已与交易对方在《产权交易合同》中对关联方资金占用问题解决进行了安排。标的公司并入上市公司前，标的公司关联方对标的公司的上述其他应收款已全部清偿。
10、标的资产完成过户的时间为2021年9月3日。
（三）对标的公司收入、成本真实性的核查程序和核查比例
发行人会计师对标的公司2019年度、2020年度及2021年1-5月模拟财务
报表进行了审计，执行了相应的审计程序。针对标的公司收入、成本的真实性，保荐机构和会计师主要执行了以下程序及复核程序：
1、复核收入确认政策，获取各类业务下与主要客户签订的合同或的订单，检查合同或订单中与收入确认相关的条款，结合实际业务流程及结算情况，复核公司收入确认政策的合理性。
2、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
3、通过抽样的方式检查了与收入确认相关的支持性凭证。
4、纯碱产品为大宗商品，公开渠道可获取市场参考价格序列，结合纯碱产品市场价格及标的公司产销量，以及可比公司财务指标，对标的公司各期收入、成本、毛利率等进行分析。
5、通过查阅标的公司报告期各期前十大客户及供应商的信用报告、公开信息等资料，核查该等客户及供应商的经营地址、成立时间、注册资本、经营范围、经营规模等信息，确认其真实性。
6、对标的公司销售循环进行穿行测试，检查内部控制相关的销售订单、发票、出库单等原始凭证，对标的公司报告期内销售环节的内部控制设计和运行的有效性进行评价。
7、标的公司主要通过先款后货的方式进行销售，核查了标的公司的资金收付流水情况。
8、函证。保荐机构和会计师执行的函证或函证复核程序情况如下：
单位：万元
| 期间 | 销售收入金额 | 销售收入发函金额 | 销售收入回函金额 | 销售收入发函金额/销售收入 | 销售收入回函金额/发函金额 |
| 2021年1-5月 | 71,538.21 | 57,143.84 | 51,808.88 | 79.88% | 90.66% |
| 2020年度 | 115,925.14 | 85,715.24 | 82,439.35 | 73.94% | 96.18% |
| 2019年度 | 162,135.70 | 113,982.22 | 99,585.71 | 70.30% | 87.37% |
访谈核查，访谈的客户销售收入总额占2019年、2020年、2021年1-5月营业收入的比例分别约为38%、24%、33%，访谈的供应商采购总额占2019年、2020年、2021年1-5月营业成本的比例分别约为36%、42%、28%。
问题8、根据申请文件，申请人2019年以发行股份及支付现金方式向控股股东吉盐化集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权，完成对标的资产的同一控制下合并。请申请人补充说明：前次发行股份购买资产的相关交易情况，包括交易作价、标的公司主营业务情况业绩承诺与实现情况、收购后主要财务指标等。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、前次发行股份购买资产的交易作价情况
前次发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司聘请了中联资产评估集团有限公司对标的资产价值进行评估，评估基准日为2018年6月30日。标的资产交易作价 = 经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果。
以2018年6月30日为基准日，标的资产的评估值（即交易作价）情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 | 选取的评估方法 |
| 氯碱化工100%股权 | 209,853.54 | 307,440.71 | 97,587.17 | 46.50% | 收益法 |
| 高分子公司100%股权 | 4,789.32 | 10,796.56 | 6,007.24 | 125.43% | 收益法 |
| 纯碱业务经营性资产及负债 | 10,162.75 | 20,754.39 | 10,591.64 | 104.22% | 收益法 |
| 中盐昆山100%股权 | 48,872.52 | 75,770.89 | 26,898.37 | 55.04% | 收益法 |
| 合计 | 273,678.13 | 414,762.55 | 141,084.42 | 51.55% | - |
产及负债（纯碱厂）主营业务为纯碱产品的生产及销售，中盐昆山的主营业务为纯碱和氯化铵等产品的生产及销售。
（二）业绩承诺与实现情况
1、因受疫情影响，发行人与交易对方调整业绩承诺方案前的业绩承诺数据与实现情况
（1）原业绩承诺方案情况
发行人前次重大资产重组于2019年12月26日完成资产交割。根据发行人与交易对方吉盐化集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及补充协议约定的业绩承诺与补偿方案，业绩承诺期内，吉盐化集团承诺各期中各标的资产应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于下表值：
单位：万元
| 业绩承诺期间 | 2019年 | 2019-2020年 | 2019-2021年 | 2019-2022年 |
| 氯碱化工 | 33,292.58 | 60,730.45 | 87,605.68 | 113,076.71 |
| 高分子公司 | 807.91 | 1,910.32 | 2,999.24 | 4,104.05 |
| 纯碱厂 | 1,867.42 | 3,704.85 | 5,707.88 | 7,799.81 |
| 中盐昆山 | 8,322.12 | 16,366.05 | 24,182.70 | 31,806.88 |
| 合计 | 44,290.03 | 82,711.67 | 120,495.50 | 156,787.45 |
| 标的单位 | 截至2019年末承诺净利润（万元） | 截至2019年末实现净利润（万元） | 完成率 |
| 氯碱化工 | 33,292.58 | 41,095.17 | 123.44% |
| 高分子公司 | 807.91 | 4,770.24 | 590.44% |
| 纯碱厂 | 1,867.42 | 1,905.48 | 102.04% |
| 中盐昆山 | 8,322.12 | 8,398.25 | 100.91% |
| 合计 | 44,290.03 | 56,169.14 | 126.82% |
付现金购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》，从汇总角度看，截至2020年末，四项标的资产合计超额实现扣非净利润14,595.24万元，业绩承诺合计完成率为117.65%。从单个标的资产角度看，氯碱化工和高分子公司完成了2020年度业绩承诺；中盐昆山和纯碱厂处于纯碱行业，未实现2020年度业绩承诺净利润。具体情况如下：
| 标的单位 | 截至2020年末承诺净利润（万元） | 截至2020年末实现净利润（万元） | 完成率 |
| 氯碱化工 | 60,730.45 | 70,436.82 | 115.98% |
| 高分子公司 | 1,910.32 | 24,368.65 | 1275.63% |
| 纯碱厂 | 3,704.85 | 2,995.51 | 80.85% |
| 中盐昆山 | 16,366.05 | -494.07 | -3.02% |
| 合计 | 82,711.67 | 97,306.91 | 117.65% |
调整的事项已经公司董事会、股东大会审议通过并生效。
根据调整后的业绩承诺方案，氯碱化工和高分子公司业绩承诺方案不变，各期承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润如下：
单位：万元
| 业绩承诺期间 | 2019年 | 2019-2020年 | 2019-2021年 | 2019-2022年 |
| 氯碱化工 | 33,292.58 | 60,730.45 | 87,605.68 | 113,076.71 |
| 高分子公司 | 807.91 | 1,910.32 | 2,999.24 | 4,104.05 |
| 业绩承诺期间 | 2019年 | 2019、2021年 | 2019、2021-2022年 | 2019、2021-2023年 |
| 纯碱厂 | 1,867.42 | 3,704.85 | 5,707.88 | 7,799.81 |
| 中盐昆山 | 8,322.12 | 16,366.05 | 24,182.70 | 31,806.88 |
| 合计 | 44,290.03 | 82,711.67 | 120,495.50 | 156,787.45 |
| 标的单位 | 扣非净利润（万元） |
| 氯碱化工 | 45,990.70 |
| 高分子公司 | 18,638.35 |
| 纯碱厂 | 4,155.84 |
| 中盐昆山 | 12,998.62 |
| 合计 | 81,783.51 |
| 标的单位 | 截至2021年9月末承诺净利润（万元） | 截至2021年9月末实现净利润（万元） | 完成率 |
| 氯碱化工 | 80,886.87 | 116,427.52 | 143.94% |
| 高分子公司 | 2,727.01 | 43,007.00 | 1577.08% |
| 纯碱厂 | 3,245.49 | 6,061.32 | 186.76% |
| 中盐昆山 | 14,355.07 | 21,396.87 | 149.05% |
| 合计 | 101,214.44 | 186,892.71 | 184.65% |
注：氯碱化工、高分子公司截至2021年9月末承诺净利润=2019年评估预测净利润+2020年评估预测净利润+2021年评估预测净利润*0.75，纯碱厂、中盐昆山截至2021年9月末承诺净利润=2019年评估预测净利润+2020年评估预测净利润*0.75；氯碱化工、高分子公司截至2021年9月末实现净利润=2019年扣非净利润+2020年扣非净利润+2021年1-9月扣非净利润，纯碱厂、中盐昆山截至2021年9月末实现净利润=2019年扣非净利润+2021年1-9月扣非净利润。
截至2021年9月30日，各标的资产均超额完成了业绩承诺。各标的资产合计业绩承诺完成率为184.65%。
3、小结
2019年度，标的资产合计超额完成业绩承诺11,879.11万元，合计完成率为126.82%，各标的资产均完成了业绩承诺。
2020年度，标的资产合计超额完成业绩承诺14,595.24万元，合计完成率为117.65%，但从单个标的资产角度看，因纯碱行业受疫情冲击明显，纯碱厂和中盐昆山未完成业绩承诺。按照《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》相关精神，发行人与吉盐化集团经协商就业绩承诺方案进行了适当调整，吉盐化集团对纯碱厂及中盐昆山2020-2022年的业绩承诺顺延一年。
2021年1-9月，根据目前业绩承诺方案计算，标的资产合计超额完成业绩承诺85,678.27万元，完成进度为184.65%。按时间进度计算，各标的资产均完成了业绩承诺。
三、收购后主要财务指标
发行人于2019年12月完成对前述标的资产的合并。各标的资产2019年、2020年、2021年1-9月的主要经营指标如下：
单位：万元
| 标的单位 | 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 氯碱化工 | 资产总额 | 500,464.42 | 444,037.90 | 447,028.90 |
| 净资产 | 344,928.90 | 298,245.34 | 268,783.12 | |
| 营业收入 | 364,617.92 | 386,576.45 | 418,161.09 | |
| 净利润 | 45,990.70 | 29,341.65 | 41,095.17 | |
| 高分子公司 | 资产总额 | 65,030.39 | 45,087.69 | 28,951.70 |
| 净资产 | 49,032.75 | 30,085.26 | 10,204.89 | |
| 营业收入 | 65,417.10 | 50,570.92 | 30,416.57 | |
| 净利润 | 18,638.35 | 19,598.41 | 4,770.24 | |
| 纯碱厂 | 资产总额 | 48,449.42 | 37,884.07 | 37,766.05 |
| 标的单位 | 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 净资产 | 19,125.32 | 13,351.57 | 12,099.51 | |
| 营业收入 | 43,642.57 | 43,191.06 | 44,641.75 | |
| 净利润 | 4,155.84 | 1,090.03 | 1,905.48 | |
| 中盐昆山 | 资产总额 | 280,481.11 | 279,316.65 | 297,664.48 |
| 净资产 | 68,995.24 | 56,026.30 | 64,540.83 | |
| 营业收入 | 172,168.19 | 170,858.78 | 206,890.31 | |
| 净利润 | 12,998.62 | -8,892.32 | 8,398.25 |
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会于2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
另外，《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）中对于类金融业务作出了说明，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相
关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况公司于2021年7月28日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过本次发行相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况，公司不存在类金融、投资产业基金及并购基金、对外拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况
截至2021年9月30日，发行人合并财务报表交易性金融资产、可供出售的金融资产金额为0，无借予他人款项、委托理财等财务性投资。
（二）长期股权投资情况
截至2021年9月30日，发行人合并层面的长期股权投资情况如下：
1、江西兰太化工有限公司（简称“江西兰太”）
发行人持有江西兰太49%的股权。江西兰太主营业务为氯酸钠的生产与销售，与发行人主营业务相关，为发行人的长期投资，不属于财务性投资。
2、昆山宝盐气体有限公司（简称“宝盐气体”）
发行人子公司中盐昆山持有宝盐气体20%的股权。宝盐气体主要向中盐昆山提供合成气，与中盐昆山主营业务直接相关，为中盐昆山的长期投资，不属于财务性投资。
3、昆山市热能有限公司（简称“昆山热能”）
发行人子公司中盐昆山持有昆山热能20%的股权。昆山热能为昆山工业园区内市政供暖企业，中盐昆山为昆山工业园区内少数对外供应蒸汽企业，昆山热能与中盐昆山主营业务直接相关，为中盐昆山的长期投资，不属于财务性投资。
（三）其他股权投资情况
截至2021年9月30日，发行人合并层面的其他股权投资情况如下：
1、内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司（简称“海吉氯碱”）
发行人于2002年投资海吉氯碱，目前占股12.25%。发行人依据财政部相关新金融工具准则规定，将对海吉氯碱的股权投资列报为其他权益工具投资。截至2021年9月30日，其他权益工具投资账面价值为3,749.60万元。
该项投资为公司近20年的长期投资，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。
2、青海柴达木农村商业银行股份有限公司（简称“柴达木农商行”）
发行人子公司昆仑碱业于2012年投资柴达木农商行，目前占股5%。发行人依据财政部相关新金融工具准则规定，将对柴达木农商行的股权投资列报为其他非流动金融资产。截至2021年9月30日，该项投资的账面价值为1,368.10万元。
发行人投资柴达木农商行的目的为：昆仑碱业系海西州大型工业企业，与柴达木农商行在同一地域。通过参股，长期派驻董事，可参与该行的决策经营，进一步加强银企合作，补充解决昆仑碱业流动资金周转的资金需求，同时通过银行承兑汇票、理财产品等金融产品的服务，加快昆仑碱业的资金周转，降低企业经营风险，提高资金的使用效率。发行人对该行的投资已近10年，系长期战略投资，不以赚取短期回报为目标。但因属非金融企业投资金融业务，为谨慎起见，发行人将昆仑碱业对柴达木农商行的投资认定为财务性投资。截至2021年9月30日，该项投资的账面价值占发行人合并报表归属于母公司净资产的0.18%，占比显著低微，不属于金额较大的财务性投资。
3、德令哈工业园供水有限公司（简称“德园供水”）
发行人子公司昆仑碱业于2012年投资德园供水，目前占股10%。发行人依据财政部相关新金融工具准则规定，将对德园供水的股权投资列报为其他非流动金融资产。截至2021年9月30日，该项投资的账面价值为69.11万元。
该项投资与昆仑碱业主业相关，不属于财务性投资。
综上，最近一期末，发行人不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
（四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
根据前述分析，虽然发行人子公司昆仑碱业对柴达木农商行的投资系长期战略投资，不以赚取短期回报为目标，但出于谨慎考虑，对该投资认定为财务性投资。截至2021年9月30日，该项投资的账面价值占发行人合并报表归属于母公司净资产的0.18%，占比显著低微，远未达到《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）中规定的30%的水平，不属于金额较大的财务性投资。
公司本次非公开发行股票募集资金不超过28亿元，扣除发行费用后的净额用于收购发投碱业100%股权。本次非公开发行股票募集资金事项经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于优化资本结构，降低财务成本，提高抗风险能力和持续经营能力，促进公司现有经营业务及未来发展战略的实现，进一步提升公司的市场竞争力和把握市场机会的能力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，实现股东利益最大化。
本次非公开发行股票符合公司战略方向和全体股东利益，具有合理性和必要性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
1、查阅《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、
《再融资业务若干问题解答》等规定中关于财务性投资（包括类金融投资）的定义，对发行人财务性投资的相关情况进行了核查。
2、查阅发行人最近一年的审计报告及最近一期的财务报表、董事会决议日前六个月起至本回复出具日可能涉及财务性投资的资产明细等资料。
3、与发行人高管人员就公司是否存在类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、非金融企业投资金融业务投资等财务性投资情况及是否存在拟实施的财务性投资计划进行沟通询问。
4、查阅了本次募集资金使用的可行性分析报告和本次非公开发行股票预案，分析本次募集资金的必要性和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
2、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、对比发行人财务性投资总额与发行人净资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性。
问题10、请申请人补充说明报告期内存货余额增长情况是否与公司生产经营模式和规模相匹配，结合各明细存货库龄结构、期末在手订单覆盖情况、期后销售情况等说明存货是否存在减值迹象，报告期内存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内存货余额增长情况是否与公司生产经营模式和规模相匹配
2018-2020年末、2021年9月末，公司存货余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 49,532.54 | 54.01% | 29,528.31 | 38.19% | 28,218.29 | 38.02% | 32,975.73 | 40.84% |
| 库存商品 | 35,707.12 | 38.93% | 44,228.96 | 57.20% | 44,207.07 | 59.56% | 45,149.96 | 55.92% |
| 周转材料 | 205.48 | 0.22% | 404.40 | 0.52% | 416.02 | 0.56% | 866.84 | 1.07% |
| 发出商品 | 1,792.50 | 1.95% | 1,575.98 | 2.04% | 39.91 | 0.05% | 0.00 | 0.00% |
| 在产品 | 4,466.00 | 4.87% | 1,575.51 | 2.04% | 1,321.86 | 1.78% | 1,730.05 | 2.14% |
| 其他 | 14.27 | 0.02% | 14.30 | 0.02% | 15.32 | 0.02% | 16.66 | 0.02% |
| 合计 | 91,717.91 | 100.00% | 77,327.46 | 100.00% | 74,218.46 | 100.00% | 80,739.24 | 100.00% |
| 项目 | 2020-12-31/2020年 | 2019-12-31/2019年 | 2018-12-31/2018年 |
| 存货余额 | 77,327.46 | 74,218.46 | 80,739.25 |
| 存货余额增长率 | 4.19% | -8.08% | - |
| 营业收入 | 975,263.98 | 1,073,827.02 | 1,049,553.27 |
| 营业收入增长率 | -9.18% | 2.31% | - |
| 存货占营业收入的比重 | 7.93% | 6.91% | 7.69% |
公司于每个会计期末对存货进行减值测试。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。2018-2020年末、2021年9月末，公司存货跌价准备计提金额分别为6,062.79万元、8,439.94万元、8,348.76万元、7,824.96万元，占各期末存货余额的比例分别为7.51%、11.37%、10.80%、8.53%。具体情况如下：
单位：万元
| 截至时点 | 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面价值 |
| 2021-09-30 | 原材料 | 49,532.54 | 2,970.40 | 6.00% | 46,562.14 |
| 库存商品 | 35,707.12 | 4,497.94 | 12.60% | 31,209.18 | |
| 其他项目 | 6,478.25 | 356.62 | 5.50% | 6,121.63 | |
| 合计 | 91,717.91 | 7,824.96 | 8.53% | 83,892.95 | |
| 2020-12-31 | 原材料 | 29,528.31 | 3,049.60 | 10.33% | 26,478.71 |
| 库存商品 | 44,228.96 | 4,913.66 | 11.11% | 39,315.30 | |
| 其他项目 | 3,570.19 | 385.50 | 10.80% | 3,184.69 | |
| 合计 | 77,327.46 | 8,348.76 | 10.80% | 68,978.70 | |
| 2019-12-31 | 原材料 | 28,218.29 | 3,196.35 | 11.33% | 25,021.94 |
| 库存商品 | 44,207.07 | 4,869.19 | 11.01% | 39,337.88 | |
| 其他项目 | 1,793.11 | 374.40 | 20.88% | 1,418.71 | |
| 合计 | 74,218.47 | 8,439.94 | 11.37% | 65,778.53 | |
| 2018-12-31 | 原材料 | 32,975.73 | 3,260.72 | 9.89% | 29,715.01 |
| 库存商品 | 45,149.96 | 2,317.04 | 5.13% | 42,832.92 | |
| 其他项目 | 2,613.55 | 485.03 | 18.56% | 2,128.52 | |
| 合计 | 80,739.24 | 6,062.79 | 7.51% | 74,676.45 |
品，不是公司的主要收入来源。该产品目前市场销售情况一般，产品有保质期限，公司已结合盐藻粉的保质期和预计未来销售可变现的净值每年对盐藻粉计提了存货跌价准备。各期末，盐藻粉的账面余额与跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 截至时点 | 账面余额 | 跌价准备 | 期末净额 |
| 2021-09-30 | 6,056.83 | 4,251.21 | 1,805.62 |
| 2020-12-31 | 5,768.72 | 4,251.21 | 1,517.51 |
| 2019-12-31 | 5,916.84 | 4,277.37 | 1,639.46 |
| 2018-12-31 | 5,934.03 | 1,966.27 | 3,967.77 |
| 截至时点 | 项目 | 账面余额 | 库龄：1年以内 | 库龄：1年以上 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 2021-09-30 | 原材料 | 49,532.54 | 45,975.06 | 92.82% | 3,557.48 | 7.18% |
| 库存商品 | 35,707.12 | 27,978.96 | 78.36% | 7,728.16 | 21.64% | |
| 其他项目 | 6,478.25 | 6,356.24 | 98.12% | 122.01 | 1.88% | |
| 合计 | 91,717.91 | 80,310.26 | 87.56% | 11,407.65 | 12.44% | |
| 2020-12-31 | 原材料 | 29,528.31 | 26,112.50 | 88.43% | 3,415.81 | 11.57% |
| 库存商品 | 44,228.96 | 34,995.67 | 79.12% | 9,233.29 | 20.88% | |
| 其他项目 | 3,570.19 | 3,448.18 | 96.58% | 122.01 | 3.42% | |
| 合计 | 77,327.46 | 64,556.34 | 83.48% | 12,771.12 | 16.52% | |
| 2019-12-31 | 原材料 | 28,218.29 | 24,829.61 | 87.99% | 3,388.68 | 12.01% |
| 库存商品 | 44,207.07 | 35,660.41 | 80.67% | 8,546.66 | 19.33% | |
| 其他项目 | 1,793.10 | 1,598.32 | 89.14% | 194.78 | 10.86% | |
| 合计 | 74,218.46 | 62,088.34 | 83.66% | 12,130.12 | 16.34% | |
| 2018-12-31 | 原材料 | 32,975.73 | 29,174.34 | 88.47% | 3,801.39 | 11.53% |
| 库存商品 | 45,149.96 | 36,423.31 | 80.67% | 8,726.65 | 19.33% | |
| 其他项目 | 2,613.56 | 2,419.64 | 92.58% | 193.92 | 7.42% | |
| 合计 | 80,739.25 | 68,017.30 | 84.24% | 12,721.95 | 15.76% | |
报告期内，公司以经营盐化工业务为主，盐化工业务营收占比在90%以上。公司主要盐化工产品生产周期及销售周期较短，产品库存较少，当月生产的产品一般在当月完成销售。主要盐化工为大宗商品，产品价格随行就市，一般来说，每月月末，公司主要盐化工产品在手订单规模约为下月销售规模的10%至30%。根据行业特点，公司订单滚动签订，因此各期末时点的订单情况不能完全反映下一期的销售情况。
（四）期后销售情况
公司对外销售的存货主要为库存商品。以下存货期后销售统计系最近三年各期末库存商品截至2021年9月30日的销售情况：
单位：万元
| 期间 | 期末余额 | 扣除盐藻粉后的期末余额 | 截至2021-09-30销售金额 | 期末余额期后销售占比 |
| 2020-12-31 | 44,228.96 | 38,460.24 | 35,910.18 | 81.19% |
| 2019-12-31 | 44,207.07 | 38,290.23 | 37,983.52 | 85.92% |
| 2018-12-31 | 45,149.96 | 39,215.93 | 40,038.97 | 88.68% |
| 证券代码 | 证券简称 | 存货跌价准备/存货余额 | |||
| 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 601216.SH | 君正集团 | 未披露 | 0.29% | 0.00% | 0.00% |
| 601568.SH | 北元集团 | 未披露 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 002092.SZ | 中泰化学 | 未披露 | 0.66% | 0.89% | 0.47% |
| 000818.SZ | 航锦科技 | 未披露 | 6.01% | 4.22% | 6.60% |
| 601678.SH | 滨化股份 | 未披露 | 0.83% | 2.04% | 1.21% |
| 证券代码 | 证券简称 | 存货跌价准备/存货余额 | |||
| 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 002002.SZ | 鸿达兴业 | 未披露 | 1.97% | 2.24% | 2.31% |
| 600075.SH | 新疆天业 | 未披露 | 3.37% | 4.89% | 3.75% |
| 600277.SH | 亿利洁能 | 未披露 | 1.25% | 1.86% | 0.31% |
| 600618.SH | 氯碱化工 | 未披露 | 11.61% | 12.13% | 9.93% |
| 002386.SZ | 天原股份 | 未披露 | 1.28% | 1.44% | 0.00% |
| 000422.SZ | 湖北宜化 | 未披露 | 6.20% | 9.67% | 9.41% |
| 600929.SH | 雪天盐业 | 未披露 | 2.65% | 2.61% | 5.69% |
| 603299.SH | 苏盐井神 | 未披露 | 1.69% | 2.22% | 2.11% |
| 000635.SZ | 英力特 | 未披露 | 0.91% | 0.17% | 4.56% |
| 000510.SZ | 新金路 | 未披露 | 2.44% | 5.04% | 6.19% |
| 600409.SH | 三友化工 | 未披露 | 0.39% | 2.85% | 0.97% |
| 000683.SZ | 远兴能源 | 未披露 | 5.87% | 3.61% | 3.90% |
| 000822.SZ | 山东海化 | 未披露 | 10.47% | 8.19% | 0.22% |
| 603077.SH | 和邦生物 | 未披露 | 0.00% | 0.69% | 0.00% |
| 平均 | - | 3.05% | 3.41% | 3.03% | |
| 中盐化工 | 8.53% | 10.80% | 11.37% | 7.51% | |
分。
5、结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、品质瑕疵、售价波动、市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计其可变现净值。
6、查询同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况，分析存货跌价准备计提比例与同行业可比公司相比是否具备谨慎性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、2018-2020年（末），公司营业收入和存货余额增长波动水平均在10%以内，相较于公司最近三年100亿元左右的营收规模而言，公司存货余额水平总体不高。公司存货余额增长情况与公司生产经营模式和规模相匹配。
2、报告期各期末，公司按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。结合公司存货库龄结构、产品的高产销率情况、以及期后销售情况等，并与同行业可比公司比较，公司期末存货跌价准备计提充分。
问题11、报告期内，申请人应收账款和应收款项融资金额较高。请申请人补充说明报告期各期末应收账款和应收款项融资余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款和应收款项融资余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款和应收款项融资余额较高的原因及合理性
1、应收账款
2018-2020年、2021年1-9月，公司应收账款与资产总额、营业收入的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 应收账款余额 | 39,459.42 | 18,705.65 | 24,685.15 | 44,550.04 |
| 应收账款净额 | 33,182.05 | 13,187.52 | 19,176.26 | 39,708.12 |
| 资产总额 | 1,720,415.39 | 1,338,889.51 | 1,423,617.98 | 1,542,225.59 |
| 营业收入 | 912,133.28 | 975,263.98 | 1,073,827.02 | 1,049,553.27 |
| 应收账款净额/资产总额 | 1.93% | 0.98% | 1.35% | 2.57% |
| 应收账款净额/营业收入 | 3.64% | 1.35% | 1.79% | 3.78% |
| 证券代码 | 证券简称 | 应收账款账面价值/资产总额 | 应收账款账面价值/营业收入 | ||||||
| 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 601216.SH | 君正集团 | 2.13% | 1.75% | 2.48% | 0.23% | 5.56% | 3.99% | 7.98% | 0.68% |
| 601568.SH | 北元集团 | 0.47% | 0.43% | 0.47% | 1.42% | 0.81% | 0.67% | 0.54% | 1.70% |
| 002092.SZ | 中泰化学 | 4.75% | 4.66% | 5.79% | 5.75% | 8.36% | 3.53% | 4.18% | 4.80% |
| 000818.SZ | 航锦科技 | 12.18% | 9.20% | 8.65% | 9.79% | 16.86% | 12.56% | 10.20% | 10.80% |
| 601678.SH | 滨化股份 | 1.05% | 0.78% | 0.71% | 1.13% | 2.67% | 1.71% | 1.27% | 1.78% |
| 002002.SZ | 鸿达兴业 | 15.24% | 10.66% | 11.59% | 12.40% | 50.27% | 35.40% | 36.77% | 29.00% |
| 600075.SH | 新疆天业 | 2.20% | 1.29% | 2.81% | 2.75% | 4.16% | 2.11% | 5.03% | 4.93% |
| 600277.SH | 亿利洁能 | 2.31% | 4.11% | 2.55% | 2.03% | 7.75% | 11.60% | 7.10% | 4.30% |
| 600618.SH | 氯碱化工 | 2.95% | 3.12% | 3.36% | 3.79% | 5.34% | 3.97% | 2.98% | 2.67% |
| 002386.SZ | 天原股份 | 2.30% | 1.08% | 1.33% | 1.19% | 2.94% | 0.74% | 0.80% | 0.92% |
| 000422.SZ | 湖北宜化 | 1.79% | 1.29% | 0.60% | 0.63% | 2.36% | 2.06% | 0.95% | 1.17% |
| 600929.SH | 雪天盐业 | 3.35% | 1.79% | 2.21% | 1.70% | 9.31% | 3.79% | 3.50% | 2.64% |
| 603299.SH | 苏盐井神 | 5.04% | 2.88% | 2.29% | 2.57% | 11.74% | 5.31% | 3.87% | 4.38% |
| 000635.SZ | 英力特 | 0.03% | 0.04% | 1.17% | 0.09% | 0.05% | 0.06% | 1.74% | 0.14% |
| 000510.SZ | 新金路 | 1.75% | 1.09% | 0.30% | 0.43% | 1.53% | 0.89% | 0.21% | 0.31% |
| 600409.SH | 三友化工 | 2.15% | 1.67% | 1.97% | 2.29% | 3.35% | 2.28% | 2.38% | 2.87% |
| 000683.SZ | 远兴能源 | 0.97% | 0.54% | 0.67% | 0.71% | 2.69% | 1.63% | 2.05% | 1.88% |
| 000822.SZ | 山东海化 | 4.65% | 0.29% | 0.08% | 1.12% | 6.20% | 0.34% | 0.08% | 0.97% |
| 603077.SH | 和邦生物 | 4.32% | 3.52% | 3.70% | 3.53% | 10.23% | 9.86% | 8.97% | 7.81% |
| 平均 | 3.66% | 2.64% | 2.78% | 2.82% | 8.01% | 5.39% | 5.30% | 4.41% | |
| 中盐化工 | 1.93% | 0.98% | 1.35% | 2.57% | 3.64% | 1.35% | 1.79% | 3.78% | |
到期托收，具有一定类似现金的作用。公司银行承兑汇票主要用于购买原材料、支付工程款项等日常经营支出。公司客户采用银行承兑汇票进行结算较多，公司从下游客户收到银行承兑汇票后，通常更愿意保留票据并在采购端将其作为支付手段背书转让给供应商，而尽量避免提前贴现增加财务费用，因此各期末发行人应收票据和应收款项融资余额较高。2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应收票据余额为0，公司将银行承兑汇票均作为“应收款项融资”列示。公司管理应收票据的模式具有收取合同现金流和出售（转让）金融资产双重目标特征，且在报告期内具有一贯性。公司依据2019年1月1日开始实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）要求，对相关金融工具的列报进行重新表述，将应收银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，由“应收票据”调整至“应收款项融资”列示。为方便表述和比较，下文分析时应收款项融资金额包含应收票据。2018-2020年、2021年1-9月，公司应收款项融资与资产总额、营业收入的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 应收款项融资 | 145,835.12 | 108,358.70 | 153,363.28 | 82,369.90 |
| 资产总额 | 1,720,415.39 | 1,338,889.51 | 1,423,617.98 | 1,542,225.59 |
| 营业收入 | 912,133.28 | 975,263.98 | 1,073,827.02 | 1,049,553.27 |
| 应收款项融资/资产总额 | 8.48% | 8.09% | 10.77% | 5.34% |
| 应收款项融资/营业收入 | 15.99% | 11.11% | 14.28% | 7.85% |
| 证券代码 | 证券简称 | 应收款项融资及应收票据/资产总额 | 应收款项融资及应收票据/营业收入 | ||||||
| 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 601216.SH | 君正集团 | 3.55% | 2.40% | 1.76% | 3.06% | 9.24% | 5.45% | 5.65% | 8.87% |
| 601568.SH | 北元集团 | 15.41% | 14.33% | 17.33% | 13.84% | 26.90% | 22.42% | 20.23% | 16.48% |
| 002092.SZ | 中泰化学 | 9.96% | 10.60% | 4.03% | 8.40% | 17.52% | 8.05% | 2.91% | 7.01% |
| 000818.SZ | 航锦科技 | 6.81% | 9.31% | 10.61% | 5.05% | 9.43% | 12.71% | 12.51% | 5.58% |
| 601678.SH | 滨化股份 | 7.36% | 7.80% | 7.09% | 3.65% | 18.70% | 17.09% | 12.74% | 5.77% |
| 002002.SZ | 鸿达兴业 | 4.41% | 4.14% | 0.24% | 0.72% | 14.53% | 13.74% | 0.77% | 1.68% |
| 600075.SH | 新疆天业 | 12.87% | 13.07% | 0.87% | 6.26% | 24.28% | 21.48% | 1.56% | 11.23% |
| 600277.SH | 亿利洁能 | 0.22% | 0.08% | 0.19% | 0.42% | 0.75% | 0.23% | 0.52% | 0.89% |
| 600618.SH | 氯碱化工 | 7.41% | 4.48% | 2.65% | 6.03% | 13.42% | 5.70% | 2.35% | 4.26% |
| 002386.SZ | 天原股份 | 6.71% | 3.82% | 4.97% | 5.71% | 8.54% | 2.61% | 2.96% | 4.41% |
| 证券代码 | 证券简称 | 应收款项融资及应收票据/资产总额 | 应收款项融资及应收票据/营业收入 | ||||||
| 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 000422.SZ | 湖北宜化 | 1.75% | 1.21% | 0.74% | 0.79% | 2.30% | 1.94% | 1.17% | 1.48% |
| 600929.SH | 雪天盐业 | 6.28% | 4.35% | 5.18% | 8.90% | 17.45% | 9.19% | 8.19% | 13.81% |
| 603299.SH | 苏盐井神 | 11.40% | 10.03% | 10.31% | 10.53% | 26.56% | 18.51% | 17.38% | 17.96% |
| 000635.SZ | 英力特 | 32.22% | 31.50% | 25.89% | 15.66% | 57.68% | 50.50% | 38.44% | 24.71% |
| 000510.SZ | 新金路 | 8.52% | 6.75% | 12.36% | 11.85% | 7.45% | 5.55% | 8.58% | 8.50% |
| 600409.SH | 三友化工 | 13.01% | 9.97% | 7.45% | 7.39% | 20.29% | 13.62% | 9.00% | 9.28% |
| 000683.SZ | 远兴能源 | 2.17% | 1.93% | 2.01% | 3.07% | 6.03% | 5.83% | 6.14% | 8.12% |
| 000822.SZ | 山东海化 | 30.12% | 22.69% | 14.75% | 26.14% | 40.18% | 26.49% | 14.42% | 22.75% |
| 603077.SH | 和邦生物 | 7.81% | 7.89% | 4.05% | 1.88% | 18.46% | 22.10% | 9.82% | 4.16% |
| 平均 | 9.89% | 8.76% | 6.97% | 7.33% | 17.88% | 13.85% | 9.23% | 9.31% | |
| 中盐化工 | 8.48% | 8.09% | 10.77% | 5.34% | 15.99% | 11.11% | 14.28% | 7.85% | |
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 601216.SH | 君正集团 | 13.46 | 16.69 | 15.43 | 3.11 |
| 601568.SH | 北元集团 | 2.03 | 2.20 | 3.90 | 9.33 |
| 002092.SZ | 中泰化学 | 20.79 | 13.80 | 14.84 | 11.57 |
| 000818.SZ | 航锦科技 | 40.05 | 42.20 | 38.07 | 30.17 |
| 601678.SH | 滨化股份 | 5.88 | 5.26 | 5.80 | 6.12 |
| 002002.SZ | 鸿达兴业 | 113.39 | 128.75 | 125.72 | 93.43 |
| 600075.SH | 新疆天业 | 8.67 | 8.34 | 18.56 | 37.90 |
| 600277.SH | 亿利洁能 | 30.13 | 33.11 | 23.65 | 16.21 |
| 600618.SH | 氯碱化工 | 12.82 | 14.25 | 10.71 | 9.89 |
| 002386.SZ | 天原股份 | 5.67 | 2.85 | 2.72 | 3.04 |
| 000422.SZ | 湖北宜化 | 5.66 | 5.53 | 3.56 | 5.71 |
| 600929.SH | 雪天盐业 | 18.99 | 13.43 | 11.12 | 9.36 |
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 603299.SH | 苏盐井神 | 24.03 | 16.96 | 12.17 | 15.77 |
| 000635.SZ | 英力特 | 0.15 | 3.45 | 3.36 | 0.25 |
| 000510.SZ | 新金路 | 3.25 | 2.01 | 0.88 | 1.08 |
| 600409.SH | 三友化工 | 7.69 | 9.04 | 9.37 | 10.33 |
| 000683.SZ | 远兴能源 | 5.43 | 6.62 | 7.62 | 6.96 |
| 000822.SZ | 山东海化 | 8.80 | 0.80 | 2.14 | 5.04 |
| 603077.SH | 和邦生物 | 23.72 | 36.07 | 30.29 | 35.03 |
| 平均 | 18.45 | 19.02 | 17.89 | 16.33 | |
| 中盐化工 | 6.86 | 5.97 | 9.87 | 9.20 | |
| 类别 | 2021年9月30日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 按组合计提坏账准备 | 37,674.51 | 4,492.45 | 11.92% |
| 按单项计提坏账准备 | 1,784.92 | 1,784.92 | 100.00% |
| 合计 | 39,459.42 | 6,277.37 | 15.91% |
| 类别 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 按组合计提坏账准备 | 17,168.23 | 3,980.71 | 23.19% |
| 按单项计提坏账准备 | 1,537.42 | 1,537.42 | 100.00% |
| 合计 | 18,705.65 | 5,518.13 | 29.50% |
| 类别 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 按组合计提坏账准备 | 23,005.61 | 3,971.47 | 17.26% |
| 按单项计提坏账准备 | 1,679.54 | 1,537.42 | 91.54% |
| 合计 | 24,685.15 | 5,508.89 | 22.32% |
| 类别 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 按组合计提坏账准备 | 43,071.54 | 3,453.85 | 8.02% |
| 按单项计提坏账准备 | 1,478.51 | 1,388.07 | 93.88% |
| 合计 | 44,550.05 | 4,841.92 | 10.87% |
（二）账龄情况
2018-2020年末、2021年9月末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面金额 | 比例 | 账面金额 | 比例 | 账面金额 | 比例 | 账面金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 32,825.54 | 83.19% | 12,073.43 | 64.54% | 18,418.38 | 74.61% | 37,746.60 | 84.73% |
| 1-2年 | 1,370.30 | 3.47% | 1,264.03 | 6.76% | 833.03 | 3.37% | 1,477.44 | 3.32% |
| 2-3年 | 345.42 | 0.88% | 326.11 | 1.74% | 527.80 | 2.14% | 928.46 | 2.08% |
| 3-4年 | 131.56 | 0.33% | 336.11 | 1.80% | 643.74 | 2.61% | 908.68 | 2.04% |
| 4-5年 | 636.96 | 1.61% | 454.26 | 2.43% | 792.16 | 3.21% | 666.97 | 1.50% |
| 5年以上 | 4,149.63 | 10.52% | 4,251.72 | 22.73% | 3,470.04 | 14.06% | 2,821.89 | 6.33% |
| 合计 | 39,459.42 | 100.00% | 18,705.66 | 100.00% | 24,685.15 | 100.00% | 44,550.04 | 100.00% |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款余额 | 18,705.65 | 24,685.15 | 44,550.04 |
| 截至2021年9月30日回款金额 | 11,497.50 | 19,158.01 | 39,613.05 |
| 截至2021年9月30日尚未回款金额 | 7,208.15 | 5,527.14 | 4,936.99 |
| 回款比例 | 61.47% | 77.61% | 88.92% |
| 项目 | 2021年9月30日 /2021年1-9月 | 2020年12月31日 /2020年 | 2019年12月31日 /2019年 | 2018年12月31日 /2018年 |
| 项目 | 2021年9月30日 /2021年1-9月 | 2020年12月31日 /2020年 | 2019年12月31日 /2019年 | 2018年12月31日 /2018年 |
| 核销金额 | 410.09 | 0.00 | 0.02 | 336.14 |
| 坏账准备余额 | 6,277.37 | 5,518.13 | 5,508.88 | 4,841.93 |
| 占比 | 6.53% | 0.00% | 0.00% | 6.94% |
| 证券代码 | 证券简称 | 账龄及对应计提比例 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||
| 601216.SH | 君正集团 | 0.40% | 10.60% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 601568.SH | 北元集团 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 60.00% | 60.00% | 100.00% |
| 000818.SZ | 航锦科技 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% |
| 601678.SH | 滨化股份 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 002002.SZ | 鸿达兴业 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 600075.SH | 新疆天业 | 3.00% | 15.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 002386.SZ | 天原股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% |
| 603299.SH | 苏盐井神 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 000635.SZ | 英力特 | 6.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 50.00% |
| 000510.SZ | 新金路 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% |
| 000683.SZ | 远兴能源 | 1.00% | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 603077.SH | 和邦生物 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 平均 | 4.20% | 10.88% | 22.08% | 50.83% | 64.17% | 81.67% | |
| 中盐化工 | 3.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 证券代码 | 证券简称 | 应收账款坏账准备/应收账款余额 | |||
| 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 601216.SH | 君正集团 | 未披露 | 4.03% | 2.19% | 12.08% |
| 601568.SH | 北元集团 | 未披露 | 22.14% | 25.28% | 14.15% |
| 002092.SZ | 中泰化学 | 未披露 | 5.70% | 3.61% | 4.09% |
| 000818.SZ | 航锦科技 | 未披露 | 11.82% | 11.21% | 9.71% |
| 证券代码 | 证券简称 | 应收账款坏账准备/应收账款余额 | |||
| 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 601678.SH | 滨化股份 | 未披露 | 7.88% | 8.59% | 10.15% |
| 002002.SZ | 鸿达兴业 | 未披露 | 11.60% | 15.02% | 11.72% |
| 600075.SH | 新疆天业 | 未披露 | 19.95% | 16.29% | 12.90% |
| 600277.SH | 亿利洁能 | 未披露 | 5.52% | 7.24% | 6.17% |
| 600618.SH | 氯碱化工 | 未披露 | 9.63% | 10.49% | 12.63% |
| 002386.SZ | 天原股份 | 未披露 | 33.93% | 28.46% | 29.19% |
| 000422.SZ | 湖北宜化 | 未披露 | 12.93% | 18.66% | 16.05% |
| 600929.SH | 雪天盐业 | 未披露 | 15.72% | 23.10% | 27.75% |
| 603299.SH | 苏盐井神 | 未披露 | 16.64% | 19.29% | 9.46% |
| 000635.SZ | 英力特 | 未披露 | 79.10% | 12.66% | 66.69% |
| 000510.SZ | 新金路 | 未披露 | 11.91% | 25.83% | 5.04% |
| 600409.SH | 三友化工 | 未披露 | 8.69% | 7.02% | 6.68% |
| 000683.SZ | 远兴能源 | 未披露 | 9.20% | 11.47% | 11.62% |
| 000822.SZ | 山东海化 | 未披露 | 77.55% | 92.38% | 47.31% |
| 603077.SH | 和邦生物 | 未披露 | 17.62% | 17.87% | 17.99% |
| 平均 | - | 20.08% | 18.77% | 17.44% | |
| 中盐化工 | 15.91% | 29.50% | 22.32% | 10.87% | |
7、计算公司应收账款周转天数，对其变动原因进行分析，并与同行业上市公司应收账款周转率进行比较分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、相较于公司资产规模和业务规模而言，公司应收账款占比较低，公司应收账款占资产总额和营业收入的比重低于行业平均水平。公司应收款项融资为银行承兑汇票，银行承兑汇票属于公司销售商品回收的经济利益，不属于赊销情形，故公司应收款项融资金额较高具备合理性。公司的应收账款周转天数低于可比公司均值，应收账款的周转情况良好，与同行业可比公司相比，公司不存在放宽信用政策的情形。
2、综合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等分析，公司应收账款坏账准备计提较为充分。
（以下无正文）
（本页无正文，为中盐内蒙古化工股份有限公司《关于中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
中盐内蒙古化工股份有限公司
2021年11月1日
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 徐万泽 | 潘青林 |
| 保荐机构法定代表人： | |
| 霍 达 |
反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读中盐内蒙古化工股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构法定代表人： | |
| 霍 达 |