证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2021-056
上海罗曼照明科技股份有限公司关于全资子公司向银行申请贷款及公司为其提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司（以下简称“嘉广聚”）拟向银行申请项目贷款不超过169,605,135元。
? 被担保方：上海嘉广聚智能科技有限公司
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
公司拟为嘉广聚向银行申请不超过169,605,135元的项目贷款提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为其提供的担保余额为人民币0元。
? 本次担保是否有反担保：无。
? 对外担保逾期的累计数量：无。
? 本次担保事项尚需提交股东大会审议。
一、全资子公司申请贷款及公司为其担保情况概述
1、基本情况：
根据公司战略规划和业务需要，公司全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司拟与上海惠岚房地产开发有限公司（以下简称“上海惠岚”）签订《山金保利金融广场杨树浦路1196号全幢物业框架协议》，嘉广聚拟使用自有资金/自筹资金以及贷款的方式向上海惠岚购买上海市杨浦区杨树浦路1196号共5个物业单元，总建筑面积5,384.29平方米，转让价款总额为人民币339,210,270元。上海惠岚已取得上述房产的《不动产权证书》，拥有上述房产的出售权利。
嘉广聚将以自有资金/自筹资金支付上述转让价款总额的50%，并向建设银行股份有限公司上海杨浦支行、交通银行股份有限公司上海杨浦支行等银行申请项目贷款，贷款金额不超过169,605,135元，贷款期限不超过15年，贷款年利率不高于基准利率，同时以上述房产提供抵押担保，并由公司提供连带责任保证担保。本议案需提请公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会在决议范围内依据市场条件办理与本次贷款及担保相关的具体事宜，授权公司董事长与银行对接并签署相关合同、协议等各项法律文件。
2、履行的内部决策程序
2021年11月1日，公司召开第三届董事会二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请贷款及公司为其提供担保的议案》，并提请公司股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，独立董事对本次担保事项进行了审查并发表了同意的独立意见。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：上海嘉广聚智能科技有限公司
2、成立时间：2001年8月28日
3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：上海市杨浦区政通路100弄11号
5、法定代表人：王琳
6、注册资本：300 万元
7、经营范围：
许可项目：建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：智能科技、智能控制系统集成、灯饰、景观灯光设计的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，景观灯光安装、灯箱制作安装（除广告外），
园林绿化工程施工，物业管理，信息系统集成服务，电线、电缆经营，五金交电、水泥制品、建筑材料、安防设备、智能无人飞行器、人工智能硬件的销售，软件开发，云计算装备技术服务，云计算设备销售，互联网数据服务，计算机、软件及辅助设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、嘉广聚是公司100%全资子公司，最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 23,192,789.91 | 44,069,633.45 |
| 总负债 | 8,583,588.68 | 30,375,037.23 |
| 净资产 | 14,609,201.23 | 13,694,596.22 |
| 财务指标 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 6,807,230.19 | 29,010,670.54 |
| 净利润 | 914,605.01 | 1,201,289.89 |
公楼的公告》（公告编号：2021-055）。上述事项的顺利实施，将有利于公司抓住机遇，提升品牌形象，降低运营成本，提高综合竞争能力。
本次购买办公楼的资金来源50%为自有资金支付，50%为银行抵押贷款支付。公司为嘉广聚向银行申请项目贷款提供担保风险可控，有利于嘉广聚的融资能力，符合公司整体战略发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
1、董事会的审议情况：
2021年11月1日，公司召开第三届董事会二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请贷款及公司为其提供担保的议案》，并提请公司股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，独立董事对本次担保事项进行了审查并发表了同意的独立意见。
2、独立董事发表如下意见：
公司为全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司提供担保是基于公司整体业务发展的实际需要，有利于保障公司稳定发展、提高公司经营效率，符合公司战略规划和业务需要，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于全资子公司向银行申请贷款及公司为其提供担保的议案》，并提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次对嘉广聚提供担保后，公司对子公司提供的担保金额将不超过169,605,135元，占公司2020年度经审计净资产的比例为25.65%。
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为0元，公司不存在逾期担保。
七、上网公告附件
上海嘉广聚智能科技有限公司的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董 事 会2021年11月2日