证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2021-055
上海罗曼照明科技股份有限公司关于向全资子公司增资暨同意其购买办公楼的公告
重要内容提示:
增资对象：上海嘉广聚智能科技有限公司（以下简称“嘉广聚”）增资金额：上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗曼股份”）拟以自有资金向全资子公司嘉广聚增资金额为人民币8,500万元。本轮增资完成后，嘉广聚注册资本将从原300万元增加至8,800万元。
根据公司战略规划和业务需要，嘉广聚拟向上海惠岚房地产开发有限公司（以下简称“上海惠岚”）购买上海市杨浦区杨树浦路1196号共5个物业单元（以下简称“标的房产”），总建筑面积5,384.29平方米，转让价款总额为人民币339,210,270元。本次增资暨购买办公楼事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。本次增资暨购买办公楼事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。风险提示：
1、标的房产已取得《不动产权证书》【沪（2021）杨字不动产权第022986号】。本次交易尚需签署《上海市房地产买卖合同》及办理相关手续，最终能否成功交易存在一定的不确定性。 2、本次购房资金来源50%为公司自有资金支付，50%为银行抵押贷款支付。若贷
款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且本公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
上海罗曼照明科技股份有限公司自设立以来，坚持“立足上海、辐射全国”的经营战略，精耕细作上海市场，照明规划与设计、城市更新、智慧照明运维、节能环保四大板块齐头并进，业务规模持续扩张，总部及分支机构在沪员工人数共230人，在沪租赁办公场地近2,500平方米。为进一步发挥上海的区位优势，提升品牌形象，保持员工队伍稳定，公司根据战略规划和业务需要，拟对全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司进行增资，并同意其在沪购置办公楼，以满足嘉广聚、公司及下属在沪机构集中办公和统一管理的需要。公司拟向嘉广聚增资金额为人民币8,500万元。本次增资完成后，嘉广聚注册资本由原300万元增加至人民币8,800万元。增资后公司仍持有嘉广聚100%股权。嘉广聚拟以自有资金/自筹资金及贷款的方式向上海惠岚房地产开发有限公司（以下简称“上海惠岚”）购买上海市杨浦区杨树浦路1196号共5个物业单元（以下简称“标的房产”），总建筑面积5,384.29平方米，转让价款总额为人民币339,210,270元。
2021年11月1日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资暨同意其购买办公楼的议案》，并授权公司管理层按相关规则及程序，全权办理本次增资暨购买办公楼事宜。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》相关规定，本次增资暨购买办公楼事项需提交公司股东大会审议。
本次增资暨购买办公楼事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、对全资子公司增资情况
1、增资对象基本情况
增资对象：上海嘉广聚智能科技有限公司成立时间：2001年8月28日企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：上海市杨浦区政通路100弄11号法定代表人：王琳注册资本：300 万元经营范围：
许可项目：建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能科技、智能控制系统集成、灯饰、景观灯光设计的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，景观灯光安装、灯箱制作安装（除广告外），园林绿化工程施工，物业管理，信息系统集成服务，电线、电缆经营，五金交电、水泥制品、建筑材料、安防设备、智能无人飞行器、人工智能硬件的销售，软件开发，云计算装备技术服务，云计算设备销售，互联网数据服务，计算机、软件及辅助设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、嘉广聚是公司100%全资子公司，最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 23,192,789.91 | 44,069,633.45 |
| 总负债 | 8,583,588.68 | 30,375,037.23 |
| 净资产 | 14,609,201.23 | 13,694,596.22 |
| 财务指标 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 6,807,230.19 | 29,010,670.54 |
| 净利润 | 914,605.01 | 1,201,289.89 |
成后，嘉广聚的注册资本将由人民币300万元增加至人民币8,800万元，公司对嘉广聚的持股比例不变，公司仍持有嘉广聚100%股权。
4、嘉广聚是罗曼股份的重要子公司。本次对嘉广聚进行增资，有利于增强嘉广聚的资金实力和运营能力，有利于公司优化资源配置、完善战略布局。增资完成后，公司将进一步完善嘉广聚的法人治理结构，由公司董事长、总经理孙凯君担任嘉广聚的法定代表人，推动嘉广聚的经营管理团队拓展更广阔的市场空间，促进良性运营和可持续发展。
三、本次购买办公楼情况
上海嘉广聚智能科技有限公司拟与上海惠岚房地产开发有限公司签订《山金保利金融广场杨树浦路1196号全幢物业框架协议》（以下简称“框架协议”），由嘉广聚以自有资金/自筹资金及贷款的方式向上海惠岚购买上海市杨浦区杨树浦路1196号共5个物业单元（以下简称“标的房产”），总建筑面积5,384.29平方米，转让价款总额为人民币339,210,270元。
1、交易对方的基本情况
（1）公司名称：上海惠岚房地产开发有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地址：上海市杨浦区辽阳路199号1601室
（4）法定代表人：刘洪君
（5）注册资本：人民币3000万元整
（6）经营范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）主要股东或实际控制人：
上海惠岚系上海金岚投资有限公司全资子公司。上海金岚投资有限公司为山东黄金集团有限公司下属全资子公司。
2、上海惠岚的主要业务为房地产开发经营，不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2019年4月，公司与中国建筑第八工程局有限公司签署杨浦区平凉街道40街坊商办项目施工总承包合同（泛光照明工程），工程地点为杨浦区东至兰州路、西至丹东路、
南至规划安浦路、北至杨树浦路，其中包含本标的房产，合同金额为10,530,058元。
3、标的房产基本情况
本次交易为购买房产，交易标的为“上海市杨浦区杨树浦路1196号（共5个物业单元）” 并已取得《不动产权证书》【沪（2021）杨字不动产权第022986号】。房屋总建筑面积5,384.29平方米，转让价款总额为人民币339,210,270元。本次交易标的土地用途为商办，嘉广聚拟购买标的房产用于办公自用。
标的房产已由上海惠岚办理抵押，债务履行期限至2036年10月14日，上海惠岚承诺将尽快办理解押手续。除上述内容外，该标的房产的产权清晰，不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的定价情况
标的房产系新建商品房，地处上海内环东外滩滨江一线，由保利置业集团有限公司（00119.HK）和山东黄金集团有限公司联袂打造，由知名设计团队美国SOM建筑设计事务所和美国SWA景观设计事务所通力合作，采用全玻璃幕墙演绎现代建筑风格，拥有较高的得房率。地理位置紧邻朗朗音乐世界、东方渔人码头、滨江国际广场等大型成熟城市配套，周边还分布着高效的立体通勤网络以及医疗、市政、文化等丰富资源。受北外滩商圈辐射，东外滩正迎来区域发展的红利兑现期。
本次交易价格是在参考标的房产所在地区周边房产市场价格的基础上，经交易双方共同协商确定。
5、本次交易的资金来源： 50%为公司自有资金支付，50%为银行抵押贷款支付。
6、框架协议的主要内容：
（1）付款方式及时间：
嘉广聚自罗曼股份股东大会审议批准本交易之日起7个工作日内向上海惠岚支付标的房产转让价款的50%；双方同意，由嘉广聚通过申请贷款的方式支付剩余50%房款，支付时间具体以银行的放款时间为准。
（2）其他安排：
框架协议签署后，上海惠岚立即开始办理标的房产的抵押解除手续；抵押手续解除后，双方办理过户手续。双方同意，上海惠岚收到首期转让价款后且不晚于2021年12月31日向嘉广聚交付标的房产。
四、本次增资暨购买办公楼事项对上市公司的影响
1、随着公司经营规模的不断壮大，在沪租赁办公场地已不能满足实际运营需要。为进一步发挥上海的区位优势，提升品牌形象，保持员工队伍稳定，公司根据战略规划和业务需要，拟对全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司进行增资，并同意其在沪购置办公楼。根据公司未来部署，后续管理总部及其他在沪分支机构亦将搬入新的办公楼，以强化公司总部管理职能，降低运营成本，进一步促进公司及各分子公司之间的协同效应。
2、本次增资暨购买办公楼事项，是为了满足公司开展正常经营活动之需要，有利于优化资产结构，有利于提升办公效率，有利于凝聚优秀人才，有利于公司未来业务拓展，对提升公司品牌形象及综合竞争力具有积极作用，符合公司战略发展规划和长远发展目标。
3、本次购买办公楼的资金来源50%为自有资金支付，50%为银行抵押贷款支付。支付交易对价对公司的现金流有一定的影响，但整体影响有限和可控。按贷款年限为15年，每年还本金额约1,131万元。公司现每年租赁办公楼费用为383万元，考虑到未来生产规模扩大，人员增加，现有办公面积将无法容纳，还会增加租赁办公费用。虽支付费用金额会增加748万元，但增加金额仅占2021年三季度末净资产的0.59%，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、本次增资暨购买办公楼事项可能面临的风险
1、标的房产已取得《不动产权证书》【沪（2021）杨字不动产权第022986号】。本次交易尚需签署《上海市房地产买卖合同》及办理相关手续，最终能否成功交易存在一定的不确定性。
2、本次购房资金来源50%为公司自有资金支付，50%为银行抵押贷款支付。若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且本公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
公司将把握工作节奏，加强内部控制减少风险，并根据事项进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《上海罗曼照明科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《上海罗曼照明科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董 事 会2021年11月2日