浙江争光实业股份有限公司
ZHEJIANG ZHENGGUANG INDUSTRIAL CO., LTD.
(住所:杭州市余杭区塘栖镇工业开发区)
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人(主承销商)
(住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
二〇二一年十一月
特别提示如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。争光股份股票将于2021年11月2日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担法律责任。深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、投资风险揭示
本次发行的发行价格36.31元/股,不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值36.3186元/股;根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。中证指数有限公司于2021年10月13日(T-4日)发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为48.42倍,同行业可比公司2020年扣除非经常性损益后的归母净利润摊薄后平均市盈率为55.84倍,本次发行对应的2020年扣除非经常性损益后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为54.59倍,高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,低于可比公司2020年扣非后平均静态市盈率,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资
风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:
(一)涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制比例为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%,创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。
(二)流通股数量较少
上市初期,原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,网下限售股锁定期为6个月。本次发行后,公司总股本为13,333.3334万股,其中无限售条件流通股票数量为31,614,501股,占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(三)股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容,并应特别关注下列风险因素:
(一)宏观经济及下游行业波动的风险
公司主营业务为离子交换与吸附树脂产品的研发、生产和销售,并致力于产品在新领域的推广与应用,所属的新材料行业是国民经济重要的基础性、支撑性产业,广泛应用于工业水处理、食品及饮用水、核工业、生物医药、环保、电子、湿法冶金等国民经济多个领域。公司所处行业及其服务的下游产业与宏观经济形势存在较高关联度,宏观经济的波动将通过对公司下游行业的影响传导至公司所属行业,从而对公司的经营状况产生影响。虽然公司受单个下游领域的影响较小,但如果未来全球经济发生较大波动,以及当前在供给侧改革“去杠杆”“去产能”等宏观政策调控的背景下,我国的经济增速如持续放缓,影响了公司下游行业的需求,将会对公司的经营状况造成不利影响,进而影响公司的盈利能力。
(二)环境保护风险
公司严格遵循国家环保政策和法规的要求,通过不断改进生产工艺、加大环保投入,各项污染物排放和治理得到较好的控制,基本符合国家环保部门的要求,报告期内公司环保投入金额分别为2,410.09万元、2,604.07万元和2,314.99万元。但是随着国家经济发展模式的转变和可持续发展战略的实施,国家可能制定并实施更为严格的环保法规,环保政策将日益完善,环境污染治理标准日益提高,公司在环保方面的投入将不断增加,从而对公司经营业绩产生一定影响。此外,尽管公司严格执行相关环保法规及政策,但随着公司生产规模的不断扩大,“三废”污染物排放量将会相应增加,不能完全排除在环保方面出现意外情况的可能。如果公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染,并引致环保监管部门采取相应的监管或处罚,将会给公司造成一定的损失。
(三)安全生产风险
公司在生产过程中使用了部分危险化学品,如硫酸、盐酸、氯甲醚,其具有易燃性、腐蚀性、毒害性等特质,对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求,若处理不当则可能会发生火灾等安全事故,威胁生产人员的健康和安全。虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了完善的制度并严格执行,但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险,一旦发生安全事故,因安全事故造成财产、人员损失或者因安全事故造成的整改、停产等将对公司日常经营造成不利影
响。同时,公司生产所需的安全生产许可证每三年换发一次,若公司未能在有效期届满前取得新证,将对公司生产造成不利影响。
(四)市场竞争风险
公司作为全国离子交换与吸附树脂行业的知名企业,具备规模、品牌、产业链、成本、区位等诸多竞争优势,拥有较强的核心竞争力。近年来离子交换与吸附树脂行业发展势头良好,导致行业新增产能增长较快,市场竞争日益激烈,其主要表现为落后工艺产能过剩。如果公司不能充分利用现有优势,继续优化产业链及产品结构,提高现有产品性能,满足不同新兴领域客户的需求,或者当原材料价格上涨,但因市场竞争原因公司无法将成本转嫁至下游客户,公司将面临盈利能力下滑、市场占有率无法持续提高等风险。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
2021年8月27日,中国证券监督管理委员会发布证监许可[2021]2803号文,同意浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票的注册申请,具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
经深圳证券交易所《关于浙江争光实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2021]1064号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“争光股份”,股票代码“301092”;本次发行33,333,334股,其中31,614,501股无限售股票将于2021年11月2日起上市交易。
二、股票上市的相关信息
(一)上市地点及上市板块:深圳证券交易所创业板
(二)上市时间:2021年11月2日
(三)股票简称:争光股份
(四)股票代码:301092
(五)本次公开发行后的总股本:13,333.3334万股
(六)本次公开发行的股票数量:3,333.3334万股,本次发行全部为新股,无老股转让
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:31,614,501股
(八)本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量:101,718,833股
(九)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排:本次发行不涉及战略投资者
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
(十二)本次上市股份的其他限售安排
1、网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。这部分账户对应的股份数量为1,718,833股,占发行后总股本的1.29%。
(十三)公司股份可上市交易日期如下:
类别 | 股东姓名 | 本次发行后 | 可上市交易日期(非交易日递延) | |
持股数量(股) | 持股比例(%) | |||
首次公开发行前已发行股份 | 沈建华 | 69,480,000 | 52.1100 | 2024年11月2日 |
汪选明 | 13,341,800 | 10.0064 | 2022年11月2日 |
劳法勇 | 13,341,800 | 10.0064 | 2022年11月2日 | |
王焕军 | 1,180,400 | 0.8853 | 2022年11月2日 | |
姜菁 | 337,300 | 0.2530 | 2022年11月2日 | |
吕会明 | 101,200 | 0.0759 | 2022年11月2日 | |
胡锦强 | 101,200 | 0.0759 | 2022年11月2日 | |
吴雅飞 | 101,200 | 0.0759 | 2022年11月2日 | |
姚兴良 | 101,200 | 0.0759 | 2022年11月2日 | |
徐斌 | 101,200 | 0.0759 | 2022年11月2日 | |
徐炜 | 101,200 | 0.0759 | 2022年11月2日 | |
蒋才顺 | 92,700 | 0.0695 | 2022年11月2日 | |
徐小卫 | 84,300 | 0.0632 | 2022年11月2日 | |
陆炜 | 84,300 | 0.0632 | 2022年11月2日 | |
王藜荪 | 84,300 | 0.0632 | 2022年11月2日 | |
修慧敏 | 84,300 | 0.0632 | 2022年11月2日 | |
沈渭忠 | 84,300 | 0.0632 | 2022年11月2日 | |
方伟强 | 84,300 | 0.0632 | 2022年11月2日 | |
钟轶泠 | 84,300 | 0.0632 | 2022年11月2日 | |
黄浩 | 84,300 | 0.0632 | 2022年11月2日 | |
沈海荣 | 84,300 | 0.0632 | 2022年11月2日 | |
成越操 | 84,300 | 0.0632 | 2022年11月2日 | |
张翼 | 84,300 | 0.0632 | 2022年11月2日 | |
沈咏梅 | 75,900 | 0.0569 | 2022年11月2日 | |
王志庆 | 75,900 | 0.0569 | 2022年11月2日 | |
卢贤德 | 75,900 | 0.0569 | 2022年11月2日 | |
诸文荣 | 75,900 | 0.0569 | 2022年11月2日 | |
戴文强 | 75,900 | 0.0569 | 2022年11月2日 | |
朱建儿 | 75,900 | 0.0569 | 2022年11月2日 | |
朱建华 | 75,900 | 0.0569 | 2022年11月2日 | |
朱锁根 | 75,900 | 0.0569 | 2022年11月2日 | |
钱惠芳 | 50,600 | 0.0380 | 2022年11月2日 | |
汪国周 | 33,700 | 0.0253 | 2022年11月2日 | |
小计 | 100,000,000 | 75.0000 | - | |
首次公开发行网上网下发行 | 无限售部分网下发行股份 | 15,447,501 | 11.5856 | 2021年11月2日 |
股份 | 限售部分网下发行股份 | 1,718,833 | 1.2891 | 2022年5月2日 |
网上发行股份 | 16,167,000 | 12.1252 | 2021年11月2日 | |
小计 | 33,333,334 | 25.0000 | - | |
合计 | 133,333,334 | 100.0000 | - |
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称:浙江争光实业股份有限公司英文名称:ZHEJIANG ZHENGGUANG INDUSTRIAL CO., LTD.发行前注册资本:10,000万元发行后注册资本:13,333.3334万元法定代表人:沈建华有限公司成立日期:1996年2月9日股份公司设立日期:2007年12月29日公司住所:杭州市余杭区塘栖镇工业开发区经营范围:实业投资,离子交换树脂的销售及技术服务,化工产品(不含危险品及易制毒品)、机械设备、电子产品的销售,自有房产租赁,物业管理,经营进出口业务(国家法律法规禁止限制的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务:公司主要从事离子交换与吸附树脂的研发、生产及销售,并致力于产品在新领域的推广与应用
所属行业:根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“化学原料和化学制品制造业”(行业代码:C26)
邮政编码:311106
联系电话:0571-86319310
传真号码:0571-86318656
公司网址:www.chinaresin.com
电子邮箱:wyf@chinaresin.com
负责信息披露和投资者关系的部门:证券投资部
董事会秘书:吴雅飞
信息披露电话:0571-86319310
二、发行人董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及债券情况如下:
序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量(万股) | 间接持股数量(万股) | 合计持股 数量(万股) | 占发行前总股本比例 | 持有债券情况 |
1 | 沈建华 | 董事长、总经理 | 2020年4月-2023年4月 | 6,948.0000 | - | 6,948.0000 | 69.4800% | 无 |
2 | 汪选明 | 董事、副总经理 | 2020年4月-2023年4月 | 1,334.1800 | - | 1,334.1800 | 13.3418% | 无 |
3 | 劳法勇 | 董事、副总经理 | 2020年4月-2023年4月 | 1,334.1800 | - | 1,334.1800 | 13.3418% | 无 |
4 | 王焕军 | 董事 | 2020年4月-2023年4月 | 118.0400 | - | 118.0400 | 1.1804% | 无 |
5 | 冯凤琴 | 独立董事 | 2020年4月-2023年4月 | - | - | - | - | 无 |
6 | 肖连生 | 独立董事 | 2020年4月-2023年4月 | - | - | - | - | 无 |
7 | 金浪 | 独立董事 | 2020年4月-2023年4月 | - | - | - | - | 无 |
8 | 张翼 | 监事会主席 | 2020年4月-2023年4月 | 8.4300 | - | 8.4300 | 0.0843% | 无 |
9 | 蒋才顺 | 监事 | 2020年4月-2023年4月 | 9.2700 | - | 9.2700 | 0.0927% | 无 |
10 | 沈渭忠 | 职工代表监事 | 2020年4月-2023年4月 | 8.4300 | - | 8.4300 | 0.0843% | 无 |
11 | 吴雅飞 | 财务负责人、董事会秘书 | 2020年4月-2023年4月 | 10.1200 | - | 10.1200 | 0.1012% | 无 |
12 | 汪国周 | 副总经理 | 2020年4月-2023年4月 | 3.3700 | - | 3.3700 | 0.0337% | 无 |
本次发行后公司控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:
沈建华
浙江争光实业股份有限公司
52.11%
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排
截至本上市公告书签署日,公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划、员工持股计划等相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后,公司股本变动结构变动情况如下:
股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
数量(股) | 占比(%) | 数量(股) | 占比(%) | ||
一、限售流通股 | |||||
沈建华 | 69,480,000 | 69.4800 | 69,480,000 | 52.1100 | 自上市之日起锁定36个月 |
汪选明 | 13,341,800 | 13.3418 | 13,341,800 | 10.0064 | 自上市之日起锁定12个月 |
劳法勇 | 13,341,800 | 13.3418 | 13,341,800 | 10.0064 | 自上市之日起锁定12个月 |
王焕军 | 1,180,400 | 1.1804 | 1,180,400 | 0.8853 | 自上市之日起锁定12个月 |
姜菁 | 337,300 | 0.3373 | 337,300 | 0.2530 | 自上市之日起锁定12个月 |
吕会明 | 101,200 | 0.1012 | 101,200 | 0.0759 | 自上市之日起锁定12个月 |
胡锦强 | 101,200 | 0.1012 | 101,200 | 0.0759 | 自上市之日起锁定12个月 |
吴雅飞 | 101,200 | 0.1012 | 101,200 | 0.0759 | 自上市之日起锁定12个月 |
姚兴良 | 101,200 | 0.1012 | 101,200 | 0.0759 | 自上市之日起锁定12个月 |
徐斌 | 101,200 | 0.1012 | 101,200 | 0.0759 | 自上市之日起锁定12个月 |
徐炜 | 101,200 | 0.1012 | 101,200 | 0.0759 | 自上市之日起锁定12个月 |
蒋才顺 | 92,700 | 0.0927 | 92,700 | 0.0695 | 自上市之日起锁 |
股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
数量(股) | 占比(%) | 数量(股) | 占比(%) | ||
定12个月 | |||||
徐小卫 | 84,300 | 0.0843 | 84,300 | 0.0632 | 自上市之日起锁定12个月 |
陆炜 | 84,300 | 0.0843 | 84,300 | 0.0632 | 自上市之日起锁定12个月 |
王藜荪 | 84,300 | 0.0843 | 84,300 | 0.0632 | 自上市之日起锁定12个月 |
修慧敏 | 84,300 | 0.0843 | 84,300 | 0.0632 | 自上市之日起锁定12个月 |
沈渭忠 | 84,300 | 0.0843 | 84,300 | 0.0632 | 自上市之日起锁定12个月 |
方伟强 | 84,300 | 0.0843 | 84,300 | 0.0632 | 自上市之日起锁定12个月 |
钟轶泠 | 84,300 | 0.0843 | 84,300 | 0.0632 | 自上市之日起锁定12个月 |
黄浩 | 84,300 | 0.0843 | 84,300 | 0.0632 | 自上市之日起锁定12个月 |
沈海荣 | 84,300 | 0.0843 | 84,300 | 0.0632 | 自上市之日起锁定12个月 |
成越操 | 84,300 | 0.0843 | 84,300 | 0.0632 | 自上市之日起锁定12个月 |
张翼 | 84,300 | 0.0843 | 84,300 | 0.0632 | 自上市之日起锁定12个月 |
沈咏梅 | 75,900 | 0.0759 | 75,900 | 0.0569 | 自上市之日起锁定12个月 |
王志庆 | 75,900 | 0.0759 | 75,900 | 0.0569 | 自上市之日起锁定12个月 |
卢贤德 | 75,900 | 0.0759 | 75,900 | 0.0569 | 自上市之日起锁定12个月 |
诸文荣 | 75,900 | 0.0759 | 75,900 | 0.0569 | 自上市之日起锁定12个月 |
戴文强 | 75,900 | 0.0759 | 75,900 | 0.0569 | 自上市之日起锁定12个月 |
朱建儿 | 75,900 | 0.0759 | 75,900 | 0.0569 | 自上市之日起锁定12个月 |
朱建华 | 75,900 | 0.0759 | 75,900 | 0.0569 | 自上市之日起锁定12个月 |
朱锁根 | 75,900 | 0.0759 | 75,900 | 0.0569 | 自上市之日起锁定12个月 |
钱惠芳 | 50,600 | 0.0506 | 50,600 | 0.0380 | 自上市之日起锁定12个月 |
汪国周 | 33,700 | 0.0337 | 33,700 | 0.0253 | 自上市之日起锁定12个月 |
网下发行限售股份 | - | - | 1,718,833 | 1.2891 | 自上市之日起锁定6个月 |
小计 | 100,000,000 | 100.0000 | 101,718,833 | 76.2891 | - |
股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
数量(股) | 占比(%) | 数量(股) | 占比(%) | ||
二、无限售流通股 | |||||
网下发行无限售股份 | - | - | 15,447,501 | 11.5856 | 无限售期限 |
网上发行股份 | - | - | 16,167,000 | 12.1253 | 无限售期限 |
小计 | - | - | 31,614,501 | 23.7109 | - |
合计 | 100,000,000 | 100.0000 | 133,333,334 | 100.0000 | - |
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 限售期限 |
1 | 沈建华 | 69,480,000 | 52.1100 | 自上市之日起36个月 |
2 | 汪选明 | 13,341,800 | 10.0064 | 自上市之日起12个月 |
3 | 劳法勇 | 13,341,800 | 10.0064 | 自上市之日起12个月 |
4 | 王焕军 | 1,180,400 | 0.8853 | 自上市之日起12个月 |
5 | 姜菁 | 337,300 | 0.2530 | 自上市之日起12个月 |
6 | 吕会明 | 101,200 | 0.0759 | 自上市之日起12个月 |
7 | 胡锦强 | 101,200 | 0.0759 | 自上市之日起12个月 |
8 | 吴雅飞 | 101,200 | 0.0759 | 自上市之日起12个月 |
9 | 姚兴良 | 101,200 | 0.0759 | 自上市之日起12个月 |
10 | 徐斌 | 101,200 | 0.0759 | 自上市之日起12个月 |
合计 | 98,187,300 | 73.6406 | - |
员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格,保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终,本次发行不向战略投资者定向配售。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行总股数为3,333.3334万股(占发行后总股本的25.00%),本次发行全部为新股,无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为36.31元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为1元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为54.59倍(每股收益按2020年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。
五、发行市净率
本次发行市净率为3.29倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算,发行后每股净资产按照2020年12月31日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
六、发行方式及认购情况
本次发行股票将采用向网下向询价对象询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
根据《浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为11,251.74174倍,高于100倍,发行人和保荐机构(主承销商)决定启动回拨机制,将本次公开发行股票数量的20%(666.70万股)由网下回拨至网上。回拨后,网下最终发行数量为1,716.6334万股,占本次发行总量51.50%;网上最终发行数量为1,616.7000万股,占本次发行总量48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0151246759%。
根据《浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》,本次网上投资者缴款认购16,145,315股,网上投资者缴款认购的金额为586,236,387.65元,网上投资者放弃认购数量21,685股,网上投资者放弃认购金额为787,382.35元。网下投资者缴款认购17,166,334股,网下投资者缴款认购金额为623,309,587.54元,网下投资者放弃认购数量0股,网下投资者放弃认购金额0.00元。
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为21,685股,包销金额为787,382.35元,包销股份的数量占总的发行数量的比例为0.07%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为121,033.34万元,扣除发行费用后募集资金净额109,997.56万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年10月25日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具“天健验[2021]580号”《验资报告》。
八、本次发行费用
本次发行费用为11,035.78万元,其中:
保荐及承销费用:8,672.33万元;
审计及验资费用:1,190.57万元;
律师费用:680万元;
用于本次发行的信息披露费用:450万元;
发行手续费用及其他费用:42.88万元。
注:上述发行费用均不含增值税金额。
本次每股发行费用为3.31元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)。
九、募集资金净额
本次募集资金净额为109,997.56万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为11.03元(按2020年12月31日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.9557元(按2020年经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
第五节 财务会计资料天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报表进行了审计,出具了“天健审[2021]848号”《审计报告》,发表了无保留意见。相关数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露,投资者欲了解详细情况,请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年1-6月的财务报表进行了审阅,出具天健审[2021]9163号《审阅报告》。经发行人会计师审阅的2021年1-6月财务数据已在招股说明书进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
公司2021年三季度财务报表已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过,并在本上市公告书中披露,公司上市后2021年三季度财务报表不再单独披露,敬请投资者注意。
一、2021年三季度主要会计数据及财务指标
公司2021年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件,主要财务数据列示如下:
项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 本报告期比上年期末增减(%) |
流动资产(万元) | 38,431.56 | 31,942.93 | 20.31 |
流动负债(万元) | 10,668.74 | 11,132.56 | -4.17 |
总资产(万元) | 54,981.01 | 49,209.70 | 11.73 |
资产负债率(母公司)(%) | 6.09 | 12.30 | -6.21 |
资产负债率(合并报表)(%) | 19.62 | 24.63 | -5.01 |
归属于母公司股东的净资产(万元) | 44,193.05 | 37,088.31 | 19.16 |
归属于母公司股东的每股净资产(元/股) | 4.42 | 3.71 | 19.14 |
项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业总收入(万元) | 36,316.41 | 32,118.60 | 13.07 |
项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业利润(万元) | 8,329.43 | 8,444.56 | -1.36 |
利润总额(万元) | 8,329.69 | 8,378.53 | -0.58 |
归属于母公司股东的净利润(万元) | 7,079.18 | 7,065.23 | 0.20 |
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元) | 6,528.79 | 6,791.31 | -3.87 |
基本每股收益(元/股) | 0.71 | 0.71 | 0.00 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.65 | 0.68 | -4.41 |
加权平均净资产收益率(%) | 17.41 | 25.31 | -7.90 |
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率(%) | 16.06 | 24.33 | -8.27 |
经营活动产生的现金流量净额(万元) | 4,207.85 | 6,624.96 | -36.48 |
每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.42 | 0.66 | -36.48 |
模式、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
四、公司2021年度经营业绩预计
根据公司目前经营状况,如未来公司经营状况、市场和政策等外部环境未发生重大变化,公司2021年预计实现营业收入约为45,000万元至48,000万元,较2020年同期増长约为-8.98%至-2.92%;预计实现归属于母公司所有者的净利润约为8,750万元至9,050万元,较2020年同期增长约为-31.33%至-28.98%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为8,200万元至8,500万元,较2020 年同期增长约为-7.55%至-4.17%。(上述2021年财务数据系公司对经营业绩的合理估计,未经注册会计师审计或审阅,亦不构成盈利预测。)
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2020年修订)规定,公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专户开设情况如下:
序号 | 募集资金开户主体 | 监管银行 | 募集资金专项账户账号 |
1 | 浙江争光实业股份有限公司 | 杭州银行海创园支行 | 3301040160018503964 |
2 | 宁波争光树脂有限公司 | 招商银行宁波镇海支行 | 574908453310802 |
3 | 宁波争光树脂有限公司 | 交通银行宁波镇海支行 | 332006275013000458817 |
4 | 宁波争光树脂有限公司 | 宁波银行 (氵解)浦支行 | 52060122000095874 |
5 | 宁波汉杰特液体分离技术有限公司 | 交通银行余杭支行 | 304068360013000045508 |
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
10、本公司未发生除正常业务以外的重大对外担保等或有事项;
11、本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化:
12、本公司未召开股东大会,于2021年10月20日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于同意对外报出<2021年第三季度财务报表>的议案》,除上述会议外,公司未召开其他董事会、监事会和股东大会;
13、本公司未发生其他应披露的重大事项;
14、公司招股意向书中披露的事项,自招股意向书刊登之日至上市公告书刊登前未发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
名称: | 国信证券股份有限公司 |
法定代表人: | 张纳沙 |
住所: | 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 |
联系地址: | 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 |
电话: | 0571-85316112 |
传真: | 0571-85316108 |
保荐代表人: | 金骏、严凯 |
联系人: | 金骏 |
项目、寿仙谷2019年度可转换公司债券项目的保荐代表人。
严凯先生:国信证券投资银行事业部业务部执行副总经理、保荐代表人。2011年开始从事投资银行工作,参与了健盛集团首发项目、华铁科技首发项目、三星新材首发项目、日月重工首发项目、初灵信息首发项目;负责才府玻璃、利尔达、兰博生物、争光股份、光隆能源、宝鸿股份等多家公司的新三板挂牌项目。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、控股股东及实际控制人
公司控股股东及实际控制人沈建华出具了《关于自愿锁定股份的承诺》,承诺如下:
“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2022年5月2日,如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
上述股份锁定期届满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。本人自公司离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
如本人未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得收益归公司所有;如因未履行上述承诺事项给
公司和其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。上述股份限售、减持价格承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。在本人持股期间,如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。”
2、董事、高级管理人员
除公司实际控制人沈建华外,持有公司股份的董事、高级管理人员汪选明、劳法勇、王焕军、汪国周、吴雅飞出具了《关于自愿锁定股份的承诺》,承诺如下:
“自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2022年5月2日,如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
上述股份锁定期届满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。本人自公司离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
上述股份限售、减持价格承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。
如本人未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得收益归公司所有;如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
在本人持股期间,如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。”
3、监事
公司监事张翼、蒋才顺、沈渭忠出具了《关于自愿锁定股份的承诺》,承诺如下:
“自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
上述股份锁定期届满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。本人自公司离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
如本人未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得收益归公司所有;如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
在本人持股期间,如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。”
4、其他股东
公司其他股东姜菁、吕会明、胡锦强、姚兴良、徐斌、徐炜、徐小卫、陆炜、王藜荪、修慧敏、方伟强、钟轶泠、黄浩、沈海荣、成越操、沈咏梅、王志庆、卢贤德、诸文荣、戴文强、朱建儿、朱建华、朱锁根、钱惠芳出具了《关于自愿锁定股份的承诺》,承诺如下:
“自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于上市公司股东的持股及股份变动的有关规定。本人将及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
如本人未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得收益归公司所有;如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
在本人持股期间,如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。”
(二)本次发行前主要股东关于持股意向及减持意向的承诺
1、控股股东及实际控制人
公司控股股东及实际控制人沈建华出具了《控股股东、实际控制人关于持股及减持意向的承诺》,承诺如下:
“锁定期届满后,本人拟减持公司股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人拟减持公司股份时,将提
前3个交易日通知公司并通过公司予以公告,未履行公告程序前不进行减持。本人减持公司股份将按照《公司法》《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。本人在限售期满后减持首发前股份的,应当明确并披露公司的控制权安排,保证公司持续稳定经营。如本人未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得收益归公司所有;如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。”
2、其他持股5%以上股东
其他持股5%以上的股东汪选明、劳法勇出具了《持股5%以上股东关于持股及减持意向的承诺》,承诺如下:
“锁定期届满后,本人拟减持公司股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人拟减持公司股份时,将提前3个交易日通知公司并通过公司予以公告,未履行公告程序前不进行减持。本人减持公司股份将按照《公司法》《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
如本人未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得收益归公司所有;如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。”
二、稳定股价的措施和承诺
(一)启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),公司将启动稳定股价措施。
(二)稳定股价的具体措施
当上述稳定股价措施的启动条件成就时,公司将依次采取公司回购股份,控股股东、实际控制人增持,董事、高级管理人员增持等方案以稳定公司股价,回购或增持价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
1、公司回购股份
(1)稳定股价措施的启动条件触发后,公司董事会应在15日内作出回购股份的决议并履行相应公告程序,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。
(2)公司应在董事会决议作出之日起30日内召开股东大会,审议回购股份的议案。公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
(3)公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。
(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
(5)公司回购股份的资金为自有资金,用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%,回购股份数量不超过公司总股本的2%。
2、控股股东、实际控制人增持股份
(1)公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票的收盘价仍均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,或公司无法实施回购股份,或回购股份议案未获得公司股东大会批准,公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内,向公司提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并由公司董事会披露增持方案。
(2)公司控股股东、实际控制人应在增持方案披露之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。
(3)公司控股股东、实际控制人为稳定公司股价目的进行股份增持的,用于增持股份的资金金额不低于其最近一次自公司获得的现金分红金额的20%,且不超过其最近一次自公司获得的现金分红总额,增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
3、董事、高级管理人员增持股份
(1)控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票的收盘价仍均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,或无法实施控股股东、实际控制人增持措施,公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在5个交易日内,向公司提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并由公司董事会披露增持方案。
(2)公司董事、高级管理人员应在增持方案披露之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。
(3)公司董事、高级管理人员为稳定公司股价目的进行股份增持的,用于增持公司股份的资金金额不低于其上年度自公司领取薪酬总额的20%,且不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额,增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
(4)公司董事、高级管理人员增持股份完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。在每一个会计年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
(5)对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员,公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求并签订相应的书面承诺函后,方可聘任。
(三)稳定股价措施的终止情形
自稳定股价方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
1、公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;
3、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导致其需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
(四)其他
《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》的有效期为自公司股票在证券交易所上市之日起三年。
(五)稳定股价的具体承诺
公司承诺:“公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),公司将按照《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股份。”
公司控股股东及实际控制人沈建华承诺:“公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,本人将按照《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,在公司就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成票;将根据《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,履行相关的各项义务。”
公司董事(独立董事除外)承诺:“公司上市后三年内,如公司股票连续
20个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,本人将按照《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,在公司就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成票;将根据《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,履行相关的各项义务。”
公司高级管理人员承诺:“公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,本人将根据《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,履行相关的各项义务。”
(六)稳定公司股价承诺的约束措施
如公司未履行稳定公司股价的承诺,则应公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。
如控股股东及实际控制人未履行稳定公司股价的承诺,则应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起,停止在公司处领取薪酬及股东分红,同时持有的公司股份不得转让,直至按承诺采取相应的股价稳定措施并实施完毕时止。
如公司董事(独立董事除外)未履行稳定公司股价的承诺,则应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起,停止在公司处领取薪酬及股东分红,同时持有的公司股份不得转让,直至按承诺采取相应的股价稳定措施并实施完毕时止。
如公司高级管理人员未履行稳定公司股价的承诺,则应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起,停止在公司处领取薪酬及股东分红,同时持有的公司股份不得转让,直至按承诺采取相应的股价稳定措施并实施完毕时止。”
三、股份回购和股份买回的措施和承诺
(一)发行人的相关承诺
发行人承诺如下:
“公司保证招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将以要约等合法方式回购公司首次公开发行的全部新股。回购价格为下列两者中的孰高者:(1)新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的银行同期存款利息;或(2)中国证监会或其他有权部门对招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项,前述价格应作相应调整。该等回购要约的期限不少于30日,并不超过60日。回购方案需履行的公司内部决策程序如下:
(1)在中国证监会或其他有权部门认定有关违法事实之日起20个交易日内,公司将召开董事会并作出决议,通过股份回购的具体方案,同时发出召开股东大会的会议通知,并进行公告;公司董事会对回购股份作出决议,须经全体董事过半数表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票;
(2)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司未履行上述承诺的,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求公司履行承诺;同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的,公司将依法进行赔偿。”
(二)发行人控股股东及实际控制人的相关承诺
控股股东及实际控制人沈建华承诺:
“本人确认招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股,并购回已转让的原限售股份。
本人未履行上述承诺的,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起,停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红,同时持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时止。”
(三)公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺:
“保证招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。未履行上述承诺的,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起,停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红,同时持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时止。”
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
(一)发行人的相关承诺
发行人承诺如下:
“公司保证本次公开发行股票并在创业板上市相关的证券发行文件中不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等欺诈发行的情形。如公司存在上述行为并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”
(二)发行人控股股东及实际控制人相关承诺
控股股东及实际控制人沈建华就欺诈发行上市的股份购回作出如下承诺:
“本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市相关的证券发行文件中不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等欺诈发行的情形。如公司存在上述行为并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)填补被摊薄即期回报的措施
公司拟通过加强募集资金管理,提高资金使用效率,加快募投项目进度,完善利润分配制度,强化投资者回报机制等方式,提高公司盈利能力,以填补发行完成后被摊薄的即期回报。具体措施如下:
1、加强募集资金管理,提高资金使用效率
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及公司实际情况,制订了《浙江争光实业股份有限公司募集资金管理制度》。公司将严格按照募集资金管理制度的规定,将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用,募集资金到位后,公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金使用过程中,将严格履行申请和审批手续。同时,明确各控制环节的相关责任,按投资计划申请、审批、使用募集资金,并对募集资金使用情况进行监督,确保募集资金的有效管理和使用。
2、加快募投项目进度,争取实现项目预期收益
公司本次公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务,符合国家产业政策和公司发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。在募集资金到位前,公司将以自有资金先行投入建设,以争取尽早产生收益。
3、完善利润分配制度,强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的要求,在上市后适用的《浙江争光实业股份有限公司章程(草案)》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。公司制订了《浙江争光实业股份有限公司上市后三年分红回报规划》,进一步明确对新老股东权益分红的回报,细化了本次发行后关于股利分配原则的条款。
4、加强市场开拓,提高公司持续盈利能力
公司自成立以来一直专注于离子交换树脂的生产与销售业务,凭借持续的研发投入和优良的产品质量,公司产品已具有较大的市场影响力。未来,公司将不断增强国内外市场开拓能力,进一步提升公司产品品牌影响力及主营产品的市场占有率。同时,公司将充分利用行业发展机遇,持续加大研发投入,加强自身核心技术的开发和积累,提高公司竞争能力和持续盈利能力。
5、完善公司内部治理,提高日常运营效率
公司将在日常运营中提高效率,强化内部成本和费用控制。公司不断进行生产信息化与自动化改造,降低单位产出成本,提升生产效益。公司将通过加强预算管控和内部监督,提高公司资金的使用效率和降低财务成本。
(二)填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司的相关承诺
公司承诺:“公司将保证或尽最大努力促使填补摊薄即期回报的措施得到切实履行,保障投资者的合法权益。如未能履行填补摊薄即期回报的措施且无正当、
合理的理由,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并致歉,违反承诺给股东造成损失的,依法承担补偿责任。”
2、公司控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东及实际控制人沈建华承诺:“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;给公司或者股东造成损失的,将依法承担补偿责任。”
3、公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施得到切实履行和维护中小投资者利益,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:
“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
⑤承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
⑥如违反上述承诺或拒不履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;给公司或者股东造成损失的,将依法承担补偿责任。”
六、利润分配政策的承诺
(一)本次发行上市后的股利分配政策
公司实行持续稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
1、利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报,每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利,公司利润分配政策的基本原则为:
(1)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
(2)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;
(3)公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利;
(4)公司优先采取现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润,分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的,公司优先考虑采取现金方式分配利润。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期分红。
3、利润分配政策的具体内容
(1)现金分红的具体条件
①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
②公司累计可供分配利润为正值;
③公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(2)现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下,公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按《公司章程(草案)》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资本金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一:
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%;
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
(3)发放股票股利的具体条件
公司采取股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营状况良好,且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
4、利润分配的决策程序和机制
(1)公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程(草案)》的规定、公司财务经营情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配预案进行审议时,除设置现场会议投票外,公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。董事会在制定利润分配政策、利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见,董事会制定的利润分配政策、利润分配预案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
(2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(4)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
(5)公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的,公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
(6)公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
5、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
6、利润分配政策的制订周期与调整机制
公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上,充分各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整或者变更利润分配政策的,董事会应当经过详细论证后,以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司二分之一以上的独立董事、监事会表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
7、利润分配信息披露机制
公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合《公司章程(草案)》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(二)本次发行前后股利分配政策的差异情况
与发行前股利分配政策相比,本次发行后的股利分配政策主要根据中国证监会《上市公司章程指引(2019年修订)》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定制定,更加合理、完善。公司发行上市后的股利分配方式将优先采用现金分红的方式,符合相关要求,更有利于保护投资者的合法利益。同时,公司对股利分配的实施条件,尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定,并进一步完善了利润分配方案的决策程序和机制,增强了股利分配政策的可操作性。
(三)利润分配政策的承诺
公司承诺:“公司在本次发行上市后,将严格按照本次发行上市后适用的公司章程,以本次发行上市招股说明书及公司上市后前三年股东分红回报规划中披露的利润分配政策执行,充分维护股东合法权益。如违反上述承诺,公司将依照中国证监会、深圳证券交易所的规定承担相应法律责任。上述承诺为公司真实意思表示,公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺公司将依法承担相应法律责任。”
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
(一)保荐机构(主承销商)依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
国信证券股份有限公司承诺:“因国信证券为发行人首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,国信证券将依法赔偿投资者损失。
国信证券保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。”
(二)律师依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
国浩律师(杭州)事务所承诺:“若因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明没有过错的除外。
国浩保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。”
(三)会计师事务所依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“因本所为浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
(四)资产评估机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
坤元资产评估有限公司承诺:“如因本机构为浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的《资产评估报告》(浙勤评报字[2007]第205号、浙勤评报[2009]139号)有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
(五)验资机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“因本所为浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
(六)验资复核机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“因本所为浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
八、未能履行承诺时的约束措施
(一)公司关于未履行承诺的约束措施
公司如未履行相关承诺,承诺采取如下补救措施:
“1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
②若因本公司未能履行公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者承担赔偿责任;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。
③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。”
(二)公司的控股股东及实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施
公司的控股股东及实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员如未履行相关承诺,承诺采取如下补救措施:
“1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
②若因本人未能履行公开承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者承担赔偿责任;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据公司与投资者协商确定。
③不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
④暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。
⑤如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将其支付给公司指定账户。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。”
九、发行人关于股东信息披露专项承诺
1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。
十、其他承诺事项
发行人、保荐机构承诺,除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。
经核查,发行人律师认为,发行人及相关责任主体为本次发行上市所作出的公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。
(以下无正文)
(本页无正文,为《浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之盖章页)
浙江争光实业股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页)
国信证券股份有限公司
年 月 日