无锡亿能电力设备股份有限公司并东北证券股份有限公司：
现对由东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到回复文件后，将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 补充披露主要股东相关信息 ............................................................... 3
二、业务与技术 ...... 4
问题2. 生产经营模式披露不充分 ................................................................... 4
问题3. 主要产品竞争力及公司成长空间 ....................................................... 5
问题4. 核心技术先进性及主要荣誉“含金量” ........................................... 7
问题5. 客户稳定性及订单获取合规性 ........................................................... 8
问题6. 原材料采购情况及供应商情况 ......................................................... 11
问题7. 产品质量及产品安全 ......................................................................... 12
三、公司治理与独立性 ...... 13
问题8. 关联交易的合理性及合规性 ............................................................. 13
问题9. 公司治理及内部控制的有效性 ......................................................... 15
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 16
问题10. 单位成本与可比公司差异的合理性 ............................................... 16
问题11. 毛利率高于同行业可比公司的合理性 ........................................... 18
问题12. 收入构成波动及原材料价格上涨对经营稳定性的影响 ............... 21
问题13. 与可比公司业绩变动趋势不一致的原因 ....................................... 22
问题14. 收入确认时点是否与合同约定相符 ............................................... 23
问题15. 应收账款余额较高及坏账计提比例低于可比公司 ....................... 25
问题16. 转贷及不合规票据融资的规范对流动性风险的影响 ................... 27
问题17. 费用与业务的匹配性 ....................................................................... 29
问题18. 会计基础工作规范性及内控有效性 ............................................... 31
问题19. 其他财务问题 ................................................................................... 32
五、募集资金运用及其他事项 ...... 34
问题20. 募投项目的合理性与可行性 ........................................................... 34
问题21. 发行相关情况 ................................................................................... 35
问题22. 其他问题 ........................................................................................... 36
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题3.主要产品竞争力及公司成长空间，问题5.客户稳定性及订单获取合规性，问题8.关联交易的合理性及合规性，问题9.公司治理及内部控制的有效性，问题11.毛利率高于同行业可比公司的合理性，问题12.收入构成波动及原材料价格上涨对经营稳定性的影响，问题15.应收账款余额较高及坏账计提比例低于可比公司，问题16.转贷及不合规票据融资的规范对流动性风险的影响。 |
一、基本情况
问题1.补充披露主要股东相关信息根据申请文件，实际控制人马锡中之弟马小中是公司的发起人之一，目前持有公司4.00%的股份，是公司第四大股东，持股比例仅低于实际控制人黄彩霞、马晏琳母女及实际控制人控制的亿能合伙。马小中控制的企业与公司存在关联交易，业务具有相关性。此外，前十大股东中的周铁钢、曾金凤、李明庆未在公司任职。
请发行人：（1）结合公司章程、协议安排、发行人股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况以及马小中与实际控制人的亲属关系、马小中在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未认定马小中为共同实际控制人或一致行动人的理由是否充分、合理，是否存在股权代持、委托持股的情形。（2）补充披露马小中及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业的基本情况，是否与发行人及其客户、供应商之间存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排。（3）补充披露马小中及其近亲属是否存在直接或间接投资、控制与发行人相同或类似业务的公司，是否对发行人构成竞争关系，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、股份限售等监管要求的情形。（4）说明周铁钢、曾金凤、李明庆获得公司股份的方式、相应资金来源，三人与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户和供应商是否存在关联关系、资金或业务往来，是否存在股权代持情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2.生产经营模式披露不充分根据申请文件，报告期内公司存在从外部厂商采购部分产成品进行销售的情形；公司主要采用直销的销售模式，同时存在部分贴牌生产的情形。
（1）公司生产模式是否以组装为主。请发行人：①补充披露现有生产线基本情况，包括品名、数量、购置时间、原值、取得方式、成新率、产能、具体用途、自动化水平以及各生产线对应的主要产品、各期产量、各环节员工配置等情况。②以图表或其他通俗易懂的语言分别补充披露各类产品的生产过程、主要生产环节及生产工艺，发行人生产模式是否以组装为主。
（2）外购产成品对外销售的合理性。请发行人：①结合报告期各期外购产成品采购及销售金额、占比以及对应主要供应商及客户名称、采购单价、销售单价、外购产成品毛利率等，分析说明公司外购产成品对外销售及采购金额变动趋势，该产品种类、型号、规格与自产产品的差异，外购产成品的原因及合理性，公司是否具备自主研发生产相应产品的能力。②说明发行人对外购产成品的质量控制措施及后续服务的责任承担主体。③说明上述客户向发行人采购上述外购产成品而未向生产商直接采购的原因及商业合理性，相关业务是否具有商业实质，毛利率水平是否合理。
（3）贴牌生产是否为公司发展方向。请发行人补充披露：
①报告期各期贴牌生产模式下主要客户的开发历史、合作模式、销售产品类型、定价原则、收入确认方式，是否签订有框架合作协议，报告期内大额合同的签订及执行情况。②贴牌生产涉及的产品种类和具体型号、金额及占比，自产直销与贴牌生产同类产品在设计、工艺、技术、材料、定价方式及售价等方面是否存在差异。③贴牌生产模式下公司是否高度依赖客户的技术，是否拥有较强的议价能力，是否能自主选择原材料及供应商。④公司未来是否计划将贴牌生产作为主要发展方向。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题3.主要产品竞争力及公司成长空间
（1）市场竞争格局及公司成长空间。根据申请文件，公司所处的输配电及控制设备行业为充分竞争行业，中低压产品市场参与者众多，行业整体集中度较低，竞争激烈。请发行人：①结合国内从事输配电及控制设备行业中的中低压产品生产销售类企业总体数量、体量规模分布情况、技术水平、市场份额等，分析并补充披露发行人所处细分行业国内总体市场竞争格局及发展变动趋势。②对比分析发行人与可比公司在主营业务、产品类型、产品结构、主要工艺、生产经营模式、主要客户等方面的异同，分析说明所选取的同行业可比公司是否具有可比性，是否存在其他与发行人更具可比性的公众公司。③说明发行人主要客户是否存在向发行人之外的供应商采购同类产品的情形，如是，请补充披露前述供应商的具体情况并对比分析发行人在主要产品、生产工艺、经
营模式等方面的竞争优劣势，发行人是否存在被其他供应商替代的风险。④结合前述情况，分析说明发行人的核心竞争力、未来发展规划以及成长空间是否受限。
（2）主要产品竞争力。根据申请文件，输配电及控制设备企业的发展趋势趋向高效节能、绿色环保、智能化、电压等级提升。2020年工信部、市场监管总局和国家能源局共同发布的《变压器能效提升计划（2021-2023年）》提出：到2023年，高效节能变压器在网运行比例提高10％，当年新增高效节能变压器占比达到75％以上。请发行人：①按行业标准分类披露各类产品中的不同类型产品的构成情况，按照产品类型补充披露各产品的主要技术指标、性能指标（包括但不限于安全性、稳定性、保温隔热、防腐蚀、防雨淋等），并结合前述指标以及公司生产模式、生产工艺等，对比同行业可比公司或主要竞争对手分析并补充披露发行人主要产品的竞争优劣势。②结合性能指标等披露高中低端产品的收入构成情况及产品档次的划分依据，分析发行人目前高中低端产品的主要应用领域及主要客户。③结合输配电及控制设备企业的发展趋势，分析说明公司主要产品是否符合高效节能、绿色环保、智能化、电压等级提升等要求，若公司产品存在不符合行业发展趋势的，按照不同产品类型披露所占营业收入的比例，并说明是否存在被禁止或淘汰的风险，对公司生产经营是否存在重大不利影响，以及发行人拟采取的措施。④说明公司主要产品是否属于《变压器能效提升计划（2021-2023年）》中提及的高效节能变压器范围，如属于，请说明
依据，如不属于，请说明相关行业政策变动对发行人生产经营的影响及发行人的应对措施。⑤说明是否存在《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的“限制类”或“淘汰类”制造项目，若存在，请结合相关制造项目的产能、产量以及相应产品销售收入占报告期各期营业收入的比例，说明相关产业政策对公司生产经营是否存在重大不利影响。
请发行人结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题4.核心技术先进性及主要荣誉“含金量”
（1）核心技术是否具备先进性。根据申请文件，发行人核心技术包括树脂绝缘浇注式干式变压器技术、非晶合金变压器技术、牵引整流变压器技术、移开式所用变柜技术、大容量滑撬式移动箱变一体化设计等，发行人未充分说明核心技术是否具备先进性；核心技术人员李辉明2010年2月至2013年2月在上海博纳杰陈电气有限公司（以下简称博纳杰陈）任职，2013年3月至2016年10月任发行人总工程师，2016年11月至2020年7月在博纳杰陈任职，2020年8月至今担任发行人总工程师。请发行人：①补充披露核心技术的认定标准，说明相关核心技术是行业通用技术还是发行人特有技术，如属特有技术，请详细披露核心技术的独特性和突破点。②补充披露对于核心技术所处阶段的划分标准，结合发行人主要产品所使用部件类型及来源、生产工序、生产设备使用情况，说明发行人各生产环节和部件的技术含量，详细说明核心技术在发行人生产经营中的应用情况。③结合
核心产品关键性能指标，披露上述核心技术相比于同行业公司同类或相似技术的异同，发行人核心竞争力的具体体现。
④说明博纳杰陈与发行人之间的关系，李辉明在两家公司之间多次跳槽的原因；核心技术人员是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，是否属于之前任职单位的职务发明，是否已转移到发行人，是否存在与其之前任职单位的竞业禁止约定，是否存在侵害第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）主要荣誉的“含金量”。根据申请文件，2012年7月，公司10-35kV干式电力变压器系列产品入选《名、优、新机电产品目录》，有效期两年。2018年10月，公司YB-12/0.4-630型高压/低压预装式变电站取得中国电器工业协会颁发的质量可信产品推介证书，有效期三年。2019年11月7日，公司取得高新技术企业证书。此外，公司研发的多个产品被认定为江苏省高新技术产品。请发行人说明：①所获奖项和荣誉称号是否为付费的行业报告或商业活动所评选，奖项是否具有权威性，如付费或不具有权威性，请删除相关奖项。②发行人奖项是否为独立参与、该等奖项其他获奖者情况等，相关奖项的获奖时间、奖项级别、举办单位、评奖依据，奖项的客观性、权威性及时效性，删除不具有时效性的奖项，突出权威、重大的奖项。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题5.客户稳定性及订单获取合规性
根据申请文件，发行人主要产品包括变压器、高低压成
套设备、箱式变电站系列产品(包括箱式变电站、箱式电抗器等产品)、抗雷圈等电力设备。
（1）产品应用领域及客户构成。根据申请文件，发行人主要从事应用于高速铁路、居民商用配电、工矿发电企业、城市轨道交通等领域输配电及控制设备的研发、生产和销售。报告期内，公司主要客户包含中国铁路工程集团、中国国家铁路集团、中国铁道建设集团、国家电网等大型国有控股企业和无锡广盈集团、青岛特锐德等行业内知名企业。请发行人：①按下游应用领域披露收入构成情况，披露各领域各类产品的销售金额及占比。②按产品类别分别披露各期前十大客户采购金额、内容及用途、客户所属领域，说明主要客户业务类型及经营情况与其采购情况的匹配性，主要客户及其关联方、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系、是否存在利益输送或其他利益安排。请补充披露对受同一控制下的各个客户的销售金额及占比。③披露中国铁路工程集团、中国国家铁路集团、中国铁道建设集团、国家电网等按照受同一控制人控制的口径合并披露的客户对下属企业的采购管理方式，发行人的客户获取方式及合同签订方。④披露各类产品的客户数量，并按客户采购规模（金额或数量等）分析不同产品类别下客户结构（受同一控制下的客户视为单个客户），说明各类产品是否具有稳定的客户群体，客户结构与发行人业务特点及行业地位的匹配性。
（2）主要客户稳定性。根据申请文件，在输配电设备中
低压领域，技术门槛相对较低，行业中主要参与者为小型民营企业，数量众多，行业集中度低，竞争较为激烈。包括发行人在内的民营企业凭借自身较为灵活的经营机制和市场开拓能力在中低压产品市场形成了一定的市场份额。请发行人：①披露报告期内主要客户（受同一控制下的客户视为单个客户）变动（新增、退出、销售额变动）的原因，分析报告期内发行人客户质量、客户数量是否存在变化。②结合客户业务类型、复购周期、经营情况等分析主要客户采购需求是否具有持续性和稳定性。③结合获取客户途径及主要客户对供应商的要求及管理方式、是否签订长期合作协议、发行人产品档次及竞争情况、获取及维持市场份额的主要优势等，披露发行人与主要客户的合作是否稳定、可持续，是否具有持续拓展新客户的能力。
（3）订单获取的合规性。根据申请文件，公司主要通过国内招标平台投标或对直接用户跟踪两种方式进行销售订单信息的获取，报告期各期通过招投标方式获取订单金额占订单总金额的50%左右。请发行人：①结合报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，分析并补充披露与同行业可比公司（或为公司主要客户提供相同或类似产品的主要竞争对手）是否存在差异及合理性，与各期招投标服务费是否匹配，与发行人主要客户类型是否匹配。②补充披露报告期内公司主要订单获取是否符合招投标或相关客户采购的规定，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，如是，请列表披露前述订单所涉具体项目名称、金额及占比、
执行情况、订单有效性及合规性、是否存在被处罚的风险、是否存在纠纷或潜在纠纷以及对公司的影响。③补充披露报告期内发行人中标率情况及变动趋势，与同行业可比公司（或为公司主要客户提供相同或类似产品的主要竞争对手）相比中标率是否存在差异及合理性，订单获取过程中是否存在商业贿赂、回扣、不正当竞争等违法违规情形。
请发行人结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
（2）说明对主要客户的发函、回函的比例，未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论；对主要客户访谈的具体核查方法、数量、金额及占比，访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。请发行人律师核查问题（3）并发表明确意见。
问题6.原材料采购情况及供应商情况
（1）补充披露原材料采购情况。根据申请文件，公司生产变压器、箱式变电站、抗雷圈等产品的主要原材料为铜材、铁芯、元器件材料和环氧树脂浇注料等，生产高低压柜等成套设备的主要原材料为电气元器件类和外壳等，除此以外还有生产经营所需的辅助材料。干式变压器产品的生产过程中，发行人直接外购铁芯成品、变压器外壳成品，而不进行自产。请发行人：①补充披露各类金属材料、元器件及其他主要原材料的采购金额及占比，铜材采购占比逐年上升的原因、原材料耗用数量与相应产品产量是否配比，说明配比关系与可比公司是否存在较大差异。②结合各原材料在产品中的构成
及作用、产品生产过程说明发行人有何实质性的生产和工艺技术投入。③说明报告期内主要原材料采购价格的公允性、变动的原因及合理性、与市场价格是否一致。
（2）补充披露供应商情况。请发行人按照原材料的主要类型，分类披露报告期内各期前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增或新减供应商的原因及合理性，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系、是否存在利益输送或其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
（2）说明对主要供应商的发函、回函的比例，未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论；对主要供应商访谈的具体核查方法、数量、金额及占比，访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。
问题7.产品质量及产品安全
根据申请文件，公司所处的输配电及控制设备行业具备严格的质量管理体系和产品认证体系，对输配电及控制设备产品质量及安全性能要求较高。
请发行人：（1）结合主要产品的生产流程，补充披露公司在产品质量控制方面采取的具体措施，与同行业公司是否存在较大差异；说明公司生产设备成新率较低的情形是否会对产品的质量和安全性造成不利影响，必要时请充分提示相
关风险。（2）补充披露公司历史安全运行业绩情况，历史上是否存在因公司产品质量问题导致的安全事故，报告期因产品质量问题导致的退换货情况及影响；并结合公司与客户的协议、行业案例等说明如因产品质量问题导致出现安全事故，公司需承担的责任情况。（3）补充披露输配电及控制设备行业涉及的资质及产品认证要求，公司及产品是否取得了全部必要的资质或认证。
请保荐机构、发行人律师核査上述情况并发表明确意见。
三、公司治理与独立性
问题8.关联交易的合理性及合规性根据申请文件：（1）实际控制人马锡中之弟马小中控制的企业有亿能电气、亿能电气（宜兴）、恒信机电，实际控制人黄彩霞之弟黄国峰控制的企业有亿硕电力、亿电电力。前述关联企业与发行人主营业务相似，报告期内发行人存在向亿能电气、亿能电气（宜兴）、亿硕电力、亿电电力采购商品以及向亿硕电力转让资产、支付服务费等情形。马小中、亿能电气是公司的发起人之一，黄国峰曾代黄彩霞持有公司股份，黄彩霞曾持有亿能电气股份。（2）报告期内发行人与实际控制人黄彩霞及其控制的亿能合伙存在频繁的资金拆借。
（1）关联交易的合理性、合规性。请发行人：①结合前述企业的主营业务、经营模式等，补充披露报告期各期关联交易的具体内容、背景、合理性、合规性、定价公允性，是否需要并均在事前履行了审议程序和信息披露义务。②结合前述企业设立背景、出资来源、股东变动等，补充披露发行
人及其实际控制人、董监高等是否直接或间接持有前述企业的股份或在前述企业任职，前述企业工商登记的股东是否为真实股东，是否存在股权代持或委托持股等特殊利益安排。
③说明发行人的实际控制人、董监高及其近亲属是否在其他与发行人从事相同或类似业务的企业任职或持股，是否存在其他应披未披的关联方或关联交易。
（2）是否存在利益输送的情形。请发行人：①结合发行人向前述企业采购金额占前述企业营业收入的比例以及占发行人采购同类产品总金额的比例，补充披露是否存在占比较高的情形及合理性。②补充披露发行人是否存在向其他供应商采购同类产品的情形，如否，请补充披露原因及合理性。
③结合前述情况，逐一分析并补充披露前述企业是否专门为与发行人进行交易而设立，是否存在通过前述交易或前述企业向发行人及其实际控制人、董监高、客户、供应商等输送利益的情形，发行人与前述企业之间是否存在代垫成本费用、调节经营业绩的情形。
（3）是否存在同业竞争的情形。请发行人说明前述企业在业务、资产、员工、股东、办公场地、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，补充披露发行人与前述企业之间是否存在产品重合、技术相似、客户与供应商重叠等情形，是否存在让渡商业机会或提供技术支持的情形，是否存在同业竞争情形，是否对发行人的独立性、生产经营、持续经营能力存在重大不利影响。
（4）频繁资金拆借的原因及合理性。请发行人：①逐笔
说明报告期各期资金拆入和资金拆出的金额、原因、合理性、合规性，资金实际用途，是否存在资金被主要股东及其亲属实际使用的情况，是否存在资金占用情形，相关资金使用是否存在或涉及体外循环、代垫费用或其他利益输送的情形。
②结合相关资金的实际用途、公司相关财务指标及业务开展情况等，分析说明频繁拆入资金的必要性，是否存在对实际控制人的重大依赖，发行人独立性及持续经营能力是否存疑。
请发行人结合实际情况揭示风险并作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。
问题9.公司治理及内部控制的有效性根据申请文件，报告期内存在资金占用、敏感期交易、违规变更募集资金用途、为第三方银行贷款提供资金走账通道、开具无真实交易背景的票据贴现进行融资、进行无真实交易背景的应收票据背书转让、转贷等情形。
请发行人：（1）说明公司是否存在其他未被相关主管机关发现或处理的违法违规情形、经营管理或业务开展过程中是否存在其他不规范情形，如是，请补充披露具体情况，相关情形未被发现或处理的原因，是否存在被处罚的风险、是否属于重大违法违规及对公司的影响。（2）在公开发行说明书 “第五节 业务和技术”之“六、业务活动合规情况”处按类型集中补充披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形的具体情况，包括但不限于发生时间、背景、原因、被相应主管机关处理情况、规范整改措施及有效性、对公司的
影响等，并说明前述情形是否仍然可能再次发生，是否属于重大违法违规及相关结论依据是否充分。（3）结合发行人存在的各类违法违规或经营管理不规范等情形发生的时间、原因、规范整改情况及规范整改时间、对公司的影响或潜在影响、公司内部管理制度建设执行情况等，分析说明报告期内存在多种类型违法违规或不规范情形是否反映公司在合规经营相关的制度建设、制度执行等方面存在薄弱环节，是否反映公司治理规范性存在严重不足或缺陷，是否存在影响公司独立性的情形，是否存在不符合公开发行并在精选层挂牌条件的风险，公司已采取或拟采取的规范措施是否切实可行、有效。（4）结合前述情况，充分揭示风险并作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题10.单位成本与可比公司差异的合理性根据申请文件，发行人直接人工成本较低、单位制造费用较低导致从成本端影响了毛利率，导致发行人变压器产品及高低压成套设备的毛利率较高。2020年、2021年上半年国内铜材价格上涨，而发行人变压器单位材料成本有所下降。
（1）单位直接人工成本低于可比公司。根据申请文件，报告期内各期末发行人在册员工人数分别为78人、100人、100人和102人，其中，生产部门员工人数分别为34人、44人、42人及43人。发行人人均营收高于可比公司金盘科技，且差异较大。发行人的单位直接人工成本低于金盘科技。请发行人：①结合各类产品生产工艺流程说明各环节生产人员
配置情况及发挥的作用，具体分析披露生产人员配置与发行人业务规模、生产流程的匹配性，单位人工成本低于可比公司的合理性。②补充披露报告期各期的生产人员人均创收情况，与金盘科技等同行业可比公司的比较情况，分析生产人员人均营收高于同行业公司的合理性。③说明各类人员薪酬水平与同行业、同地区相比是否存在较大差异，报告期内薪酬水平变动的合理性。④说明报告期内是否存在劳务派遣用工，是否存在关联方或第三方代垫成本费用的情形。
（2）生产设备投入比显著低于可比公司。根据申请文件，报告期末发行人机器设备原值461.23万元，成新率26.18%。与金盘科技相比，发行人的工艺流程中自动化程度较低，生产设备（机器设备和生产用模具等其他设备）投入比显著低于金盘科技。请发行人：①结合各类产品生产工艺流程说明各环节机器设备、生产用模具等其他设备配置情况及发挥的作用，具体分析机器设备、生产用模具配置与发行人业务规模、生产流程的匹配性，说明可比公司是否存在生产用模具、投入水平与发行人是否一致。②剔除其他设备，结合生产流程、工艺、设备和模具配置分别分析披露发行人机器设备投入比与可比公司的差异显著的合理性。③说明机器设备成新率较低对发行人生产经营的影响，是否存在更换或对现有生产设备进行更换或升级的需要，如有，说明更换或升级相关设备对发行人生产经营、产能和利润造成的影响，是否存在资产闲置、废弃的情况。
（3）原材料价格变动趋势与单位材料成本相反。根据申
请文件，铜材价格从2020年下半年起逐渐上升，在2021年上半年国内铜材价格涨幅较大。请发行人：①结合主要产品原材料的价格变动、单位产品耗用原材料数量及金额变化、主要原材料占比、外购成本价格变动及其他相关因素，量化分析各类产品单位成本变动原因，结合同行业可比公司产品单位成本变动趋势披露铜材市场价格变动趋势与单位材料成本变动相反的合理性。②说明报告期内对不同类别原材料主要供应商的采购单价，不同供应商采购价格是否存在较大差异、与市场价格是否一致，是否存在供应商代发行人承担成本费用的情形。
（4）单位成本及构成与可比公司的差异合理性。请发行人：①补充披露营业成本在各产品中分摊的具体原则和方法，以及营业成本归集及结转的完整性、准确性，说明报告期营业成本与费用归集、分配、结转的依据是否充分、合规，核算是否准确。②结合人员配备、设备配置、部件成品采购、安装服务提供情况与可比公司的差异情况，分析自产的各类产品直接材料成本、人工成本、制造费用、安装费用等各项成本占比与业务模式的匹配性，与可比公司差异的合理性。
③结合料工费投入数据具体量化分析说明发行人小容量变压器产品单位成本与金盘科技大容量产品单位成本差异幅度较大的合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
问题11.毛利率高于同行业可比公司的合理性
根据申请文件，发行人毛利率高于各同行业可比公司。与可比公司相比较，发行人主要为小容量干式变压器产品、产品定制化程度较高、差异化的经营与销售策略，导致发行人干式变压器的单价较高。发行人的干式变压器单价较金盘科技高出55.00元/kVA，比例达72.90%。
（1）产品定制化程度较高的具体依据。请发行人：①结合产品特点、同行业公司产品定制情况具体说明发行人定制化产品的定制化程度较高的具体依据，是否高于金盘科技的同类定制化产品，说明定制化程度较高是否与人工成本及制造费用占比匹配。②披露发行人环氧树脂浇注干式变压器各期毛利率均高于金盘科技环氧树脂浇注特种干式变压器（定制化产品）的合理性，按定制化产品、标准化产品披露各类产品收入构成、毛利率及主要客户情况，对比分析两类产品与同行业可比公司毛利率的差异合理性。
（2）差异化的经营与销售策略导致单价较高的客观依据。请发行人结合自身经营规模、竞争优势、竞争地位、下游应用领域、客户构成等详细说明发行人如何通过差异化的经营与销售策略实现产品单价高于规模较大、实力较强的可比公司，请说明客观依据，及与销售费用率水平、其他期间费用支出情况、人员配置的匹配性。
（3）发行人毛利率高于可比公司的合理性及持续性。请发行人：①结合其他可比公司情况等说明干式变压器容量越小、单位容量单价更高是否符合行业特点，说明发行人产品与可比公司性能指标（容量、电压、绝缘等级等）相近产品
的价格是否存在差异。②说明大容量干式变压器技术含量、产品档次是否高于小容量产品，结合技术含量分析披露发行人小容量产品毛利率高于可比公司大容量产品的商业合理性。③披露2020年发行人毛利率上升、与可比公司毛利率变动趋势相反的原因及合理性。④结合报告期内毛利率高于可比公司的原因，分析披露发行人毛利率水平是否可持续、是否存在毛利率下滑的风险，结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。
（4）不同客户或项目毛利率差异较大原因。根据申请文件，报告期内发行人各类产品毛利率存在波动，不同客户或项目存在毛利率差异较大的情形。请发行人：①分析披露招标和其他订单获取方式的毛利率情况，说明同类产品不同客户、不同订单获取方式下毛利率是否存在较大差异。②披露同类产品不同下游应用领域的毛利率是否存在差异并分析原因。③说明报告期内毛利率偏高或偏低的项目的客户、产品内容、销售金额、项目获取方式、应用领域、定价依据、毛利率偏高或偏低的原因，针对与不同的客户签订了多份销售合同但将整个项目作为一个整体评估毛利率的情形，请说明整体评估的依据，单个合同毛利率显著异常的合理性。④补充披露外购油浸式变压器对外销售毛利率与可比公司三变科技保持一致的合理性、是否存在利益输送，分析披露其他类别的外购产品对外销售的毛利率水平是否与该业务模式相匹配、是否存在毛利率异常的客户。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，
说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
问题12.收入构成波动及原材料价格上涨对经营稳定性的影响
（1）各类业务收入波动较大。请发行人：①披露最近一期变压器、高低压成套设备收入较低的原因，披露高低压成套设备、箱式变电站系列报告期内产销率不高（含外购）且2021年1-3月产能利用率相比以前年度较低的原因。②结合各类产品价格、销量、单位成本量化分析报告期各期收入、毛利率变动的原因及合理性，分析不同下游应用领域、不同客户类型的收入变动原因及稳定性。③结合合同签订时间、执行周期、约定交付时间、实际收入确认时点披露2020年第四季度的收入构成、收入占比35.18%高于以前年度的合理性、是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形。④说明期后业绩情况、是否存在收入、毛利率、净利润下滑的情形并分析原因，结合期后业绩及各类业务在手订单情况、区域限电停产情况、行业及下游领域发展态势等分析发行人是否存在经营情况大幅波动的风险，并进行风险揭示及重大事项提示。
（2）原材料价格上涨对业绩的影响。请发行人：①就铜材等主要原材料采购价格变动对毛利率、利润的影响进行敏感性分析，结合主要客户与发行人对产品价格调整机制的约定情况等，分析原材料价格的波动是否能够有效传导至产品售价，发行人是否具有应对上游原材料价格波动的有效措施。
②说明期后主要原材料采购价格变动幅度，结合价格变化幅度、价格敏感性、生产备货模式及期末备货情况等补充披露
原材料价格波动对期后经营业绩的影响，毛利率、净利润是否存在下滑的风险，并进行相关的风险提示和重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。问题13.与可比公司业绩变动趋势不一致的原因根据申请文件，2018年至2021年1-3月，公司营业收入分别为8,705.09万元、16,508.18万元、16,758.86万元、3,543.28万元；公司产品主要应用于高速铁路、居民商用配电、工矿发电企业、城市轨道交通等领域；公司实际控制人之一马锡中曾于1996年2月至2016年3月在日新电机担任财务处长、市场部部长、总经理助理等职务；公司2019年向青岛特锐德电气股份有限公司销售1,160.69万元，2018年向特锐德采购箱式变电站598.08万元，2018至2021年1-3月，向中国铁路工程集团有限公司分别销售1,910.63万元、5,449.93万元、3,885.26万元和1,098.91万元，2021年1-3月向中铁电气工业有限公司保定铁道变压器分公司采购变压器161.65万元；重大销售合同中，2018年8月与陕西靖神铁路有限责任公司签订合同销售额753.52万元，2019年1月分别与中铁建电气化局集团第四工程有限公司、无锡地铁集团有限公司签订合同销售额468.79万元、786.51万元，上述合同均处于正在履行状态；2020年度公司外协加工采购中包含向程冬生采购金额8.86万元。
请发行人：（1）说明2019年经营业绩大幅増长的原因及合理性，结合同行业可比公司的主营结构、技术含量、主要客户及应用领域，分析说明公司业绩与可比公司业绩变动趋
势不一致的原因，并结合产品主要应用领城近年来投资建设情况等，说明公司业绩变化与下游行业需求变化情况是否相匹配。（2）补充披露2020年经营业绩增长比例大幅下滑的原因，结合在手订单及项目和客户稳定性分析说明公司业绩增长是否存在重大不确定性，必要时请做重大风险提示。（3）按照高速铁路、居民商用配电、工矿发电、城市轨道交通等应用领域，补充披露报告期各期前十大客户及其成立时间、主要经营业务、合作年限等基本情况，以及各期销售金额、销售占比、主要项目名称等。（4）补充披露报告期内向日新电机与其他客户销售同类产品的单价对比，说明价格是否公允，是否存在利益输送的情形。（5）补充披露报告期内同时向特锐德和中国铁路工程销售和采购的原因及合理性，是否存在其他客户与供应商重叠的情况，如是，请补充披露相关采购和销售的主要内容、金额、定价依据等，是否存在由客户指定供应商或委托加工的情形，相应收入确认等会计处理是否准确。（6）补充披露上述正在履行的重要合同的销售产品、销售数量、履约进展，结合各类项目一般合同执行时长，分析合同长期未履行完毕的原因及合理性。（7）补充披露报告期内公司与自然人或个体工商户交易金额、占比、原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题14.收入确认时点是否与合同约定相符
（1）未考虑安装环节即验收确认收入是否合规。根据申请文件，发行人商品销售收入以客户收到货并验收无误后确
认收入，同时发行人存在安装费用，主要系产品运输至现场后进行安装的人力及材料支出。请发行人：①结合业务模式、销售合同主要条款、各类产品安装与售后约定、验收过程、同行业可比公司收入确认政策比较情况，详细披露不同客户类型、不同业务类型新旧收入准则下的收入确认时点、依据和方法，客户收到货并验收无误后确认收入是否存在提前确认收入的情形、是否符合企业会计准则规定、是否存在跨期确认收入的情形。②补充披露报告期各期不同类型产品销售需要安装调试和不需要安装调试产品金额及比例，说明安装服务的提供方、安装过程及周期、是否涉及施工、安装业务是否作为单项履约业务确认收入，说明安装费用的主要构成及核算方式、安装费用成本占比、部分项目安装费用成本占比较高的原因，聘请第三方进行安装是否得到客户的认可。
（2）质保金与合同约定的匹配性。根据申请文件，发行人合同资产为质保金。2020年末和2021年3月末分别为
734.16万元和680.86万元。请发行人：①说明报告期内关于各类产品维修质保的约定情况，包括且不限于各方权利义务、质保范围、时间、质保金比例及制定依据、质保金支付时间安排，报告期内质保金账龄情况及坏账计提情况、回收是否正常、是否存在无法收回的情形，各期末质保金规模是否与合同约定及业务规模相符。（2）说明报告期内存在的产品质量纠纷和客户退换货情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，
并说明各收入确认方法下收入截止性测试程序、过程和结论，及为确认发行人收入的真实性和准确性所采取的核查程序、核查范围、核查证据及核查结论。
问题15.应收账款余额较高及坏账计提比例低于可比公司
根据申请文件，报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为5,995.94万元、8,071.51万元、10,788.68万元和10,745.42万元，占流动资产的比例分别为50.67%、48.33%、
48.68%和54.21%。
（1）补充披露应收账款结算周期及主要款项情形。根据申请文件，公司产品多用于铁路建设、城市轨道交通和民用商用住宅配电等基础设施工程项目配套，结算周期较长，且报告期内发行人存在项目资金周转紧张、货款支付延迟的情形。请发行人：①按产品类型、下游领域行业特点等分别披露各类业务应收账款的结算条件、结算周期、结算方式，说明是否存在结算周期延长的趋势，不同结算方式的比例变动情况及趋势。②披露发行人应收账款周转率变动原因、2020年应收账款周转率下降原因，披露与同行业可比公司应收账款周转率水平的比较情况，披露应收票据、应收账款和应收款项融资的账面价值之和占流动资产比重、占营业收入比重与同行业可比公司的比较情况，并分析差异原因。③补充披露报告期各期末应收账款前十名客户名称、当期回款金额占发行人当期对其销售金额比例、销售内容、信用政策、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额、
期后回款情况，是否存在逾期客户无法及时支付的回款风险，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况。④说明不同客户信用政策是否存在差异及差异原因，各期第一大应收账款均为中铁电气工业有限公司保定铁道变压器分公司的原因、报告期内具体合作情况、回款情况。⑤披露存在项目资金周转紧张、货款支付延迟情形的项目及报告期末应收账款余额，结合客户经营情况和财务状况分析款项的可收回性、坏账计提的充分性。
（2）账龄组合应收账款坏账计提比例低于可比公司。根据申请文件，2018年发行人进行会计估计变更，调低坏账计提比例。报告期内发行人3年以内的应收账款坏账计提比例分别为1%、5%、10%，同行业可比公司同账龄款项坏账计提比例范围分别为5%、10%-20%、20%-50%。请发行人：①结合业务产品特点、客户构成与同行业可比公司的对比情况分析3年以内的应收账款坏账计提比例的充分性、谨慎性。
②说明在公司作出坏账计提比例会计估计变更的依据及合理性，使用预期信用损失模型计提的信用损失金额是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在滥用会计估计调节业绩的情形；模拟测算比照同行业可比公司坏账计提比例补充计提坏账准备对发行人报告期内业绩的影响。③说明2020年首次采用新收入准则影响本期应收账款坏账准备收回或转回1,426,381.23元的形成原因。
请发行人结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明
确意见。
问题16.转贷及不合规票据融资的规范对流动性风险的影响
根据申请文件，发行人2020年通过开具无真实交易背景的票据融资5,350万元，涉及供应商华尔瑞、常州武进，2018年-2020年通过转贷融资3,550万元、4,950万元、5,400万元人民币，涉及供应商华尔瑞及关联方亿硕电力；2019年、2020年通过股东借款融资2,638万元、1,849万元。
（1）转贷、开具无真实交易背景票据是否存在其他利益安排。请发行人：①结合订单情况、销售和回款情况、采购情况、银行贷款等，量化分析公司日常运营的资金需求，结合资金周转情况等，分析披露转贷、无真实交易背景票据融资和向股东拆借资金的必要性，说明相关借款的具体资金流向和最终使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩；说明支付/收到的其他与经营活动有关的现金中的往来及其他金额的明细构成，是否存在其他情形的资金往来，如存在，请披露具体情况。②补充披露配合发行人转贷、无真实交易背景票据融资相对方的基本情况，包括但不限于主营业务、股权结构等，报告期各期发行人向相关供应商实际采购的产品内容、数量、金额情况，与发行人是否存在关联关系、其他资金往来或特殊利益安排。
（2）融资方式转变对流动性风险的影响。根据申请文件及其他公开信息，2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日，发行人货币资金分别为44,962,794.96元、
18,470,698.14元、8,841,833.13元。请发行人：①披露发行人资产负债率结构、回款速度与同行业公司的比较情况，说明是否存在较大差异及合理性，披露报告期内经营活动现金流量净额与净利润差异较大、2020年经营活动现金流量净额为负的原因，披露2021年3月末、2021年6月末货币资金较上年末持续下降、降幅较大的原因。②结合公司货币资金储备情况、现金流、经营情况、债务构成及还款情况、资金筹措安排、资产抵押情况等分析披露目前公司是否仍存在资金缺口，终止转贷、无真实交易背景票据融资后是否存在现金流断裂风险，是否存在借款到期无法偿还、相关资产被强制执行风险，并说明已采取或拟采取的应对措施。③补充披露后续是否仍需通过股东借款等方式偿还银行贷款，结合相关股东财务情况等，说明相关股东是否能够持续为发行人提供资金周转，发行人是否对相关股东资金构成重大依赖，结合原材料价格上涨、下游行业趋势等，说明发行人是否存在业绩下滑和资金情况恶化的风险，如相关股东无法为发行人提供资金，发行人是否具备持续经营能力，并就相关流动性风险做重大事项提示和风险揭示。④补充披露发行人是否向股东支付利息，相关借款的经济实质是否属于股东对企业的资本性投入，是否应计提利息费用，相关会计处理是否符合《企业会计准则解释第5号》等规定。
（3）现金分红和购买理财合理性。根据申请文件，2020年发行人支付现金股利1,001万元。2018年-2020年发行人投资支付的现金分别为7,030万元、7,080万元、6,400万元，
为公司购买银行理财产品。请发行人：①结合资产负债情况等，说明报告期进行现金分红的主要考虑及合理性、合规性，现金分红是否会进一步提高发行人流动性风险，是否会影响发行人持续经营能力，是否有损中小股东利益。②结合相关公司治理制度，说明发行人进行权益分派的决策流程，在股权相对集中情况下相关内控制度是否实际有效。③结合实际控制人的银行资金流水，说明相关分红资金的使用情况及具体流向，是否用于后续向发行人进行资金拆借，是否存在流向发行人客户、供应商及关联方的情形，是否利用分红资金进行利益输送。④补充披露购买理财的具体情况，包括但不限于产品、金额、买入和赎回时间、收益情况等，结合资金周转情况，说明购买理财的合理性，理财产品的会计处理及列报依据。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）①②进行核查并发表明确意见。
问题17.费用与业务的匹配性
（1）期间费用波动合理性。请发行人：①披露2019年收入大幅增长、招投标费反而下降的原因，分析招投标费用与招投标情况、主营业务收入的匹配情况；说明销售费用中运输费与产品销量及运输距离的匹配情况；说明长期待摊费用大幅增加的原因，相关支出的真实性。②结合业务招待费的具体内容、对象、服务形式、收费方式等补充披露相关费用支出的合理性，补充披露业务招待费是否存在第三方代为
承担费用的情况，是否存在通过支付业务招待费等方式实施商业贿赂、不正当竞争的情形。③说明销售人员、管理人员、研发人员薪酬水平与同行业、同地区相比是否存在较大差异，报告期内薪酬水平变动的合理性。④结合与同行业可比公司的对比情况具体分析披露公司销售费用率低于同行业上市公司平均数的原因及合理性。⑤报告期内公司财务费用分别为193.95万元、226.99万元、307.96万元和-44.15万元，说明最近一期利息费用较低、利息收入较高的原因，是否存在跨期情形。
（2）研发投入核算的合规性及与业务的匹配性。根据申请文件，报告期内，公司的研发费分别为651.77万元、897.43万元、1,085.18万元和138.13万元，占营业收入比例分别为
7.49%、5.44%、6.48%和3.90%。研发费用中材料占比分为
58.82%、59.78%、67.44%和48.28%。请发行人：①说明研发相关内控制度及其执行情况、研发费用的确认依据和核算方法，结合人员构成说明研发人员数量及人员划分是否准确，说明报告期内研发费用中材料费的主要用途、材料费用占比较高及变动的原因，说明研发费用领用物资的去向和残余物资的处置情况，是否形成样品，如是，具体说明样品的会计处理。②说明报告期内研发项目的背景、用途、立项单位或部门、立项时间、预算及执行情况、研发进展，在研项目的成果、技术水平及确定依据等，量化分析已完成的研发项目对发行人业绩或技术指标的影响，说明2021年1-3月研发费用占比较低的原因。③说明报告期列报的研发费用、申请高
新技术企业报送的研发费用、申请所得税加计扣除的研发费用之间是否存在差异，如有，请说明原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题18.会计基础工作规范性及内控有效性
根据申请文件，报告期内发行人存在多项会计差错更正，涉及跨期收入费用调整、补计提坏账等事项，2018年、2019年、2020年会计差错更正对净利润的影响占比分别为-
21.21%、-5.15%和2.34%。同时发行人存在资金占用、为第三方银行贷款提供资金走账通道、开具无真实交易背景的票据贴现进行融资、进行无真实交易背景的应收票据背书转让、转贷等情形。
请发行人：（1）逐项说明会计差错更正的具体事项、形成原因、会计差错更正的依据和合理性，是否符合企业会计准则的规定。（2）说明发行人会计基础工作是否薄弱，公司成本费用是否完整、准确，体外收付款是否已全部纳入发行人财务核算。（3）结合上述情况，说明公司内部控制是否健全有效，前述问题采取的整改措施及效果，相关责任追究情况，整改是否到位。（4）说明上述事项是否存在控制缺陷，各项缺陷之间是否存在相互作用或关系，是否在未来可能产生重大影响，综合各项控制缺失的具体情况，分析是否构成重大缺陷，是否对本次发行构成重大不利影响。（5）补充披露控股股东、实际控制人及其关联方是否通过上述财务不规范行为非经营性占用发行人资金，是否存在其他体外收付的
情形，是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形，是否存在体外循环或虚构业务的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见；请保荐机构、申报会计师详细说明对控股股东、实际控制人及其关联方控制的账户、员工的账户和其他账户核查工作范围、程序、测试比例、核查结论及依据，说明发行人在报告期是否存在类似影响收入、成本、费用真实性和完整性的情形，保荐机构、申报会计师的核查结果是否能够说明发行人报告期中收入、成本、费用真实、准确、完整，发行人内控设计和运行能否有效控制类似风险。请申报会计师说明内部控制鉴证报告认为发行人在重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制的依据和合理性。
问题19.其他财务问题
（1）更换中介机构。根据申请文件及其他公开信息，报告期内发行人的会计师事务所发生过两次变更、主办券商发生过一次变更。请发行人说明自报告期初至申报受理期间更换中介机构的具体情况，包括但不限于更换的时间、背景、原因以及对发行人的影响等，更换后的中介机构对相关申请材料履行的具体核查程序。
（2）存货规模及构成的合理性。请发行人：①补充披露存货中原材料的主要构成、原材料存货增加的原因，说明相关原材料备货、在产品、库存商品、发出商品是否有订单支持。②结合销售模式、收入确认时点披露发出商品规模较大
的原因、是否符合业务特点及行业惯例，说明发出商品的期后销售实现情况。③说明各类存货的库龄情况，结合行业情况、竞争情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明发行人存货跌价准备计提是否充分。④说明发行人对存货的盘点制度，报告期内的盘点情况，包括但不限于：存货的盘点范围、是否对发出商品进行盘点，盘点地点、金额、比例等。
（3）第三方回款。根据申请文件，报告期内，发行人存在第三方销售回款的情况，主要系集团内关联方代付、总分机构代付等情形。请发行人说明发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排，第三方回款收入是否真实，是否存在资金体外循环，第三方回款及销售确认相关内部控制是否有效。
（4）票据的使用。请发行人：①说明各期应收票据的期初余额、本期发生额、票据背书、票据贴现及期末余额，分析应收票据背书、票据贴现与相关现金流量表科目、资产负债表科目的匹配情况，说明报告期末应收票据明细，期后票据到期兑付的相关情况，是否存在到期无法兑付情况或兑付风险。②说明是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有请列明详细情况。③说明各期银行承兑汇票保证金、保函保证金与票据、保函的匹配性。
（5）定向发行是否涉及股份支付。根据申请文件，2020年发行人定向发行普通股4,900,000股，发行价格为2.10元/
股，发行对象黄彩霞、马晏琳、马小中、仲挺、杨海燕、周铁钢、朱艳艳、曾金凤、李明庆、邵敏敏。请发行人说明上述定向发行是否涉及股份支付，并说明判断依据，是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对问题（2）采取的核查程序、核查范围、核查证据及核查结论。
五、募集资金运用及其他事项
问题20.募投项目的合理性与可行性
根据申请文件，本次发行拟募集资金8,179.29万元。其中，拟用于变压器和电抗器改扩建项目3,662.11万元，拟用于研发中心项目517.18万元，拟用于补流4,000万元。2020年发行人支付现金股利1,001万元。2018年-2020年发行人投资支付的现金分别为7,030万元、7,080万元、6,400万元，为公司购买银行理财产品。
（1）变压器和电抗器改扩建项目的必要性。请发行人：
①结合现有厂房、生产线、生产设备使用情况等，分析并补充披露该项目相关资金具体用途及测算依据，该项目与现有业务的协同性，拟达成的生产经营目标，是否存在厂房、生产线、生产设备闲置风险。②结合与相关客户的合作意向、现有及潜在订单、现有产能利用率、产销率情况以及变压器和电抗器市场前景、市场容量和市场需求变动情况，分析说明本次募集资金投向该项目的必要性，募投项目达产后新增产能、产量、经营规模，是否存在产能无法消化的风险。
（2）研发中心项目的必要性、可行性。请发行人：①补充披露研发中心项目的具体情况、实施安排、相关费用的测算依据，充分论证该项目的必要性、可行性。②结合公司目前的战略发展及研发占比，分析本次募集资金投入研发中心项目比例是否符合公司未来战略规划。③说明是否有相关技术储备、人才储备等支撑研发中心项目顺利开展。
（3）补充流动资金的合理性。请发行人：①结合报告期内现金分红、购买银行理财情况，分析并补充披露补充流动资金主要用途、必要性、合理性，金额测算的过程、依据及必要性，充分披露募集资金未来使用规划。②补充披露拟用于补充流动资金的募集资金数额是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、发展规划和管理能力等相适应。
（4）募集资金置换及后续资金使用安排。请发行人补充披露：①募集资金置换安排的详细情况，前期投入金额如何有效确定，置换相关安排是否合理。②本次公开发行实际募集资金数额高于或低于拟募集资金数额情况下的资金使用安排及公司应对措施。③未来如需改变募集资金用途的前置条件，以及改变募集资金用途时将采取何种科学、审慎的安排或决策程序，以确保投资项目具有较好的市场前景，提高募集资金使用效益。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题21.发行相关情况
根据申请文件，2020年5月定向发行价格为2.1元/股，发行人本次公开发行价格不低于5元/股；披露了稳定股价的
措施，拟采取超额配售选择权，未明确承销方式。
请发行人：（1）说明本次公开发行底价的确定依据、合理性，并列表对比分析发行底价与报告期内定向发行价格、前期二级市场交易价格关系以及对应的本次发行后市盈率水平。（2）结合超额配售选择权设置、公司股权分散度、股东增持或公司回购股票拟投入资金金额等，分析说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳价作用；说明未明确承销方式的原因。（3）结合超额配售选择权的具体内容及审议程序，说明超额配售选择权的设置是否合规。（4）结合企业投资价值、同行业可比公众公司市场表现情况，分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查问题（3）并发表明确意见。
问题22.其他问题
（1）员工持股平台亿能合伙。根据申请文件，实际控制人黄彩霞及其配偶马锡中通过亿能合伙间接持有发行人
9.11%的股份，亿能合伙为公司员工持股平台。请发行人：①补充披露亿能合伙的合伙人范围、选定依据、是否为实际控制人的亲属、出资来源，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，相关限售要求。②结合报告期内合伙人结构变动情况（如有）、持股变动情况（如有），说明员工持股平台关于内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）社保及公积金缴纳情况。根据申请文件，公司存在未给部分员工缴纳社保及公积金情形。请发行人：①结合未缴纳社保及公积金的原因，分析说明是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被有关部门处罚的风险。②测算并说明如按正常比例给全体员工缴纳社保及公积金对成本和利润的影响，如补缴社保及公积金是否对公司经营业绩产生重大不利影响。③说明是否存在劳务派遣、劳务外包、非全日制用工等其他用工方式，如是，请补充披露具体情况及合规性。
（3）外协加工必要性及合规性。根据申请文件，发行人存在外协加工情形。请发行人：①补充披露外协厂商的总家数，主要外协厂商名称，外协加工的具体内容、零部件种类、金额，外协厂商是否需要并已经具有相关生产经营资质。②补充披露外协厂商的定价模式、价格、产品构成、外协厂商同种类型部件对外销售的价格，发行人向外协厂商采购价格的公允性。③说明相关外协厂商与发行人的合作历史以及与发行人及其股东、董监高等是否存在关联关系、任职关系或对外投资关系等。④说明外协加工的主要合同条款、具体内容及必要性、交易价格是否公允，会计处理是否合规、是否存在受托方代垫成本费用的情形。⑤说明对外协加工产品质量控制的具体措施以及发行人与受托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排。⑥结合外协加工产品的产量、占比，量化分析说明报告期内外协加工费用变动的原因及合理性，价格变动情况对发行人生产经营的影响。
（4）信息披露的准确性、充分性。请发行人：①补充披
露公开承诺的履行情况，并将各承诺事项在公开发行说明书“九、重要承诺”处集中披露，避免内容重复。②逐项校对风险因素，在披露风险因素时，删除其中包含的风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述，针对需投资者特别关注的风险因素，请同时在“重大事项提示”中披露。③说明报告期内董监高是否存在变动、部分董监高未在公司领取薪酬或津贴的原因；结合董监高平均薪酬、薪酬总额及占比情况，对比同行业可比公司分析说明董监高薪酬的合理性；董监高对外投资或任职的企业与发行人及其供应商、客户等是否存在资金或业务往来。④补充披露2021年5月成立亿能机电的原因、后续发展规划及与发行人主营业务的关系；结合公司财务指标进一步明确具体进层标准。
（5）中介机构勤勉履职。申请文件存在较多文字错误、行文不规范、描述不准确、论证不充分、前后内容重复或不一致等情形。请保荐机构、发行人仔细校对申请文件，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实提高信息披露质量。请保荐机构以表格形式补充说明保荐机构实地走访、访谈、函证等核查方式分别对应的客户或供应商数量，对应的销售收入或采购金额，对应的数量占比、金额占比，以及走访或访谈的具体内容、具体时间、具体行程、参与人员等，核查过程中关注的事项，是否存在异常情形，并结合前述情况说明保荐机构尽职调查是否充分、是否勤勉尽职，是否符合保荐业务相关规定。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律
师核查（1）（2）（3）事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二一年十月二十九日