证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2021-068
国机精工股份有限公司关于修订公司章程的公告
国机精工股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，同意公司对章程进行修改。本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
一、公司章程的修订情况
为进一步完善公司治理体系，依据相关法律法规规定，结合公司实际，拟对《国机精工股份有限公司章程》进行修订，具体修改内容详见表格中的粗体字部分。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委〔2001〕1142号文件《关于同意设立洛阳轴研科技股份有限公司的批复》批准，由发起人洛阳轴承研究所、洛阳润鑫科技发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市昕利科技发展有限公司、洛阳高新技术创业服务中心、洛阳高新海鑫科技有限公司、北京均友科技有限责任公司、深圳洛克威机械有限公司、珠海市中轴机电有限公司、台州市依纳机电设备有限公司作为发起人，以发起方式设立，在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为410000100013148。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于2001年12月9日经国家经贸委〔2001〕1142号文件批准，以发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为91410000733861107G。 |
| 2 | 第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 3 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 4 | 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其它情形。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 5 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 |
| | （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 6 | 第二十九条 发起人洛阳轴承研究所持有的公司股份，自2005年11月10日获得流通权之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让。发起人洛阳润鑫科技发展有限公司所持有的公司股份，自2005年11月10日获得流通权之日起所持股份十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。发起人深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市昕利科技发展有限公司、洛阳高新技术创业服务中心、洛阳高新海鑫科技有限公司、珠海市中轴机电有限公司、北京均友科技有限责任公司、台州市依纳机电设备有限公司、深圳洛克威机械有限公司，所持股份自2005年11月10日获得流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 7 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项； | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项； |
| (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； …… | (十三) 审议批准第四十四条规定的财务资助事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，及本章程第四十五条规定的交易事项； （十五）审议批准金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外，与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，适用连续十二个月累计计算原则）； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； …… |
| 8 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； (七) 预计未来十二个月对控股子公司、参股公司的新增担保总额度。 |
| 9 | | 第四十四条 除资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司外，公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； (二) 单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； (三) 公司控股子公司、参股公司其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人或其关联 |
| | 人的，该关联股东未能以同等条件或出资比例提供财务资助的。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 |
| 10 | | 第四十五条 公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项，除公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的之外，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可向深圳证券交易所申请免于履行股东大会审议程序。 |
| 11 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限20年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 |
| 12 | 第八十条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第八十二条 …… 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| 13 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议实行差额选举，采取累积投票制。 …… | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会决议。 公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股东大会决议。 公司选举两名及以上的董事或监事时，按照公司《累计投票制实施细则》的规定采取累积投票制。 …… |
| 14 | 第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入 | 第九十九条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党国机精工股份有限公司委员会。同时根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党委 |
| 党委。同时，按规定设立纪委。 | 设党委书记 1 名，其他副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。 |
| 15 | | 第一百条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。根据工作需要，也可配备专职党委副书记，专责抓好党建工作。 |
| 16 | 第一百五二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： (一) 加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； (三) 研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (四) 加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五) 履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； (七) 领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等 |
| | 群团组织。 |
| 17 | | 第一百零二条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定 |
| 18 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… |
| 19 | 第一百零八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，如有需要可设副董事长一人。 | 第一百一十四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事人数不低于1/3。 |
| 20 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （十六）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事会负责定战略、作决策、防风险，行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 21 | 第一百一十二条 董事会决定公司在一年内所涉金额超过贰仟万元、低于最近一期经审计总资产百分之三十的投资方案和资产处置方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押等事项及其他资产处置方案。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定确定为重大的交易事项，应报股东大会批准。 董事会在决定对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或经股东大会批准；未经 | 第一百一十八条 按《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及本章程的相关规定，在应由股东大会审议的额度和比例范围外，公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项的决策权限由董事会行使。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 |
| 董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 | 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 对于董事会权限内的对外担保、提供财务资助事项，应取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保、提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）。 董事会可另行制定授权办法，把部分权限授予董事长或总经理。 |
| 22 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： …… （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）决定公司在一年内所涉金额不超过贰仟万元的投资方案和资产处置方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押等事项及其他资产处置方案。 （六）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十条 董事长行使下列职权： …… （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 |
| 23 | 第一百二十四条 …… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。 | 第一百三十条 …… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 24 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 25 | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； | 第一百三十六条 总经理对董事会负责，带领经理层谋经营、抓落实、强管理，行使下列职权： …… （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； |
| (九)具有公司同一年度内二百万元人民币以下（含二百万元）对外投资的决策权； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 26 | 第一百四十九条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存20年。 | 第一百五十五条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 27 | 增加一章：第九章 职工民主管理与劳动人事制度 |
| 28 | | 第一百五十七条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进厂务公开、业务公开，保障职工知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理。 |
| 29 | | 第一百五十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 |
| 30 | | 第一百五十九条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 |
| 31 | 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 | 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 |
| 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 注：因条款删除、增加，原章节条款序号进行相应变动；章程中所引用自身条款名称均按新条款名称相应变更。 |
