深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
内幕信息及知情人员管理制度
二○二一年十月
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
内幕信息及知情人员管理制度
第一章 总 则第一条 为规范深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。第三条 信息披露的文稿由董事会秘书负责对外发布。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容，证券事务部负责具体信息披露事务。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人员的登记、报备工作，内幕信息知情人员负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
第五条 公司由董事会秘书和证券事务部负责证券监管机构、深圳证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第七条 本制度所指内幕信息知情人员是指《证券法》第五十一条规定的内
幕信息知情人以及相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人员登记备案和报备
第八条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
第九条 公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记、报送、归档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证号、知悉的内幕信息、知悉方式、知悉时间等。
第十条 公司证券事务部是公司内幕信息管理、信息披露及投资者关系管理等日常办事机构,由董事会秘书负责管理。内幕信息的日常管理工作,包括:内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积
极配合。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《上市公司内幕信息知情人员档案》，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。公司在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向其报备。第十二条 登记备案工作由证券事务部负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各分公司、子公司、能够施加重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人员登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人员情况以及相关内幕信息知情人员的变更情况。
第十四条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人员，应当积极配合做好内幕信息知情人员登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人员情况以及相关内幕信息知情人员的变更情况。
第十五条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照深圳证券交易所相关格式要求填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表其所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向中国证监会深圳证监局（下称“深圳证监局”）和深圳证券交易所进行报备；
第十六条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料,包括纸质文件、软（磁）盘、
录音（像）带、光盘等形式,须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后,方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。
第十七条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间,业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。
第十八条 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构,于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点,填写各自单位内幕信息知情人的档案。
董事会秘书应当根据事项进程,通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。
公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。
第十九条 公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示防控内幕交易的书面提示,并做好登记备案。公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十条 公司相关事项具体经办人每次均应提示内幕信息知情人禁止内幕交易，以尽到告知义务。
第二十一条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局和深圳证券交易所。
第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十三条 公司在发生以下重大事项时，及时向深圳证券交易所报备《上市公司内幕信息知情人员档案》：
（一）公司披露年报和半年报；
（二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案；
前述“高送转方案”是指：每十股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过五股；
（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案；
（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项；
（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告；
（六）公司披露上市公司持股30％以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；
（七）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。
公司出现上述第（五）款情形的，还应当同时向深圳证券交易所报备《重大事项进程备忘录》。
第二十四条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的,公司相关责任人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息，并按按规定及时报监管部门备案。
第四章 内幕信息保密管理
第二十五条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人员的范围。
第二十六条 内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十八条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司应当及时予以澄清。
第三十条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第五章 责任追究
第三十一条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。
第三十二条 持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司实际控
制人，若违反本规定擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十四条 内幕信息知情人员违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价，给公司造成重大损失，应承担行政责任或刑事责任的，公司将责任人交由行政机关或司法机关处理。
第三十五条 公司对内幕消息知情人员违反本制度的行为的处理结果应及时向深圳证监局和深圳证券交易所备案。
第六章 附 则
第三十六条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人员违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
第三十七条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》执行。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司二〇二一年十月