证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2021-035
中国国际航空股份有限公司
日常关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易须提交公司股东大会审议；
? 本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
2018年10月30日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）签署了《政府包机服务框架协议》《房产租赁框架协议》《相互提供服务框架协议》及《空运销售代理框架协议》；本公司与中航集团公司的全资子公司中国航空传媒有限责任公司（以下简称“中航传媒”）签署了《传媒业务合作框架协议》；本公司与中航集团公司的全资子公司中国航空集团建设开发有限公司（以下简称“中航建设”）签署了《基本建设工程项目委托管理框架协议》。前述协议有效期均自2019年1月1日至2021年12月31日止。详情请见本公司于2018年10月31日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的相关公告。
鉴于前述日常关联交易协议将于2021年12月31日届满，为保持相关业务的连续性，经本公司第五届董事会第三十三次会议批准，本公司于2021年10月29日与中航集团公司等相关关联方签署了如下日常关联交易协议：（1）与中航
集团公司签署的《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》；（2）与中航传媒签署的《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》；
（3）与中航建设签署的《基本建设工程项目委托管理持续性关联（连）交易框架协议》（以下统称“本次关联交易”），本公司第五届第三十三次董事会会议同时审议通过了本次关联交易2022-2024年各年度交易金额上限。
二、关联方介绍和关联关系
1. 中航集团公司，是一家在中国注册成立的公司，注册资本为1,550,000万元人民币，住所为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为宋志勇。中航集团公司主要经营中航集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权，飞机租赁及航空器材及设备的维修业务。中航集团公司直接持有本公司40.98%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司10.72%的股份，为本公司的控股股东。
2. 中航传媒，是一家在中国注册成立的公司，注册资本为20,994.74万元人民币，住所为北京市顺义区南法信镇顺畅大道1号B-0311室，法定代表人为赵晓航。中航传媒主要从事传媒广告业务。中航传媒是中航集团公司的全资子公司。
3. 中航建设，是一家在中国注册成立的公司，注册资本为172,198.3万元人民币，住所为北京市顺义区龙湾屯镇府前街南侧，法定代表人为布赫。中航建设主要从事资产受托管理、房地产开发、建筑工程施工、监理等业务。中航建设是中航集团公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航集团公司、中航传媒及中航建设为本公司的关联方。因此，本公司与前述关联方之间的交易构成本公司的关联交易。
三、日常关联交易主要内容、定价政策和年度上限
（一） 政府包机服务
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2021年10月29日签署《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）中航集团公司为完成政府包机任务，需使用本公司提供的包机服务。本公司同意按《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》的条款和条件，为中航集团公司提供政府包机服务。
（2）中航集团公司与本公司协商同意政府包机服务按照承运人提供政府包机服务的成本加上合理利润（合理利润率通常为5%至10%）的方式由双方公平协商厘定价格，成本包括直接成本和间接成本。
（3）《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。
2. 交易订立的原因
作为中国的载旗航空公司，本公司过往一直向国家领导人、政府代表团、国家体育和文化代表团等提供政府性差旅包机服务。作为政府包机指定承运人，本公司已经具有一定的品牌知名度。依据《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》按照成本加成的收费方式，本公司可由该项交易取得收入。
3. 过往交易金额及建议年度上限
根据过往签署的《政府包机服务框架协议》，2019-2021年各年度，中航集团公司就政府包机服务向本公司支付的年度金额上限均为人民币90,000万元。截至2019年12月31日、2020年12月31日两个年度各年及2021年前6个月，中航集团公司就政府包机服务向本公司实际支付的总金额分别为人民币48,700万元、人民币42,500万元及人民币0万元。
本公司董事会建议于2022-2024年各年度，本公司就政府包机服务产生收入的年度金额上限分别为人民币90,000万元、人民币90,000万元及人民币90,000万元。
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 交易 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年前6个月 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 的年度上限 | 的年度上限 | 的年度上限 | 实际全年金额 | 实际全年金额 | 未经审计的实际金额 | 预计年度金额 | 的年度上限 | 的年度上限 | 的年度上限 | |
| 政府包机服务产生的收入金额 | 人民币 90,000 万元 | 人民币 90,000 万元 | 人民币 90,000 万元 | 人民币 48,700万元 | 人民币 42,500万元 | 人民币 0万元 | 人民币 45,000 万元 | 人民币 90,000 万元 | 人民币 90,000 万元 | 人民币 90,000 万元 |
源服务（包括人事用工、档案信息、薪酬福利、社会保险、员工服务等事务类、服务类和咨询类服务)、信息技术服务、采购服务、培训服务、航空旅客运输代理业务及提供机上供应品等。本集团向中航集团提供前述相关产品或服务的价格将基于本集团成本及合理服务费率（服务费通常为成本的3%至10%）和/或参考本集团就同类型产品或服务向其他人士提供的非关联（连）交易价格，最终经双方公平协商确定。
（2）本集团委托中航集团作为本集团的辅助生产类供应方或供应类服务的管理方，向本集团提供如下产品或服务（以供应方获得相关资质等为前提），包括但不限于：
① 全球航班机上餐食与机供品管理服务；
② 出勤楼的经营管理服务；
③ 指定地区的办公楼宇及其区域范围内的物业管理服务（包含但不限于北京、成都、重庆、上海、杭州、广州、武汉、呼和浩特等地区；包括但不限于保洁服务、绿植服务、洗涤服务、停车管理服务、采购及维修服务、能源管理等服务）；
④ 驻组保障服务、航延旅客保障服务、场景里程支付产品；
⑤ 航站楼内高端旅客值机区和休息室餐食保障及保洁等服务；
⑥ 其他委托服务。
对于中航集团向本集团提供前述相关产品或服务的价格按照下述原则确定：
①基于中航集团报价并参考市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价格（如有），并经考虑服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等因素后，双方公平协商确定最终交易价格；和/或②基于中航集团的成本及合理服务费率，双方公平协商确定服务费用，并视中航集团管理情况进行奖罚，最终按照交易实际发生额进行结算。服务费率主要参考相关行业就类似产品或服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较产品或服务的利润率厘定，服务费通常不超过成本的10%。
（3）中航集团为本集团的辅助生产类服务或供应类服务的供应方之一，中航集团将向本集团提供的产品或服务（以供应方获得相关的资质等为前提）包括但不限于：
① 酒店住宿及员工疗养服务；
② 印刷机票和其他印刷品的服务；
③ 航空旅客运输代理业务；
④ 航空配餐服务、各种机上服务用品的供应服务等其他服务。
中航集团向本集团提供的上述相关产品或服务，按照下述原则确定：①如有政府定价或指导价，可遵循政府定价或指导价；②如无政府定价或指导价，可参考市场上同类型产品或服务的至少两名独立第三方的市场价格（如有），并经考虑服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等因素后，双方公平协商厘定最终交易价格。如服务接受方的服务需求发生变化，依据相关成本、服务质量或其他因素的变动幅度双方进行协商适度调整交易价格；③如公开市场价格无法获取或市场上没有相同或类似的业务活动时，双方可基于中航集团的成本加合理服务费率，并视中航集团管理情况进行奖罚，最终按照交易实际发生额进行结算。合理服务费率主要参考相关行业就类似产品或服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较产品或服务的利润率厘定，服务费通常不超过成本的10%。
（4）中航集团与本集团相互委托进行人力资源共享业务。
本集团与中航集团相互委托进行人力资源共享，原则上按照人工成本并经双方公平协商确定交易价格，交易价格由实际用工单位全额承担。
（5）在本次续订持续关联（连）交易协议的过程中，为了更好管理相关业务，本公司与中航集团公司不再续订于2018年10月30日签署的《空运销售代理框架协议》，《空运销售代理框架协议》下中航集团向本集团提供的客运代理业务纳入《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》进行规管，而《空运销售代理框架协议》下中航集团向本集团提供的货物销售代理业务已纳入本公司与中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）于2019年10月30日签
署的持续关联（连）交易框架协议中进行规管。
（6）《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。
2. 交易订立的原因
本集团在离退休人员管理、人力资源服务等专业领域具备服务资质和良好的专业能力，中航集团有意愿继续与本集团进行相关业务合作。
就中航集团提供的前述服务，本公司董事相信中航集团拥有市场独立第三方所欠缺的优势，包括（1）航空业知识；（2）过往提供的优质及准时服务的良好记录；（3）中航集团提供服务的地点一般在本公司附近，因此有能力提供高效服务。鉴于上述因素，本公司董事相信与中航集团公司订立上述交易符合本集团的最佳利益。
3. 过往交易金额及建议年度上限
（1）根据过往签署的《相互提供服务框架协议》，2019-2021年各年度，本集团向中航集团支付的年度金额上限分别为人民币210,000万元、人民币250,000万元及人民币300,000万元。截至2019年12月31日、2020年12月31日两个年度各年及2021年前6个月，本集团向中航集团实际支付的总金额分别为人民币148,300万元、人民币96,700万元及人民币57,700万元。
本公司董事会建议于2022-2024年各年度，本集团应付中航集团的年度金额上限分别为人民币265,000万元、人民币275,000万元及人民币278,000万元。
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 交易 | 2019年度的年度上限 | 2020年度的年度上限 | 2021年度的年度上限 | 2019年度实际全年金额 | 2020年度实际全年金额 | 2021年前6个月未经审计的实际金额 | 2021年度预计年度金额 | 2022年度的年度上限 | 2023年度的年度上限 | 2024年度的年度上限 |
| 本集团支付金 | 人民币 210,000万元 | 人民币 250,000 万元 | 人民币 300,000万元 | 人民币 148,300 万元 | 人民币 96,700万元 | 人民币 57,700万元 | 人民币 193,500万元 | 人民币 265,000万元 | 人民币 275,000万元 | 人民币 278,000万元 |
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | |
| 额 |
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 交易 | 2019年度的年度上限 | 2020年度的年度上限 | 2021年度的年度上限 | 2019年度实际全年金额 | 2020年度实际全年金额 | 2021年前6个月未经审计的实际金额 | 2021年度预计年度金额 | 2022年度的年度上限 | 2023年度的年度上限 | 2024年度的年度上限 |
| 本集团收入金额 | ||||||||||
| 人民币500 万元 | 人民币 1,500万元 | 人民币 1,400万元 | 人民币3,000万元 | 人民币 10,000万元 | 人民币 11,000万元 | 人民币 12,100万元 |
交易框架协议》向中航集团支付的金额分别不超过人民币265,000万元、人民币275,000万元及278,000万元。于批准上述中航集团向本集团支付金额年度上限时，本公司董事已考虑：（1）本集团新增提供人力资源管理等服务；（2）预期三年人工成本的增加。综合考虑前述因素，预计2022年本集团根据《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》向中航集团收取的金额不超过人民币10,000万元，2023年、2024年预计分别不超过人民币11,000万元、人民币12,100万元。
5. 前次预计上限金额与实际发生金额差异原因
2020年受疫情影响，国际、国内运力规模大幅下滑，相应的机上餐食、机供品供给量大幅减少；另外本公司面对疫情冲击，加强刚性成本、可控费用的精细化管理。综合影响下，本集团向中航集团支付的相关金额较年度上限有较大幅度减少。
（三） 房地产租赁
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2021年10月29日签署《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）本集团将自有房屋（包括本集团自建或根据中航集团需求定制建造的房屋）或合法拥有使用权的土地出租给中航集团供其生产经营、办公和仓储等使用，并基于生产经营、办公和仓储等业务需求向中航集团承租其自有房屋及合法拥有使用权的土地。
（2）本集团（作为出租方）综合考虑房产、土地相关成本、税费及合理利润率（不超过10%）以及房产、土地的租赁位置、服务品质等因素，与中航集团按公平原则进行磋商并最终厘定向中航集团出租房产、土地的价格，出租价格应不低于可比情况下本集团向独立第三方的出租价格（如有）。
本集团（作为承租方）综合考虑周边独立第三方提供同类型房产、土地租赁
服务（如有），并参考市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价格并考虑相关因素后与中航集团公平协商确定向中航集团承租房产及土地使用权的价格，若经市场调研后，周边无同类型可比市场，则采用成本加成方法进行定价；合理利润率主要参考房地产租赁行业就类似服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较服务的利润率厘定，合理利润率不超过10%。前述承租价格应不高于可比情况下中航集团向独立第三方的出租价格（如有）。双方按照实际需求互相租赁对方房产、土地时，双方可按上述定价原则确定各自房产、土地的租赁价格报价，最终按照等价交换的原则进行房产和土地使用权的置换。
（3）《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》项下租金支付方式由具体协议约定，可按分期或趸交形式支付。
（4）根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》，本集团与中航集团之间房产、土地的租赁期限不超过三年；但若政府或行业有特殊要求，则房产、土地的租赁期限可遵照执行；或如房屋属于按照中航集团要求而定制建造的，则房屋的租赁期限原则上不超过其使用年限。
（5）《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》规定的租赁期限自2022年1月1日至2024年12月31日。
2. 交易订立的原因
本集团于日常业务过程中曾与包括关联方及独立第三方在内的不同人士订立类似的房产租赁交易。
3. 过往交易金额及建议年度上限
（1）根据过往签署的《房产租赁框架协议》，2019-2021年各年度，本集团向中航集团支付租金的年度金额上限分别为人民币13,500万元、人民币15,500万元及人民币17,900万元。截至2019年12月31日、2020年12月31日两个年度各年及2021年前6个月，本集团向中航集团实际支付的租金总额分别为人民币7,900万元、人民币8,000万元及人民币3,600万元。
本公司董事会建议于2022-2024年各年度，本集团向中航集团支付租金的年度金额上限分别为人民币12,000万元、人民币13,200万元及人民币14,500万元。
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 交易 | 2019年度的年度上限 | 2020年度的年度上限 | 2021年度的年度上限 | 2019年度实际全年金额 | 2020年度实际全年金额 | 2021年前6个月未经审计的实际金额 | 2021年度预计年度金额 | 2022年度预计租金支付金额 | 2023年度预计租金支付金额 | 2024年度预计租金支付金额 |
| 本集团支付租金金额 | 人民币13,500万元 | 人民币15,500万元 | 人民币17,900万元 | 人民币7,900万元 | 人民币8,000万元 | 人民币3,600万元 | 人民币9,700万元 | 人民币12,000万元 | 人民币13,200万元 | 人民币14,500万元 |
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 交易 | 2019年度 | 2020年度的年 | 2021年度的年 | 2019年度实际 | 2020年度实际 | 2021年前6 | 2021年度预计 | 2022年度预计 | 2023年度预计 | 2024年度预计 |
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 的年度上限 | 度上限 | 度上限 | 全年金额 | 全年金额 | 个月未经审计的实际金额 | 年度金额 | 收取金额 | 收取金额 | 收取金额 | |
| 本集团收取年度租金总金额 | ||||||||||
| 人民币300万元 | 人民币300万元 | 人民币100万元 | 人民币2,900万元 | 人民币15,000万元 | 人民币16,600万元 | 人民币17,600万元 | ||||
| 本集团因定制物业收取的趸交租金金额 | — | — | — | — | — | — | — | 0 | 人民币23,000万元 | 人民币33,000万元 |
13,200万元及人民币14,500万元。于批准本集团租金收入金额年度上限时，本公司董事主要考虑：（1）过往年度的交易情况；（2）本公司将所持国货航股权转让给中航集团公司后，自2022年起，本公司对国货航房地产租赁纳入《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》进行集中统一管理，将新增相关租赁收入金额；（3）根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》，本集团和中航集团在未来三年中可能发生的定制物业交易包括中航集团拟在杭州萧山国际机场新建配餐楼（“杭州配餐楼项目”）及中航集团拟在北京首都国际机场和天津滨海国际机场新建配餐楼（“京津配餐楼项目”）；考虑上述项目的预计建造成本以及租期开始时间（其中，杭州配餐楼项目预计于2023年或2024起租，京津配餐楼项目预计于2024年起租），并考虑一定的租金预留空间。综合考虑前述因素，预计本集团根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》向中航集团收取的年度租金总金额不超过人民币15,000万元、人民币16,600万元及人民币17,600万元，定制物业租赁收取的趸交租金于2023年及2024年分别不超过人民币23,000万元及人民币33,000万元。
（四） 传媒业务合作
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航传媒于2021年10月29日签署《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）中航传媒为本集团提供传媒业务服务。其中，本公司授予中航传媒机舱读物、影视、音乐与音频等文化内容的独家发放权。本公司委托中航传媒作为本公司传媒业务的总服务商，向本公司提供以下传媒业务（“委托业务”）：
① 机上娱乐系统业务、机上网络平台业务；
② 品牌传播和产品营销推广类业务：包括但不限于品牌调研咨询规划类、设计文案策划类、平面影视拍摄制作类、公关活动类、媒介广告投放类、宣促品和IP形象制作管理类、社交媒体运维类、知识产权管理类；
③ 新闻宣传业务，包括但不仅限于对外媒体运维、对内报刊制作等；
④ 广告管理业务、媒体合作管理业务；
⑤ 其他本公司委托的传媒业务。
本公司亦可能向中航传媒采购委托业务以外的传媒产品或服务。中航传媒与本公司按照业务需要签订相关业务执行协议，本公司负责业务的执行标准、业务需求、预算、评价，中航传媒负责业务的总实施。如中航传媒为本公司的控股子公司提供传媒业务服务，双方参照《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》的原则签订相关业务执行协议。
（2）本公司与中航传媒同意以如下方式确定交易对价：
就中航传媒在经营本公司传媒业务过程中使用的本公司媒体，中航传媒向本公司每年支付媒体资源费人民币1,389.15万元（含税）。
对于《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》约定的委托业务，本集团将根据服务项目及具体需求，基于中航传媒报价并参考同类型市场服务的至少两名独立第三方的市场价格(如有)，并经考虑服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等因素后，双方公平协商确定最终交易价格；和/或基于中航传媒成本及合理服务费率（服务费通常不超过成本的10%）双方公平协商确定服务费用，并视中航传媒管理情况进行奖罚，最终按照交易实际发生额进行结算。
对于《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》约定的委托业务以外的传媒产品或服务，本集团将按照下述原则与中航传媒公平协商厘定并支付相关服务费用：① 如有政府定价或指导价，可遵循政府定价或指导价；② 如无政府定价或指导价时，可基于中航传媒报价并参考同类型市场服务的至少两名独立第三方的市场价格(如有)，并经考虑服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等因素后，双方公平协商厘定最终交易价格；③ 如公开市场价格无法获取或市场上没有相同或类似的业务活动时，双方基于中航传媒的成本加合理服务费率（服务费通常不超过成本的10%）方式厘定，并视中航传媒管理情况进行奖罚，最终按照交易实际发生额进行结算。
（3）《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》的有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。
2. 交易订立的原因
本公司董事相信，与中航传媒进行前述交易，符合本公司的最佳利益，原因为：（1）传媒及广告业务不是本公司的专长，而中航传媒拥有机上广告营运的丰富经验及拥有广泛的广告赞助商渠道；（2）中航传媒作为一家长期从事航空传媒业务的公司，拥有专业的资质和团队，且对本公司的企业文化、品牌有较深的理解，在娱乐系统节目制作、广告代理等航空媒体业务领域具有方面有一定优势。
3. 过往交易金额及建议年度上限
（1）根据过往签署的《传媒业务合作框架协议》，2019-2021年各年度本集团向中航传媒支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用等在内的年度金额上限分别为人民币55,000万元、人民币70,000万元及人民币75,000万元。截至2019年12月31日、2020年12月31日两个年度各年及2021年前6个月，本集团向中航传媒实际支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用在内的总金额分别为人民币22,100万元、人民币11,400万元及人民币6,900万元。
本公司董事会建议于2022-2024年各年度，本集团应向中航传媒支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用等在内的年度金额上限分别为人民币40,000万元、人民币50,000万元及人民币60,000万元。
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 交易 | 2019年度的年度上限 | 2020年度的年度上限 | 2021年度的年度上限 | 2019年度实际全年金额 | 2020年度实际全年金额 | 2021年前6个月未经审计的实际金额 | 2021年度预计年度金额 | 2022年度的年度上限 | 2023年度的年度上限 | 2024年度的年度上限 |
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 本集团应付中航传媒的金额 | 人民币55,000万元 | 人民币70,000万元 | 人民币75,000万元 | 人民币22,100万元 | 人民币11,400万元 | 人民币6,900万元 | 人民币19,900万元 | 人民币40,000万元 | 人民币50,000万元 | 人民币60,000万元 |
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航建设于2021年10月29日签署《基本建设工程项目委托管理持续性关联（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）运作方式
中航建设及其持有30%或以上的资本性权益或股东大会投票权或多数董事受中航建设直接或间接控制的公司或其他实体（以下简称“中航建设集团”）受本公司委托担任项目的管理者并受本公司的委托组建项目指挥部，针对本集团项目的特点，运用自身的行业知识和专业技能，为本集团的项目提供管理服务，管理工作涵盖项目的前期管理、项目实施进程中的管理和项目的后期管理。
（2）委托管理费
中航建设集团以项目的规模或投资为依据，按照委托管理内容向本集团收取服务费用，服务费用根据本集团核定中航建设投入的人力，按照全人工成本实际费用和奖罚费用（包括人工成本预算结余奖励、工期管理奖罚及投资管控结余奖罚等）计取，具体事宜在相关协议中明确。
（3）《基本建设工程项目委托管理持续性关联（连）交易框架协议》的有效期限自2022年1月1日至2024年12月31日。
2. 交易订立的原因
本公司董事相信与中航建设集团进行《基本建设工程项目委托管理持续性关联（连）交易框架协议》项下之交易，符合本集团的最佳利益，原因为：中航建设集团专门从事与航空业有关的建设工程项目，在与航空业相关的工程项目建设管理方面具有较丰富的经验，且与本集团过往合作良好；委托管理属于大型基本建设工程项目经常采用的一种管理模式，通过工程项目管理外包方式，能使本集团将其管理资源更好地集中于核心业务的经营。
3. 过往交易金额及建议年度上限
根据过往签署的《基本建设工程项目委托管理框架协议》，2019-2021年各年度本集团向中航建设集团支付委托管理费金额上限分别为人民币12,000万元、
人民币13,000万元及人民币13,000万元。截至2019年12月31日、2020年12月31日两个年度各年及2021年前6个月，本集团向中航建设实际支付的委托管理费用总金额分别为人民币1,300万元、人民币4,400万元及人民币1,100万元。本公司董事会建议于2022-2024年各年度，本集团应向中航建设集团支付的年度金额上限分别为人民币9,000万元、人民币9,000万元及人民币9,000万元。
| 过往上限 | 过往金额 | 未来上限 | ||||||||
| 交易 | 2019年度的年度上限 | 2020年度的年度上限 | 2021年度的年度上限 | 2019年度实际全年金额 | 2020年度实际全年金额 | 2021年前6个月未经审计的实际金额 | 2021年度预计年度金额 | 2022年度的年度上限 | 2023年度的年度上限 | 2024年度的年度上限 |
| 本集团向中航建设集团支付的金额 | 人民币12,000万元 | 人民币13,000万元 | 人民币13,000万元 | 人民币1,300万元 | 人民币4,400万元 | 人民币1,100万元 | 人民币6,700万元 | 人民币9,000万元 | 人民币9,000万元 | 人民币9,000万元 |
四、日常关联交易履行的审议程序
1. 本次关联交易已经公司第五届董事会审计与风险管理委员会第二十七次会议审议同意，并经独立董事事前认可，于2021年10月29日经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。关联董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生及薛亚松先生对此项议案的表决进行了回避。本公司独立董事发表了独立意见，认为本公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；条款公平合理，且符合本公司及全体股东的整体利益。
2. 公司第五届监事会第二十四次会议亦已审议批准本次关联交易。
3. 根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，本次关联交易尚须提交股东大会批准。届时，本公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司将回避表决。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是基于本集团日常经营业务所需，均按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施，交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。
六、备查文件目录
1. 第五届监事会第二十四次会议决议
2. 独立董事事前认可的声明及独立董事发表的独立意见
3. 董事会审计和风险管理委员会的书面审核意见
4. 第五届董事会第三十三次会议决议
5. 本公司签署的本次关联交易相关协议。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会中国北京，二〇二一年十月二十九日