本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
| 海尔智家股份有限公司拟收购青岛海尔质量检测有限公司全部股权所涉及的青岛海尔质量检测有限公司股东全部权益价值 | |
| 资产评估报告 | |
| 东洲评报字【2021】第1416号 |
【2021】第1416号-2-
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”
九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。
十、我们对设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。
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目录
资产评估报告
（目录）
目录 ...... 3
摘要 ...... 4
正文 ...... 6
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 6
（一） 委托人及被评估单位概况 ...... 6
（二） 委托人与被评估单位之间的关系 ...... 8
（三） 其他资产评估报告使用人 ...... 8
二、 评估目的 ...... 8
三、 评估对象和评估范围 ...... 8
四、 价值类型及其定义 ...... 10
五、 评估基准日 ...... 10
六、 评估依据 ...... 10
（一） 法律法规依据 ...... 10
（二） 评估准则依据 ...... 11
（三） 资产权属依据 ...... 11
（四） 评估取价依据 ...... 12
（五） 其他参考资料 ...... 12
七、 评估方法 ...... 12
（一） 评估方法概述 ...... 12
（二） 评估方法的选择 ...... 13
（三） 资产基础法介绍 ...... 14
（四） 收益法介绍 ...... 16
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 19
九、 评估假设 ...... 21
（一） 基本假设 ...... 21
（二） 一般假设 ...... 22
（三） 收益法评估特别假设 ...... 22
十、 评估结论 ...... 23
（一） 相关评估结果情况 ...... 23
（二） 评估结果差异分析及最终评估结论 ...... 23
（三） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明 ...... 24
（四） 关于评估结论的其他考虑因素 ...... 24
（五） 评估结论有效期 ...... 25
（六） 有关评估结论的其他说明 ...... 25
十一、 特别事项说明 ...... 25
十二、 评估报告使用限制说明 ...... 27
十三、 评估报告日 ...... 28
【2021】第1416号-4-
摘要
海尔智家股份有限公司拟收购青岛海尔质量检测有限公司全部股权所涉及的青岛海尔质量检测有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
东洲评报字【2021】第1416号
摘要
上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：
委托人：青岛海尔质量检测有限公司
被评估单位：青岛海尔质量检测有限公司
评估目的：股权收购
经济行为：海尔智家股份有限公司拟收购青岛海尔质量检测有限公司全部股权。
评估对象：被评估单位股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值16,861,453.99元，负债合计账面价值3,656,062.10元，股东权益13,205,391.89元。
价值类型：市场价值
评估基准日：2020年12月31日
评估方法：采用收益法和资产基础法，本评估报告结论依据收益法的评估结果。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币3,630.00万元。大写人民币：叁仟陆佰叁拾万元整。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截止2021年12月30日。
特别事项： 无。
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以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。
【2021】第1416号-6-
正文
海尔智家股份有限公司拟收购青岛海尔质量检测有限公司全部股权所涉及的青岛海尔质量检测有限公司股东全部权
益价值资产评估报告东洲评报字【2021】第1416号
正文
青岛海尔质量检测有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对海尔智家股份有限公司拟收购青岛海尔质量检测有限公司股权所涉及的青岛海尔质量检测有限公司股东全部权益于2020年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
（一） 委托人及被评估单位概况
公司名称：青岛海尔质量检测有限公司（简称“公司”或“被评估单位”）
公司地址： 青岛市高科技工业园海尔工业园内
法定代表人：孙京岩
注册资本：50万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：913702127240339321
成立日期： 2000年09月14日
经营期限：2000年09月14日至无固定期限
经营范围：家电产品及其部件材料的检查检验、质量检测、认证检测及信息处理，家用电器产品的标准、技术咨询服务，企业管理、咨询服务，销售检测仪器、器具，家电产品的采购、销售、维修与安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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1.公司历史沿革及股东结构
截至评估基准日，青岛海尔质量检测有限公司股东结构和股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 海尔集团公司 | 50.00 | 100.00% |
| 合 计 | 50.00 | 100.00% |
| 序号 | 被投资单位名称 | 公司类型 | 注册地 | 注册资本(万元) | 持股比例% |
| 1 | 青岛中海博睿检测技术服务有限公司 | 其他有限责任公司 | 青岛市 | 500.00 | 49.00% |
| 2 | 青岛海永成认证服务有限公司 | 有限责任公司 | 青岛市 | 50.00 | 80.00% |
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 2,096.73 | 1,887.65 | 1,686.15 |
| 负债 | 895.45 | 1,795.04 | 365.61 |
| 净资产 | 1,201.29 | 92.61 | 1,320.54 |
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| 项 目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,743.06 | 1,854.50 | 1,507.82 |
| 营业利润 | -25.64 | 147.94 | 40.31 |
| 净利润 | -61.91 | 66.94 | 52.32 |
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（二）评估范围
评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值16,861,453.99元，负债合计账面价值3,656,062.10元，股东权益13,205,391.89元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。评估范围内的资产、负债账面价值业经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，出具了年度审计报告。审计机构发表了标准无保留审计意见。
（三）委估资产的主要情况
本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、长期摊销费用等，具体情况如下：
1.流动资产
流动资产主要由货币资金、其他应收款及其他流动资产等组成。
2.长期股权投资
长期股权投资共2项，清单如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 公司类型 | 注册地 | 注册资本(万元) | 持股比例% |
| 1 | 青岛中海博睿检测技术服务有限公司 | 其他有限责任公司 | 青岛市 | 500.00 | 49.00% |
| 2 | 青岛海永成认证服务有限公司 | 有限责任公司 | 青岛市 | 50.00 | 80.00% |
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（五）被评估单位申报的表外资产的类型、数量
本次被评估单位无申报的其他表外资产。
（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。
四、 价值类型及其定义
本次评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日为2020年12月31日。
评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利，以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：
（一） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ；
2. 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
3. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；
4. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
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5. 国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定（国务院令第691号）；
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订）；
7. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）；
8. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
9. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；
10. 其他与评估工作相关的法律法规。
（二） 评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
4. 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
7. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
8. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
9. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
10. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
11. 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
12. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号) ；
13. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
（三） 资产权属依据
1. 重要资产购置合同或记账凭证；
2. 固定资产台账、记账账册等；
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3. 对外投资权属证明文件（投资合同或协议、股份登记持有证明）；
4. 其他资产权属证明资料。
（四） 评估取价依据
1. 全国银行间同业拆借中心受权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）
2. 基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；
3. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
4. 设备网上可予查询的价格信息资料；
5. 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；
6. 被评估单位历史年度财务报表、审计报告；
7. 被评估单位主要产品目前及未来年度市场预测相关资料；
8. 被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；
9. 被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；
10. 同花顺资讯系统有关金融数据及资本市场信息资料；
11. 资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（五） 其他参考资料
1. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；
2. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
4. 其他相关参考资料。
七、 评估方法
（一） 评估方法概述
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法:
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收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
（二） 评估方法的选择
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
被评估单位为质量检测行业，具有服务平台、营销团队等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开
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市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三） 资产基础法介绍
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。各类主要资产及负债的评估方法如下：
1. 货币资金类
货币资金包括银行存款。对人民币银行存款，以核实后的金额为评估值。
2. 应收款项类
应收款项类具体主要为其他应收款，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3. 其他流动资产
主要为企业待抵扣的增值税进项税额，本次按核实后账面值确定评估值。
4. 长期股权投资
对全资和控股的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资产评估的，采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。
5. 设备类资产
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根据《资产评估执业准则-机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。
评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
（1）机器设备及其他电子设备
A.重置成本的确定
机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，（或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定）。对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号) 及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。
重置全价计算公式：
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设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本
对价值量较小的电子及其他设备或无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
部分进口设备经企业核实为向国内代理商购买，故此次按照普通国内设备确定重置全价。
B.综合成新率的确定
综合成新率= 理论成新率×调整系数K其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数K=K
×K
×K
×K
×K
各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。
一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
6. 负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
（四） 收益法介绍
1. 概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
2. 基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路如下：
（1）本次收益法评估采用合并口径，即控股范围内的子公司，按照最近几年的历
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史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益，预测至净现金流量；
（2）将纳入合并范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产、基准日存在的非经营性资产（负债）进行分析；
（3）根据母公司对各个合并单位的实际控制权益比例对上述现金流量进行合并，确定折现率后，计算经营性资产价值；
（4）对各个控股子公司的非经营性资产、负债等也按照权益法汇总；
（5）计算得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值（同样考虑权益比例）以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
3. 评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
（2）经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
式中：?
?
-未来第i个收益期自由现金流量数额；?-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间：
?-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
?-所选取的折现率。
4. 评估步骤
（1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。
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（2）确定未来收益期限。在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无限期。同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。
（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式为：
????=?
?
×(1??)×??+??
×?
?
其中：
?
?
：债权期望报酬率；
?
?
：股权期望报酬率；
?
?
：债务资本在资本结构中的百分比；
?
?
：权益资本在资本结构中的百分比；?：为公司有效的所得税税率。股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：
?
?
=?
?
+?
?
×???+?
式中：?
?
：无风险利率；???：市场风险溢价；?：特定风险报酬率；??
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
?
?
=?
?
×（1+（1??）×
??
）
式中：?
?
为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为自身的债务资本与权益资本。
（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合
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的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。
非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括参股的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。
（5）确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等，本次无付息债务。
八、 评估程序实施过程和情况
我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：
（一） 评估准备阶段
1. 接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、评估基准日等问题进行了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。
2. 配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。
（二） 现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估调查工作阶段是2021年7月上旬至7月中旬。经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程序：
1. 对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证：
（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；
（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实，与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；
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（3）根据资产评估申报明细表内容，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；
（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；
（5）根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，分析拟定各类资产的具体评估方法；
（6）对设备类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件等。对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；
（7）对评估范围内的负债，主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。
2. 对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：
（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；
（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；
（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况；
（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据；
（5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见；
（6）通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场(行业)竞争风险、产品(技术)风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
（7）对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、复核，结合
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被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性；
（8）了解与被评估单位属同一行业，或受相同经济因素影响的可比企业、可比市场交易案例的数量及基本情况；
（三） 评估结论汇总阶段
对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。
（四） 编制提交报告阶段
在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
九、 评估假设
本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
（一） 基本假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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3. 企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4. 资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（二） 一般假设
1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（三） 收益法评估特别假设
1. 被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2. 被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3. 未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4. 被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致
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5. 假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
6. 被评估单位目前位于青岛市崂山区海尔工业园S座一楼的生产经营场所系租赁取得，租赁期至2025年6月30日，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。
（一） 相关评估结果情况
1. 资产基础法评估值
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值13,205,391.89元，评估值28,598,963.55元，评估增值15,393,571.66元，增值率116.57%。
其中：总资产账面值16,861,453.99元，评估值32,255,025.65元，评估增值15,393,571.66元，增值率91.29%。负债账面值3,656,062.10元，评估值3,656,062.10元，无增减变动。
2. 收益法评估值
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为1,320.54万元，评估值3,630.00万元，评估增值2,309.46万元，增值率174.89%。
（二） 评估结果差异分析及最终评估结论
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1. 不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为3,630.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值2,859.90万元高770.10万元，高21.21%。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。
2. 评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
本次收益法估值和资产基础法估值差异较小，现目前青岛海尔质量及其子公司全部业务均来自于收购人上市公司的业务，整个集团下属子公司均采取小微运营模式，自负盈亏，多年来虽承接的均为关联业务，但亦形成技术及团队人员优势、服务能力、管理优势等重要的无形资源价值，但资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币3,630.00万元。大写人民币：叁仟陆佰叁拾万元整。
评估结论根据以上评估工作得出。
（三） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
正是基于采用收益法评估结论的原因，该公司拥有企业账面值上未反应的技术及团队优势、业务网络、服务能力、管理优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。
（四） 关于评估结论的其他考虑因素
鉴于被评估单位本身为非上市公司，本次评估对象为股东全部权益价值，资产基
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础法和收益法评估过程中未考虑控制权和流动性的影响，最终评估结论未考虑控制权和流动性的影响。
（五） 评估结论有效期
依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2020年12月31日至2021年12月30日。
超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论实施经济行为。
（六） 有关评估结论的其他说明
评估基准日以后的评估结论有效期内，如果评估对象涉及的资产数量及作价标准发生变化时，委托人可以按照以下原则处理：
1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在实施经济行为时应给予充分考虑。
十一、 特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托方与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。
（二）委托人未提供的其他关键资料说明：
无。
（三）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素：
资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托方与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。
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（四）重要的利用专家工作及相关报告情况：
执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：
（1） 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的年度审计报告。
本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，出具的年度审计报告文号：XYZH/2021QDAA10112。该审计报告的意见为：“我们审计了青岛海尔质量检测有限公司财务报表，包括2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了青岛海尔质量检测有限公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日企业的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
（五）重大期后事项：
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明：
无。
（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
被评估单位办公场地系向青岛海尔国际贸易租赁使用，租赁于青岛海尔信息园T座，租赁面积4500平方米，2020年2月签订，租赁期限三年。本次评估未考虑上述租赁事宜对评估值的影响，提请报告使用者关注。
评估师通过现场调查，除上述披露事项以外，亦未发现其他相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对上述事项是否完整发表确定性意见。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情
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形:
此次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。
（九）其他需要说明的事项
1. 本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
2. 资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。
评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五) 本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告
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而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的耹讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
(六) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、 评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2021年10月25日。（本页以下无正文）
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| （本页无正文） | |
| 评估机构 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 法定代表人 | 王小敏 |
| 签字资产评估师 | |
| 孙业林 | |
| 才亚敏 | |
| 评估报告日 | 2021年10月25日 |
| 公司地址 | 200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 |
| 联系电话 | 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） |
| 网址 | www.dongzhou.com.cn |
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资产评估报告（报告附件）
| 项目名称 | 海尔智家股份有限公司拟收购青岛海尔质量检测有限公司全部股权所涉及的青岛海尔质量检测有限公司股东全部权益价值 |
| 报告编号 | 东洲评报字【2021】第1416号 |
| 序号 附件名称 | |
| 1. 委托人和被评估单位法人营业执照 | |
| 2. 被评估单位年度审计报告 | |
| 3. 评估委托人和相关当事方承诺函 | |
| 4. 资产评估委托合同 | |
| 5. 上海东洲资产评估有限公司营业执照 | |
| 6. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 | |
| 7. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 8. 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件 | |
| 9. 资产评估机构及资产评估师承诺函 10. 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明（详见报告书正文十、评估结论部分） | |