证券代码：600690 证券简称：海尔智家 编号：临2021-085
海尔智家股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的子公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）拟以现金方式收购海尔集团公司（以下简称“海尔集团”或“交易对方”）持有的大连海尔电冰箱有限公司（以下简称“大连电冰箱”）10.00%股权、青岛海尔特种电冰柜有限公司（以下简称“特种电冰柜”）3.94%股权以及青岛海尔质量检测有限公司（以下简称“质量检测公司”，与大连电冰箱、特种电冰柜合称为“标的公司”）100%股权（以上股权转让交易合称为“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为海尔智家的全资子公司，海尔集团将不再持有标的公司的任何股权。
? 海尔集团为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程等规定，海尔集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司于2021年10月29日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过。
? 本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合
公司发展战略。
一、关联交易概述
（一）本次交易的概述
为增厚公司归母净利润、提升公司治理水平、减少日常关联交易、精简标的公司的股权架构、提升对子公司的管理效率，公司拟以现金方式收购海尔集团持有的大连电冰箱10.00%股权、特种电冰柜3.94%股权以及质量检测公司100%股权，交易对价分别为3,960.00万元、2,884.63万元及3,630.00万元，合计10,474.63万元。
本次交易完成后，标的公司将成为海尔智家的全资子公司，海尔集团将不再持有标的公司的任何股权。
（二）本次交易协议的签署情况
2021年10月29日，公司与交易对方分别签署了《海尔集团公司与海尔智家股份有限公司关于大连海尔电冰箱有限公司10%股权之股权转让协议》、《海尔集团公司与海尔智家股份有限公司关于青岛海尔特种电冰柜有限公司3.94%股权之股权转让协议》、《海尔集团公司与海尔智家股份有限公司关于青岛海尔质量检测有限公司100%股权之股权转让协议》（以下合称“《股权转让协议》”）。
（三）本次交易构成关联交易
1、海尔集团为公司的实际控制人，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程等规定，海尔集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易或本次交易中的任一交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
海尔集团为公司实际控制人，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程等规定，海尔集团为公司的关联方，其相关情况
如下：
（一）海尔集团基本情况
| 公司名称 | 海尔集团公司 |
| 注册地址 | 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内） |
| 主要办公地点 | 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内） |
| 公司类型 | 股份制 |
| 法定代表人 | 张瑞敏 |
| 注册资本 | 31,118万元人民币 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让;自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
见的《审计报告》（和信审字（2021）第020468号），截至2020年12月31日，海尔集团的资产总额为35,275,865.89万元，资产净额为9,713,268.03万元；2020年，海尔集团的营业收入为23,027,226.31万元，净利润为1,146,960.74万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的系海尔集团持有的大连电冰箱10.00%股权、特种电冰柜3.94%股权及质量检测公司100.00%股权。各标的公司具体情况如下：
（一）大连电冰箱
1、基本情况
| 公司名称 | 大连海尔电冰箱有限公司 |
| 注册地址 | 辽宁省大连出口加工区A区IIC-1 |
| 法定代表人 | 李伟杰 |
| 注册资本 | 11,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2001.10.25 |
| 经营范围 | 冰箱及零部件的生产制造、销售及维修服务；货物、技术进出口；企业管理服务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 主要股东及持股比例 | 海尔智家持股90.00%，海尔集团持股10.00% |
截至2020年12月31日，大连电冰箱的资产总额为692,221,891.91元、净资产为53,453,663.23元；2020年，大连电冰箱的营业收入为1,149,114,032.45元、净利润为133,041,222.10元。以上合并报表数据未经审计。截至2021年9月30日，大连电冰箱的资产总额为518,232,476.93元、净资产为88,491,325.83元；2021年1-9月，大连电冰箱的营业收入为896,366,727.90元、净利润为35,037,662.60元。以上合并报表数据未经审计。
5、最近12个月内资产评估、增资或改制情况
大连电冰箱在最近12个月内不存在增资、减资或改制的情况，本次交易评估的情况如下：
根据具有从事证券、期货业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1953号），大连电冰箱以2020年12月31日作为评估基准日的股东全部权益价值为39,600.00万元。
（二）特种电冰柜
1、基本情况
| 公司名称 | 青岛海尔特种电冰柜有限公司 |
| 注册地址 | 青岛经济技术开发区海尔工业园 |
| 法定代表人 | 李伟杰 |
| 注册资本 | 38,838.7016万元人民币 |
| 成立日期 | 2001.04.27 |
| 经营范围 | 电冰柜及其他制冷产品的研究、生产、销售、维修、售后服务；货物进出口、技术进出口；电动车、冷藏专用车、冷链设备的研发、生产、销售及技术服务；企业管理信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东及持股比例 | 海尔智家持股96.06%，海尔集团持股3.94% |
2、权属状况说明
截至本公告披露之日，特种电冰柜股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、最近一年的经营情况
特种电冰柜主要从事家用冷柜和商用冷柜的研发、生产和销售业务，最近一年经营情况良好。
4、最近一年及一期的主要财务指标
截至2020年12月31日，特种电冰柜的资产总额为2,037,421,488.11元、净资产为715,962,495.13元；2020年，特种电冰柜的营业收入为2,929,701,425.08元、净利润为32,906,324.93元。以上合并报表数据未经审计。
截至2021年9月30日，特种电冰柜的资产总额为1,835,424,715.31元、净资产为808,774,651.28元；2021年1-9月，特种电冰柜的营业收入为2,445,028,366.93元、净利润为92,812,156.15元。以上合并报表数据未经审计。
5、最近12个月内资产评估、增资或改制情况
特种电冰柜在最近12个月内不存在增资、减资或改制的情况，本次交易评估的情况如下：
根据具有从事证券、期货业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1417号），特种电冰柜以2020年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值为73,300.00万元。
（三）质量检测公司
1、基本情况
| 公司名称 | 青岛海尔质量检测有限公司 |
| 注册地址 | 青岛市高科技工业园海尔工业园内 |
| 法定代表人 | 孙京岩 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 成立日期 | 2000.09.14 |
| 经营范围 | 家电产品及其部件材料的检查检验、质量检测、认证检测及信息处理，家用电器产品的标准、技术咨询服务，企业管理、咨询服务，销售检测仪器、器具，家电产品的采购、销售、维修与安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东及持股比例 | 海尔集团持股100.00% |
质量检测公司在最近12个月内不存在增资、减资或改制的情况，本次交易评估的情况如下：
根据具有从事证券、期货业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1416号），质量检测公司以2020年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值为3,630.00万元。
6、其他
截止本公司披露之日，海尔智家不存在为质量检测公司提供担保、委托质量检测公司理财的情形，亦不存在质量检测公司占用海尔智家资金的情形。
四、本次关联交易的定价情况
（一）定价依据
本次交易的定价以具备从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的以2020年12月31日为评估基准日的评估报告所载评估值为基础，经公司和海尔集团协商确定，具体评估情况如下：
| 标的股权 | 评估方法 | 评估的重要假设前提 | 评估结果 |
| 大连电冰箱10.00%股权 | 收益法和市场法 | 1、 一般假设 （1）假设国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。 （2）没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。 （3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化， | 评估采用收益法得出的股东全部权益价值为39,600.00万元，与市场法测算得出的股东全部权益价值46,100.00万元相差6,500.00万元，差异16.41%。考虑到收益法所使用数据的质量和数 |
| 信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。 （4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。 2、 针对性假设 （1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。 （2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。 （3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。 （4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。 （5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。 （6）被评估单位目前部分经营场所系租赁取得，假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。 （7）假设可比上市公司相关数据真实可靠； （8）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易； | 量优于市场法，故优选收益法结果。 |
| （9）未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。 | |||
| 特种电冰柜3.94%股权 | 收益法和市场法 | 1、一般假设：同大连电冰箱一般假设。 2、针对性假设 （1）-（9）同上述大连电冰箱评估的针对性假设。 （10）假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。 （11）根据发改委、工信部、财政部、中国人民银行发布的《关于做好2021年降成本重点工作的通知》(以下简称《通知》)。《通知》提到为了进一步优化减税政策，继续执行企业研发费用加计扣除75%政策，将制造业企业加计扣除比例提高到100%。本次评估假设该优惠政策至2023年底结束，之后年的研发费用加计扣除比例恢复至50%。 其他假设同上述大连电冰箱的评估假设。 | 评估采用收益法得出的股东全部权益价值为73,300.00 万元，与市场法测算得出的股东全部权益价值76,000.00万元相差2,700.00万元，差异3.68%。考虑到收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。 |
| 质量检测公司100.00%股权 | 收益法和资产基础法 | 1、一般假设同上述大连电冰箱评估的一般性假设。 2、针对性假设同上述大连电冰箱评估的针对性假设的（1）-（6）。 | 评估采用收益法得出的股东全部权益价值为3,630.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值2,859.90万元高770.10万元，高21.21%。收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故 |
以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）定价情况及公平合理性分析
根据具有从事证券、期货业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1953号），大连电冰箱以2020年12月31日作为评估基准日的股东全部权益价值为39,600.00万元。根据前述评估报告并经公司与海尔集团友好协商，公司收购大连电冰箱10.00%股权的价格为3,960.00万元。经测算，对比大连电冰箱截至2020年12月31日之未经审计的合并报表净利润13,304.12万元，本次交易中大连电冰箱10%股权交易对价的隐含市盈率为2.98倍。
根据具有从事证券、期货业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1417号），特种电冰柜以2020年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值为73,300.00万元。根据前述评估报告并经公司与海尔集团友好协商，公司收购特种电冰柜3.94%股权的价格为2,884.63万元。经测算，对比特种电冰柜截至2020年12月31日之未经审计的净资产71,596.25万元，本次交易中特种电冰柜3.94%股权交易对价的隐含市净率为1.02倍。
根据具有从事证券、期货业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1416号），质量检测公司以2020年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值为3,630.00万元。根据前述评估报告并经公司与海尔集团友好协商，公司收购质量检测公司100.00%股权的价格为3,630.00万元。经测算，对比质量检测公司截至2020年12月31日之未经审计的税后利润653.58万元，本次交易中质量检测公司100%股权交易对价的隐含市盈率为5.55倍。
公司董事会在对评估相关情况进行分析的基础上，认为本次交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论合理。本次交易定价以评估值为基础，经双方友好协商确定，故定价公允，不存在损害公司及股东权益的情况。
五、本次关联交易的主要内容及履约安排
根据公司分别与交易对方签署的《股权转让协议》，本次关联交易的主要内容及履约安排具体如下：
（一） 协议主体和股权转让价格
转让方：海尔集团
受让方：海尔智家
交易对价：根据标的股权评估结果，经双方协商确定，海尔集团向海尔智家转让大连电冰箱10.00%股权、特种电冰柜3.94%股权以及质量检测公司100%股权的交易对价分别为3,960.00万元、2,884.63万元及3,630.00万元。
（二） 支付方式
公司将以现金方式向交易对方支付股权转让价款。为避免目标股权日后无法过户损害公司利益，协议中约定了违约责任。截至本公告披露之日，公司尚未向海尔集团支付股权转让款。
（三） 支付期限
公司应在本次股权转让的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起30日内向交易对方支付全部股权转让价款。
（四） 交割安排
公司与交易对方应共同促使标的公司在协议生效后30日内向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。
（五） 本次交易的条件
根据《股权转让协议》，本次交易的先决条件主要包括：
1、本次股权转让需取得转让方和受让方内部有权机构审议批准；
2、本次股权转让需取得标的公司内部有权机构审议批准；
3、双方所作的陈述、保证真实、准确且完整；
4、自协议签署之日至交割日，未出现导致标的公司及标的股权发生重大不利变化的情况。
（六） 协议生效时间
《股权转让协议》自双方签署、双方内部有权决策机构审议批准本次股权转让之日生效。
（七） 违约责任
任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、预期将增厚公司归母净利润，减少公司少数股东损益
通过收购大连电冰箱、特种电冰柜少数股权，公司将实现对大连电冰箱、特种电冰柜两家子公司的全资控股，有利于增厚公司归属于母公司所有者的净利润。
2、全资控股重要子公司，提升整体运作效率
大连电冰箱、特种电冰柜均系公司体系内重要的生产性经营实体，市场前景广阔、盈利能力强。本次交易完成后，公司将实现对该两家子公司的全资控股，有利于精简股权结构，加快子公司决策，提升整体管理效率，从而促进公司长期发展。
3、补充公司业务发展，减少日常关联交易，提升治理水平
质量检测公司（含其子公司青岛中海博睿检测技术服务有限公司、青岛海永成认证服务有限公司）主要为海尔智家（含其子公司）各产品线提供质量检测、
产品认证等服务，本次交易有利于补充公司在质量检测、产品认证方面的业务能力，更好地推动质量检测公司与公司各产品线的协同，从而促进业务发展。质量检测公司（含子公司）与海尔智家（含子公司）2020年发生的日常关联交易约7,360万元，本次交易有利于减少公司的日常关联交易，提高公司治理水平。
（二）对公司的影响
本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响；有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利力，进一步增强公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。本次交易前后，大连电冰箱及特种电冰柜均为公司合并报表范围内的子公司；本次交易后，质量检测公司及其子公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司，使公司合并报表范围发生变更。
七、本次关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2021年10月29日，公司召开了第十届董事会第二十四次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《海尔智家股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事梁海山、李华刚、解居志进行了回避表决。
（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见，认为：本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合本公司的发展战略，本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性，且评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理；本次关联交易定价以评估值为基础，定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。
（三）本次关联交易事宜无需提交有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告披露之日前12个月内，公司与海尔集团公司及其下属公司间已经发生的新增非日常关联交易如下：
| 序号 | 关联交易描述 | 关联交易金额（万元） |
| 1 | 公司全资子公司海尔智家体验云生态科技有限公司以15万元收购关联方重庆海尔电器销售有限公司持有的青岛三翼鸟科技有限公司100%股权 | 15 |
| 2 | 公司子公司青岛日日顺创智投资管理有限公司出资1,000万元与关联方海尔卡奥斯生态科技有限公司等相关方共同设立青岛鑫晟汇科技有限公司 | 1,000 |
| 3 | 公司及子公司合肥海尔洗衣机有限公司、海尔电器集团有限公司放弃与海尔卡奥斯生态科技有限公司的投资者进行同比例增资 | 22,000 |
| 4 | 公司子公司青岛海尔洗衣机有限公司收购海尔集团所持合肥海尔洗衣机有限公司0.05%股权、公司收购海尔集团所持青岛海尔电子塑胶有限公司20%股权以及青岛海尔空调电子有限公司0.17%股权，交易对价合计4540.38万元 | 4540.38 |
| 合计 | 27,555.38 | |
议、无需提交公司股东大会审议。
九、其它
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，本公司聘请国卫会计师事务所有限公司已检查评估报告的未来估计现金流量的数学计算和编制。贴现现金流量于所有重大方面已根据载于评估中所采纳之基准及假设妥为拟备。
十、备查文件
（一）第十届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事就本次关联交易发表的独立意见；
（三）独立董事就本次关联交易的事前认可；
（四）标的公司评估报告；
（五）国卫会计师事务所有限公司告慰函。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2021年10月29日