海尔智家：海尔智家股份有限公司拟收购青岛海尔特种电冰柜有限公司部分股权所涉及的青岛海尔特种电冰柜有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

海尔智家股份有限公司拟收购青岛海尔特种电冰柜有限公司部分股权所涉及的青岛海尔特种电冰柜有

限公司股东全部权益价值

资产评估报告

东洲评报字【2021】第1417号

（报告书及附件）

共1册 第1册

上海东洲资产评估有限公司

2021年10月25日

【2021】第1417号 - 1 -

声明声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”

九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。

【2021】第1417号 - 2 -

目录

资产评估报告

目 录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

正文 ...... 5

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 5

（一） 委托人及被评估单位概况： ...... 5

（二） 被评估单位概况: ...... 6

（三） 委托人与被评估单位之间的关系 ...... 8

（四） 其他资产评估报告使用人 ...... 8

二、 评估目的 ...... 8

三、 评估对象和评估范围 ...... 8

四、 价值类型及其定义 ...... 13

五、 评估基准日 ...... 14

六、 评估依据 ...... 14

（一） 法律法规依据 ...... 14

（二） 评估准则依据 ...... 15

（三） 资产权属依据 ...... 16

（四） 取价依据 ...... 16

（五） 其它参考资料 ...... 17

七、 评估方法 ...... 17

（一） 评估方法概述 ...... 17

（二） 评估方法的选择 ...... 18

（三） 收益法介绍 ...... 19

（四） 市场法介绍 ...... 23

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 25

九、 评估假设 ...... 27

（一） 基本假设 ...... 27

（二） 一般假设 ...... 28

（三） 收益法评估特别假设 ...... 28

十、 评估结论 ...... 29

（一） 相关评估结果情况 ...... 30

（二） 评估结果差异分析及最终评估结论 ...... 30

（三） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因分析说明 ...... 31

（四） 关于评估结论的其他考虑因素 ...... 31

（五） 评估结论有效期 ...... 31

（六） 有关评估结论的其他说明 ...... 31

十一、 特别事项说明 ...... 31

十二、 评估报告使用限制说明 ...... 33

十三、 评估报告日 ...... 34

附件 ...... 36

【2021】第1417号 - 3 -

海尔智家股份有限公司拟收购青岛海尔特种电冰柜有限公司部分股权所涉及的青岛海尔特种电冰柜有限公司股

东全部权益价值

资产评估报告

东洲评报字【2021】第1417号

摘 要

上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下：

委托人：青岛海尔特种电冰柜有限公司

被评估单位：青岛海尔特种电冰柜有限公司

评估目的：股权收购

经济行为：海尔智家股份有限公司拟收购青岛海尔特种电冰柜有限公司部分股权。

评估对象：被评估单位股东全部权益价值。

评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值2,036,439,797.92元，负债合计账面价值1,320,474,871.22元，股东权益715,964,926.70元。

价值类型：市场价值

评估基准日：2020年12月31日

评估方法：采用收益法和市场法，本评估报告结论依据收益法的评估结果。

评估结论：经评估，在评估基准日被评估单位股东全部权益价值为人民币73,300.00万元。大写人民币：柒亿叁仟叁佰万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截止2021年12月30日 。

【2021】第1417号 - 4 -

特别事项：无。

以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。

【2021】第1417号 - 5 -

正文

海尔智家股份有限公司拟收购青岛海尔特种电冰柜有限公司部分股权所涉及的青岛海尔特种电冰柜有限公司股

东全部权益价值

资产评估报告

东洲评报字【2021】第1417号

正 文

青岛海尔特种电冰柜有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对海尔智家股份有限公司拟收购青岛海尔特种电冰柜有限公司部分股权所涉及的青岛海尔特种电冰柜有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

（一） 委托人及被评估单位概况：

名称：青岛海尔特种电冰柜有限公司

公司地址： 青岛经济技术开发区海尔工业园

法定代表人：李伟杰

注册资本：38,838.7016万

营业期限：2001年04月27日至无固定期限

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：电冰柜及其他制冷产品的研究、生产、销售、维修、售后服务；货物进出口、技术进出口；电动车、冷藏专用车、冷链设备的研发、生产、销售及技术服务；企业管理信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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（二） 被评估单位概况:

1.公司历史沿革及股东结构

青岛海尔特种电冰柜有限公司（以下简称“特种电冰柜”，“被评估单位”或“公司”）成立于2001年4月27日，初始注册资本37,310.26万，由青岛海尔股份有限公司、青岛卓睿投资有限公司共同出资组建。股东结构和股权比例如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	青岛海尔股份有限公司	21,809.26	58.45%
2	青岛卓睿投资有限公司	15,501.00	41.55%
	合 计	37,310.26	100.00%

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	海尔智家股份有限公司	37,310.2548	96.06463%
2	海尔集团公司	1,528.4468	3.93537%
	合 计	38,838.7016	100.00%

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测试设备，为海尔产品出口国际市场奠定了基础。

特种电冰柜引进国外先进设备，保证成品一次性合格率达：99.7%。公司先后通过ISO9001、ISO14001、ISO12001等体系认证；并在国内冷柜行业率先通过TUV国际安全认证，率先获得联合国开发署颁发的无氟认证证书。其产品已经通过了国际CB安全认证、欧共体CE认证、德国GS认证、美国UL认证、俄罗斯PCT认证、澳大利亚SAA认证、日本S-MARK认证等多家国内国际权威机构认证。

3.股权投资情况

基准日对外投资共2家，明细如下：

被投资单位名称	公司类型	注册地	注册资本	持股比例%	表决权比例%
青岛美尔塑料粉末有限公司	有限责任公司	青岛市	1200万	24%	24%
青岛酒联网物联科技有限公司	有限责任公司	青岛市	7000万	100%	100%

项 目	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	147,692.61	137,670.35	203,643.98
负债	83,948.27	69,314.01	132,047.49
净资产	63,744.34	68,356.34	71,596.49

项 目	2018年度	2019年度	2020年度
营业收入	266,770.05	252,120.29	292,966.67
营业成本	226,289.46	201,990.26	241,550.74
营业利润	1,180.80	3,464.35	4,790.28
净利润	2,135.11	4,681.27	3,290.88

【2021】第1417号 - 8 -

企业执行企业会计准则。增值税率为13%，城建税、教育附加费（含地方教育费附加）分别为流转税的7%、5%，优惠所得税率为15%。

（三） 委托人与被评估单位之间的关系

本次评估委托人即为被评估单位。

（四） 其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、海尔智家股份有限公司、相关管理及监管单位，委托合同中约定的其他资产评估报告使用人，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。

二、 评估目的

海尔智家股份有限公司拟收购青岛海尔特种电冰柜有限公司部分股权。本次评估目的是反映青岛海尔特种电冰柜有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

（一） 评估对象

评估对象为被评估单位股东全部权益价值。本次拟实施的经济行为为部分股权收购，经与委托人沟通一致确定本次评估对象为被评估单位股东全部权益价值。

（二） 评估范围

评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值2,036,439,797.92元，负债合计账面价值1,320,474,871.22元，股东权益715,964,926.70元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。

评估范围内的资产、负债账面价值业经过和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，出具了年度审计报告，报告文号：和信审字[2021]第020015号，审计机

【2021】第1417号 - 9 -

构发表了标准无保留审计意见。

（三） 主要的委估资产情况

本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形资产等，具体情况如下：

1.流动资产

流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等组成。

2.长期股权投资

长期股权投资共2项，清单如下：

被投资单位名称	公司类型	注册地	注册资本	持股比例%	表决权比例%
青岛美尔塑料粉末有限公司	有限责任公司	青岛市	1200万	24%	24%
青岛酒联网物联科技有限公司	有限责任公司	青岛市	7000万	100%	100%

【2021】第1417号 - 10 -

海尔工业园J座处（房地产权证编号：青房地权市字第2014148407号），共用土地使用权面积40,758平方米，土地使用权到期日为2048年12月20日，用地性质工业，开发程度熟地。另外一幅土地位于青岛市黄岛区开发区前湾港路236号海尔工业园R座商用冷柜事业部处（房地产权证编号：鲁（2016）青岛市黄岛区不动产权第0003638号），土地系工业用地，共用土地使用权面积为66957.32平方米，土地使用权到期日2056年8月5日。

6.在建工程

在建工程主要系家冷20年检测线线体更新项目、家冷20年GE冷板线大修、抽样室扩建以及B线自动安装玻璃门及自动放底托项目等，该等项目基本分布在公司经营办公厂区内。

（四） 被评估单位申报的其他无形资产

企业申报的其他无形资产主要为账面未记录的专利、软件著作权、注册商标等。

截止评估基准日，纳入本次评估范围的账面未记录无形资产涉及授权专利1052项（因涉及专利明细过多，此处不详细列示）、软件著作权8项、注册商标82项以及域名6项，上述资产权利人均为青岛海尔特种电冰柜有限公司。明细如下：

（1） 软件著作权

序号	登记批准日期	软件全称	登记号	版本号	首次发表日期
1	2020/11/6	21.5英寸智能触屏悬浮窗应用软件	2020SR1550290	V1.0	-
2	2020/11/6	21.5英寸智能触屏用户中心应用软件	2020SR1550261	V1.0	-
3	2020/11/6	21.5英寸智能触屏酒柜控制应用软件	2020SR1550276	V1.0	-
4	2020/11/6	21.5英寸智能触屏系统设置应用软件	2020SR1550244	V1.0	-
5	2020/11/5	21.5英寸智能触屏OTA升级应用软件	2020SR1547727	V1.0	-
6	2020/11/5	21.5英寸智能触屏Wi-Fi连接应用软件	2020SR1547783	V1.0	-
7	2020/11/5	21.5英寸智能触屏远程绑定与控制应用软件	2020SR1547757	V1.0	-
8	2015/1/12	海尔电冰柜酒柜负载控制软件	2015SR006384	V2.0	2013/12/25

序号	申请日期	商标名称	注册号	国际分类	商标状态	注册公告日期
1	2018/9/3	HRCCOLDOLCOM	33277710	42-网站服务	商标已注册	2019/5/14
2	2018/9/3	图形	33270068	42-网站服务	商标已注册	2019/5/14

【2021】第1417号 - 11 -

序号	申请日期	商标名称	注册号	国际分类	商标状态	注册公告日期
3	2017/12/14	智取盒子	28105858	42-网站服务	商标已注册	2018/11/20
4	2017/12/14	智提	28102785	07-机械设备	商标已注册	2018/11/14
5	2017/12/14	智取盒子	28101154	07-机械设备	商标已注册	2018/11/20
6	2017/12/14	智取云超	28101150	11-灯具空调	商标已注册	-
7	2017/12/14	智提	28101141	11-灯具空调	商标已注册	-
8	2017/12/14	智取	28097651	07-机械设备	商标已注册	2018/11/20
9	2017/12/14	智提	28097634	35-广告销售	商标已注册	2019/2/6
10	2017/12/14	智取盒子	28094050	11-灯具空调	商标已注册	2018/11/20
11	2017/12/14	智提	28094039	38-通讯服务	商标已注册	-
12	2017/12/14	冰加物联	28093872	42-网站服务	商标已注册	-
13	2017/12/14	智取	28093157	11-灯具空调	商标已注册	-
14	2017/12/14	智取云超	28093144	07-机械设备	商标已注册	2018/11/20
15	2017/12/14	智取	28091890	42-网站服务	商标已注册	2019/2/6
16	2017/12/14	冰加物联	28086566	11-灯具空调	商标已注册	-
17	2017/12/14	冰加物联	28086564	09-科学仪器	商标已注册	2018/11/14
18	2017/12/14	智取云超	28084306	42-网站服务	商标已注册	-
19	2017/12/14	冰加物联	28081132	07-机械设备	商标已注册	2018/11/14
20	2017/12/14	智提	28081107	42-网站服务	商标已注册	-
21	2016/8/23	馨一品	21077688	39-运输贮藏	商标已注册	2017/10/21
22	2016/8/23	馨一品	21077687	42-网站服务	商标已注册	2017/10/21
23	2016/8/23	酒知道	21077563	42-网站服务	商标已注册	2017/10/21
24	2016/8/23	馨一品	21077409	38-通讯服务	商标已注册	2017/10/21
25	2016/8/23	酒知道	21077355	39-运输贮藏	商标已注册	2017/10/21
26	2016/8/23	酒知道	21077301	38-通讯服务	商标已注册	2017/10/21
27	2016/8/23	馨一品	21077062	37-建筑修理	商标已注册	2017/10/21
28	2016/8/23	馨一品	21076740	35-广告销售	商标已注册	2017/10/21
29	2016/8/23	酒知道	21076708	37-建筑修理	商标已注册	2017/10/21
30	2016/8/23	酒知道	21076686	35-广告销售	商标已注册	-
31	2016/8/23	馨一品	21076517	11-灯具空调	商标已注册	-
32	2016/8/23	酒知道	21076363	11-灯具空调	商标已注册	2017/10/21
33	2016/8/23	馨一品	21075871	09-科学仪器	商标已注册	-
34	2016/8/23	酒知道	21075700	09-科学仪器	商标已注册	2017/10/21
35	2016/4/26	SUBCOLD	19769195	11-灯具空调	商标已注册	2017/6/14
36	2016/4/7	风匀	19560854	11-灯具空调	商标已注册	2017/5/21
37	2014/8/4	摩雅	15093980	11-灯具空调	商标已注册	2015/9/21

【2021】第1417号 - 12 -

序号	申请日期	商标名称	注册号	国际分类	商标状态	注册公告日期
38	2014/8/4	维奥	15093949	11-灯具空调	商标已注册	2016/2/21
39	2014/8/4	INNOWINE	15093934	11-灯具空调	商标已注册	2015/9/21
40	2014/8/4	法莫	15093899	11-灯具空调	商标已注册	2015/9/21
41	2014/8/4	BACKBONE	15093877	11-灯具空调	商标已注册	2015/11/14
42	2014/8/4	唯雅	15093400	11-灯具空调	商标已注册	2015/11/14
43	2014/8/4	EARTHY	15093268	11-灯具空调	商标已注册	2016/2/21
44	2014/8/4	BROODING	15093183	11-灯具空调	商标已注册	2015/9/21
45	2014/8/4	BACCO	15093172	11-灯具空调	商标已注册	2016/8/14
46	2014/8/4	BACKWARD	15093114	11-灯具空调	商标已注册	2015/9/21
47	2014/8/4	微酒库	15092546	11-灯具空调	商标已注册	2015/9/21
48	2014/8/4	微酒酷	15092529	11-灯具空调	商标已注册	2016/8/14
49	2014/8/4	WINE-COOL	15092456	11-灯具空调	商标已注册	2015/9/21
50	2014/8/4	HICELLAR	15092308	11-灯具空调	商标已注册	2015/9/21
51	2014/8/4	ONE-COOL	15092259	11-灯具空调	商标已注册	2016/2/28
52	2014/4/28	樽柜	14474945	11-灯具空调	商标已注册	2015/6/14
53	2014/4/28	慧玺	14474923	11-灯具空调	商标已注册	2015/6/14
54	2014/4/28	博缘	14474897	11-灯具空调	商标已注册	2015/8/14
55	2014/4/28	君玺	14474876	11-灯具空调	商标已注册	2015/8/14
56	2014/4/28	卧致	14474847	11-灯具空调	商标已注册	2015/6/14
57	2014/4/15	博芬	14386011	11-灯具空调	商标已注册	2015/5/28
58	2014/3/28	冰澜	14272339	11-灯具空调	商标已注册	2015/6/7
59	2014/2/28	冰鉴	14093072	11-灯具空调	商标已注册	2015/7/28
60	2014/1/22	怡享	13961168	11-灯具空调	商标已注册	2015/7/28
61	2014/1/22	娱享	13961143	11-灯具空调	商标已注册	2015/4/14
62	2014/1/22	愉享	13961117	11-灯具空调	商标已注册	2015/4/14
63	2014/1/22	欢享	13961096	11-灯具空调	商标已注册	2015/7/28
64	2014/1/22	新享	13961077	11-灯具空调	商标已注册	2015/3/14
65	2014/1/22	欣享	13961053	11-灯具空调	商标已注册	2015/7/28
66	2014/1/22	心享	13960580	11-灯具空调	商标已注册	2015/7/28
67	2014/1/22	酷享	13960536	11-灯具空调	商标已注册	2015/3/14
68	2014/1/22	绅享	13960501	11-灯具空调	商标已注册	2015/3/14
69	2014/1/22	樽享	13960039	11-灯具空调	商标已注册	2015/8/28
70	2014/1/22	臻享	13959286	11-灯具空调	商标已注册	2015/2/28
71	2014/1/22	逸享	13959236	11-灯具空调	商标已注册	2015/8/21
72	2012/7/4	U-CELLAR	11164022	11-灯具空调	商标已注册	2013/11/21

【2021】第1417号 - 13 -

序号	申请日期	商标名称	注册号	国际分类	商标状态	注册公告日期
73	2012/7/4	SMART-CELLAR	11164007	11-灯具空调	商标已注册	2013/11/21
74	2012/4/17	凯芬	10780598	11-灯具空调	商标已注册	2013/6/28
75	2012/4/17	温爵	10780596	11-灯具空调	商标已注册	2013/6/28
76	2012/4/17	凯芬	10780595	11-灯具空调	商标已注册	2013/6/28
77	2012/4/17	温爵	10780593	11-灯具空调	商标已注册	2013/6/28
78	2012/4/17	凯芬	10780592	11-灯具空调	商标已注册	2013/6/28
79	2012/4/17	温爵	10780590	11-灯具空调	商标已注册	2013/6/28
80	2012/4/17	CAVEAU	10780589	11-灯具空调	商标已注册	2013/6/28
81	2012/4/17	VINAMOUR	10780588	11-灯具空调	商标已注册	2013/6/28
82	2012/4/17	WINED	10780587	11-灯具空调	商标已注册	2013/6/28

序号	审核日期	网站名称	域名	网站备案/许可证号
1	2020/8/7	智取柜后台	zhiqugui.cn	鲁ICP备14002984号-6
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【2021】第1417号 - 14 -

“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。

五、 评估基准日

本项目资产评估的基准日是2020年12月31日 ；

评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利，以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：

（一） 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ；

2. 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；

3. 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；

4. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；

5. 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

7. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

8. 国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定（国务院令第691号）；

9. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50

【2021】第1417号 - 15 -

号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订）；

10. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）；

11. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

12. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；

13. 《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第四次修正）；

14. 《中华人民共和国专利法》(2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修订)；

15. 《中华人民共和国著作权法》（2010年2月26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第二次修订）；

16. 其他与评估工作相关的法律法规。

（二） 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；

2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；

3. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；

4. 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；

5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；

6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；

7. 《资产评估执业准则—评估方法》（中评协[2019]35号）；

8. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；

9. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；

10. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

11. 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；

12. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；

13. 《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；

14. 《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)；

【2021】第1417号 - 16 -

15. 《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号)；

16. 《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；

17. 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号)；

18. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号) ；

19. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）。

（三） 资产权属依据

1. 《房地产权证》、房屋所有权证、不动产权证；

2. 《土地使用权证》；

3. 专利权证书；

4. 商标注册证书；

5. 机动车行驶证；

6. 重要资产购置合同或记账凭证；

7. 固定资产台账、记账账册等；

8. 对外投资权属证明文件（投资合同或协议、股份登记持有证明）；

9. 其他资产权属证明资料。

（四） 取价依据

1. 全国银行间同业拆借中心受权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）

2. 基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；

3. 中国人民银行外汇管理局公布的基准日汇率中间价；

4. 设备网上可予查询的价格信息资料；

5. 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；

6. 被评估单位历史年度财务报表、审计报告；

7. 被评估单位主要产品目前及未来年度市场预测相关资料；

8. 被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；

9. 被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；

【2021】第1417号 - 17 -

10.同花顺（万得证券投资）资讯系统有关金融数据及资本市场信息资料；

11.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（五） 其它参考资料

1. 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；

2. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；

3. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；

4. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

5. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

6. 其他相关参考资料。

七、 评估方法

（一） 评估方法概述

依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法:

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。

成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

【2021】第1417号 - 18 -

（二） 评估方法的选择

依据《资产评估基本准则》，“资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。本次被评估单位虽然可以采用资产基础法进行评估，但是考虑到被评估单位有多年累积的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等众多无形资源难以逐一识别和量化反映的特征，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。而且，本次评估目的即为股权收购提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。而考虑到近期产权交易市场中与被评估单位产品类型、企业规模、企业所处的经营阶段等类似的企业股权交易案例较少。因此本次具体采用上市公司比较法进行评估。综上分析，本次评估确定采用收益法、市场法 进行评估。

【2021】第1417号 - 19 -

（三） 收益法介绍

1. 概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

2. 基本思路

根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后， 得到企业股东全部权益价值。

3. 评估模型

根据被评估企业的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值

其中：

（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值

（2）经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即

??

??????

nnni

ii

rgrgFrFp

????????

?

?

式中：?

?

-未来第i个收益期股权现金流量数额；?-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间：

?-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；?-所选取的折现率。

4. 评估步骤

（1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营

【2021】第1417号 - 20 -

状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。

（2）确定未来收益期限。在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无限期。同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。

（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：

????=?

?

×(1??)×??

+?

?

×?

?

其中：

?

?

：债权期望报酬率；?

?

：股权期望报酬率；

?

?

：债务资本在资本结构中的百分比；

?

?

：权益资本在资本结构中的百分比；?：为公司有效的所得税税率。股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

?

?

=?

?

+?

?

×???+?

式中：?

?

：无风险利率；???：市场风险溢价；?：特定风险报酬率；??

：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

?

?

=?

?

×（1+（1??）×

??

）

【2021】第1417号 - 21 -

式中：?

?

为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。（3.1）无风险利率??的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为3.23%。

（3.2）市场风险溢价（MRP, 即?????）的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

??的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。

时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。

数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。我们按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

年化收益率平均方法：我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

??的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指

【2021】第1417号 - 22 -

数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

市场风险溢价（MRP,?????）的计算：

我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我们采用最近5年均值计算MRP数值，如下：

期间	社会平均收益率	十年期国债到期收益率	MRP，?????
均值			7.00%
2020年	9.90%	2.94%	6.96%
2019年	9.87%	3.18%	6.69%
2018年	10.48%	3.62%	6.86%
2017年	10.53%	3.58%	6.95%
2016年	10.38%	2.86%	7.52%

t?t?

【2021】第1417号 - 23 -

模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。我们经过分析判断最终确定特定风险报酬率ε为0.3%。

（3.5）债权期望报酬率?

?

的确定：债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。（3.6）资本结构的确定：我们分析了委估企业所处发展阶段、未来年度的融资安排、与可比公司在融资能力和融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用委估企业真实资本结构。

（4）确定非经营性资产、负债净值。根据被评估企业经审计的会计报表为基础，分析确定非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。

非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括参股的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。

（5）确定付息债务价值。根据被评估企业经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等，本次采用成本法评估其价值。

（四） 市场法介绍

1. 概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2. 计算公式

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股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值经营性资产价值=被评估单位相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系数 本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量情况，具体采用上市公司比较法、交易案例比较法。

3.评估步骤

（1）确定可比参照企业。

在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务、已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可比的参照企业。

（2）对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整。

利用从公开、合法渠道获得的可比企业经营业务和财务各项信息，与被评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。

（3）选择确定价值比率。

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市售率（EV/Sales）或企业价值倍数（如EV/EBIT、EV/EBITDA等）。本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后，选取了市盈率(P/E比率)价值比率。此外，为避免被评估企业与可比企业所得税税率不同的影响，更准确地反映被评估企业的经营水平，且排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，本次评估价值比率也考虑选择企业价值比率：EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。

本次采用上市公司比较法评估，由于委估对象是股东全部权益价值，而上市公司的股票交易价格是非控制权股东的交易价格，因此需要考虑控制权溢价的影响。

（4）估算企业价值。

在调整并计算可比参照企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指标，

【2021】第1417号 - 25 -

计算得出被评估单位的经营性资产价值，并通过对被评估单位的溢余资产价值、非经营性资产负债的价值评估后，得到被评估单位股东全部权益价值。

（5）确定评估结论。

本次采用上市公司比较法评估时，由于可比公司为上市公司、被评估单位为非上市公司，本次评估被评估单位股东全部权益价值时考虑了缺乏流动性折扣因素，即在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除了缺乏流动性折扣，得出被评估单位股东全部权益价值的评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：

（一） 评估准备阶段

1. 接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、评估基准日等问题进行了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。

2. 配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。

（二） 现场评估阶段

根据本次项目整体时间安排，现场评估调查工作阶段是2021年6月29日至7月3日 。经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程序：

1. 对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证：

（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；

（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实，与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；

（3）根据资产评估申报明细表内容，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；

（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资

【2021】第1417号 - 26 -

产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；

（5）根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，分析拟定各类资产的具体评估方法；

（6）对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、竣工验收资料、土地规划文件等。对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；对房屋建筑物、房地产及土地使用权通过调研市场状况数据、房地产交易案例相关信息、当地造价信息等；

（7）对所涉及到的无形资产，了解其成本构成、历史及未来的收益情况，对应产品的市场状况等相关信息；

（8）对评估范围内的负债，主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。

2. 对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：

（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；

（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；

（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况；

（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据；

（5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况；

（6）通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场(行业)竞争风险、产品(技术)风险、财务(债务)风险、汇率风险等；

【2021】第1417号 - 27 -

（7）对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、复核，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性；

（8）了解与被评估单位属同一行业，或受相同经济因素影响的可比企业、可比市场交易案例的数量及基本情况。

（三） 评估结论汇总阶段

对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。

（四） 编制提交报告阶段

在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

九、 评估假设

本项目评估中，评估人员遵循了以下评估假设和限制条件：

（一） 基本假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2. 公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条

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件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3. 企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4. 资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二） 一般假设

1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

（三） 收益法评估特别假设

1. 被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。

2. 被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

3. 未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

4. 被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会

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计政策在重要性方面保持一致。

5. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

6. 被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2020年12月01日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

7. 按照现行政策规定，企业为了开发新技术、新产品、新工艺的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。同时，根据国家税务总局发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税【2018】99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。根据发改委、工信部、财政部、中国人民银行发布的《关于做好2021年降成本重点工作的通知》(以下简称《通知》)。《通知》提到为了进一步优化减税政策，继续执行企业研发费用加计扣除75%政策，将制造业企业加计扣除比例提高到100%。本次评估假设该优惠政策至2023年底结束，之后年的研发费用加计扣除比例恢复至50%。

8. 被评估单位目前位于青岛经济技术开发区海尔工业园，部分生产经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股

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东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论：

（一） 相关评估结果情况

1. 收益法评估结果

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日评估结论如下：

被评估单位股东权益账面值为71,596.49万元，评估值为73,300.00元，评估增值1,703.51 万元，增值率2.38% 。

2. 市场法评估结果

采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日评估结论如下：

被评估单位股东权益账面值为71,596.49 万元，评估值为76,000.00 万元，评估增值4,403.51万元，增值率6.15%。

（二） 评估结果差异分析及最终评估结论

1. 不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为73,300.00 万元，与市场法测算得出的股东全部权益价值76,000.00万元相差2,700.00万元，差异3.68%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

2. 评估结论的选取

根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

经评估，在评估基准日被评估单位股东全部权益价值为人民币73,300.00万元。大写人民币：柒亿叁仟叁佰万元整。

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评估结论根据以上评估工作得出。

（三） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因分析说明

正是基于采用收益法评估结论的原因，该公司拥有企业账面值上未反映的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。

（四） 关于评估结论的其他考虑因素

鉴于被评估单位本身为非上市公司，本次评估对象为股东全部权益价值，收益法评估过程中未考虑控制权和流动性的影响，最终评估结论为收益法，未考虑控制权和流动性的影响。

（五） 评估结论有效期

依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日至2021年12月30日。

超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论实施经济行为。

（六） 有关评估结论的其他说明

评估基准日以后的评估结论有效期内，如果评估对象涉及的资产数量及作价标准发生变化时，委托人可以按照以下原则处理：

1. 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

2. 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3. 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在实施经济行为时应给予充分考虑。

十一、 特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：

（一） 权属资料不完整或者存在瑕疵的情形:

本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。

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委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

（二） 委托人未提供的其他关键资料说明：

无。

（三） 评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素：

资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

（四） 重要的利用专家工作及相关报告情况

执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：

（1） 和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的2020年度审计报告：和信审字[2021]第020015号；

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，出具2020年度审计报告文号：和信审字[2021]第020015号。该审计报告的意见为：“我们审计了青岛海尔特种电冰柜有限公司个别财务报表，包括2020年12月31日的个别资产负债表， 2020年度的个别利润表、个别现金流量表、个别所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了青岛海尔特种电冰柜有限公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日企业的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。

（五） 重大期后事项：

评估基准日至本资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。

（六） 评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明：

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无。

（七） 担保、或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；企业未申报相关事项。评估师通过现场调查，亦未发现相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对该公司是否有上述事项发表确定性意见。

（八） 本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形:

此次资产评估对应的经济行为中，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

（九） 其他需要说明的事项

1. 本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

2. 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利实现能力的保证。评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。

十二、 评估报告使用限制说明

(一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。

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(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。

(六) 本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的耹讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

(七) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

十三、 评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2021年10月25日。(本页以下无正文)

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（本页无正文）
评估机构	上海东洲资产评估有限公司
法定代表人	王小敏
签字资产评估师
	孙业林
	才亚敏
评估报告日	2021年10月25日
公司地址	200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话	021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址	www.dongzhou.com.cn

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附件资产评估报告

（报告附件）

序号 附件名称

1. 委托人和被评估单位法人营业执照

2. 被评估单位前1年及评估基准日审计报告

3. 被评估单位房地产权证及其其他权利证明

4. 评估委托人和相关当事方承诺函

5. 资产评估委托合同

6. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

7. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

8. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 9. 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件

10. 资产评估机构及资产评估师承诺函 11. 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明（详见报告书正文十、评估结论部分）