江苏汇鸿国际集团股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22日以电子邮件形式发出通知，召开公司第九届董事会第二十三次会议。会议于2021年10月28日下午在汇鸿大厦26楼会议室以现场方式召开。会议应到董事8名，实到董事5名。独立董事马野青、丁宏因公务原因未出席会议，书面授权委托独立董事王延龙代表决；董事叶炳华因公务原因未出席会议，书面授权委托董事孙苹代表决。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈述先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
一、会议审议并通过以下议案：
（一）审议通过《2021年第三季度报告》
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《2021年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
本议案需提交股东大会审议。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公开发行公司公司债券的议案》
会议以逐项审议、表决的方式通过了各项子议案：
1、发行规模
本次公开发行的江苏汇鸿国际集团股份有限公司公司债券(以下简称“本次债券”)的规模不超过人民币20亿元(含20亿元)，具体发行规模由股东大会审议
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2021-086通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、票面金额和发行价格
本次债券每张面值100元，按面值平价发行。会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券品种及期限
本次债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事并同意董事会授权公司经营层在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券利率及还本付息方式
本次债券存续期内的票面利率根据簿记建档结果确认。债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集资金用途
本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许可的用途。具体募集资金用途提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。本次债券不向公司股东优先配售。
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2021-086会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、赎回条款或回售条款
本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据相关规定及市场情况确定。会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、担保事项
本次债券无担保。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次的承销方式、上市安排
本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议的有效期
本次债券发行决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本次债券发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、授权事项
为了有效协调本次债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层在股东大会审议通过的发行方案的基
础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次债券的具体发行方案，修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、发行人赎回选择权、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次债券发行方案有关的一切事宜；
（2）决定聘请中介机构，办理本次债券公开发行的申报及上市相关事宜；
（3）为本次债券聘请受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）在本次债券发行完成后，办理本次债券上市事宜；
（6）如监管部门对发行债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；
（7）办理与本次债券发行有关的其他事项；
（8）在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司经营层具体办理本次公司债券有关的上述事宜；
（9）授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13、关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的事项
根据相关规定，本次债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2021-086司经营层办理募集资金专项账户相关事宜。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案各项内容需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《面向合格投资者公开发行公司债券预案公告》（公告编号：2021-088）。
（四）审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》为提高闲置募集资金和自有资金的使用效率，本着公司和股东利益最大化原则，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金安全、募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，公司（含控股、全资子公司）拟继续使用不超过人民币1.5亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，以及不超过人民币2亿元额度的闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。在上述额度内，该类资金可以滚动使用，董事会授权公司经营层在额度范围内具体负责办理实施，授权期限12个月。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-090）。
（五）审议通过《关于聘任公司资产财务部总经理的议案》
根据工作安排，董事会同意聘任杨承明先生为公司资产财务部总经理。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于子公司2020年度工资总额清算结果和2021年度工资总额预算的议案》
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于2021年度子公司经理层成员任期制和契约化管理改革情况的议案》
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司治理准则》等相关规定，董事会同意修订《公司章程》中关于“累积投票”的规定。
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2021-086本议案需提交股东大会审议。会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>和<信息披露管理制度>的公告》（公告编号：2021-087）及《公司章程（修订稿）》。
（九）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》修订的部分条款，董事会同意修订《信息披露管理制度》。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>和<信息披露管理制度>的公告》（公告编号：2021-087）及《信息披露管理制度（修订稿）》。
（十）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》修订的部分条款，董事会同意修订《股东大会议事规则》。
本议案需提交股东大会审议。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>和<信息披露管理制度>的公告》（公告编号：2021-087）及《股东大会议事规则（修订稿）》。
（十一）审议通过《关于子公司处置房产的议案》
董事会同意控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）通过江苏省产权交易所以公开挂牌的方式处置八套房产。经具有从业资质的评估机构进行审计评估，采用市场比较法，评估总价为人民币4,721.60万元。汇鸿中锦拟以不低于经备案的评估结果为挂牌价转让。本次转让中所有房产产权属清晰、不存在权属障碍。本次转让不会对公司及汇鸿中锦的正常经营、当期及未来财务状况和经营结果产生重大影响。董事会授权公司管理层办理相关
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2021-086事宜，并签署相关法律文件。本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于子公司转让冠豪食品股权的议案》
按照清理压减要求，董事会同意控股子公司无锡天鹏集团有限公司（以下简称“天鹏集团”）通过公开挂牌方式转让无锡市天鹏食品有限公司（以下简称“天鹏食品”）所持无锡天鹏冠豪食品有限公司（以下简称“冠豪食品”）11.7%股权。经具有从业资质的评估机构进行审计评估，以2021年6月30日为评估基准日，采用资产基础法，冠豪食品股权评估值为2,205.28万元，天鹏食品所持冠豪食品11.7%股权评估值为258.02万元。天鹏食品将以不低于经备案的评估结果为挂牌价在产交所挂牌。本次公开挂牌转让的交易对象和最终交易价格尚存在不确定性，成交价格以最终转让价格为准。本次交易事项在董事会审批权限内，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于控股股东变更部分承诺并延长承诺履行期限的议案》
公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）关于消除同业竞争承诺即将于2021年11月16日到期。董事会同意并提请股东大会审议批准苏汇资管变更部分承诺并延长承诺履行期限至股东大会审议通过之日起24个月内，解决相关公司的股权转让和清理注销问题。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事陈述回避表决。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于控股股东变更部分承诺并延长承诺履行期限的公告》（公告编号：2021-093）。
（十四）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2021年11月15日召开2021年第三次临时股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-095）。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月三十日