民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司非公开发行A股股票
会后事项的专项说明及承诺函
中国证券监督管理委员会：
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“原尚股份”）于2021年6月25日向中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）提交非公开发行A股股票申请，于2021年7月2日被受理，于2021年9月27日获得贵会发行审核委员会审核通过，并于2021年10月19日收到贵会核发的《关于核准广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3293号）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“保荐机构”）为发行人非公开发行A股股票项目的保荐人和主承销商。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）和《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）等文件的有关规定，就自2021年9月27日发行审核委员会审核通过至本专项说明及承诺函出具日（以下简称“会后事项期间”），发行人存在的会后事项说明如下：
1、2021年10月26日，发行人披露了《2021年第三季度报告》，发行人2021年度前三季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为33,160.70万元、1,320.88万元和1,464.69万元；较上年度同期变动分别为0.87%、-12.16%和5.74%，变动较小。发行人2021年度第三季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为11,614.48万元、271.13万元和611.00万元；较上年度同期分别下降12.42%、80.01%和52.83%，主要原因是：一方面，由于2021年第三季度芯片短缺造成主要客户广汽本田等整车厂商及零部件供应商产量暂时下降，发行人汽车零部件综合物流服务收入较上年同期下降3,060.44万元；另一方面，发行人因建设总部数智中心项目对黄埔物流基地进行拆除清理，第三季度
产生了较大的营业外支出，金额556.90万元。该等事项不会对本次发行构成重大不利影响，不会对本次发行构成障碍。
2、本次发行的原签字会计师黎永键因个人原因自天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）离职，不再担任发行人非公开发行股票项目的签字会计师，发行人会计师指派注册会计师赵祖荣替换黎永键继续完成相关工作。本次变更签字会计师已履行了必要的程序，符合相关法规的要求。该事项不会对本次发行构成不利影响，不会对本次发行构成障碍。
3、本次发行的原签字律师赵剑发因从广东广信君达律师事务所（以下简称“发行人律师”）离职，不再担任发行人非公开发行股票项目的签字律师，发行人律师决定签字律师由邓传远、赵剑发、马小立变更为邓传远、马小立。本次变更签字律师已履行了必要的程序，符合相关法规的要求。该事项不会对本次发行构成不利影响，不会对本次发行构成障碍。
一、发行人2021年前三季度、2021年第三季度业绩变动的主要情况和原因
（一）2021年前三季度业绩变动的主要情况和原因
根据发行人披露的《2021年第三季度报告》及发行人未经审计的前三季度财务报表，发行人2021年前三季度主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年前三季度 | 2020年前三季度 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 33,160.70 | 32,874.01 | 286.69 | 0.87% |
| 利润总额 | 1,710.75 | 2,151.90 | -441.14 | -20.50% |
| 归属上市公司股东的净利润 | 1,320.88 | 1,503.72 | -182.84 | -12.16% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,464.69 | 1,385.21 | 79.48 | 5.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | -0.02 | -11.83% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | -0.02 | -11.83% |
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年12月末 | 变动额 | 变动率 |
| 总资产 | 114,866.51 | 67,242.49 | 47,624.01 | 70.82% |
| 总负债 | 64,494.50 | 18,205.53 | 46,288.97 | 254.26% |
| 权益 | 50,319.46 | 49,036.96 | 1,282.50 | 2.62% |
发行人前三季度营业收入较上年同期变动率分别0.87%，变动较小。
发行人前三季度利润总额较上年同期减少441.14万元，下降20.50%，主要原因是发行人因建设总部数智中心项目对黄埔物流基地进行拆除清理，产生了较大的营业外支出，金额556.90万元，导致当期营业外支出较上年增长522.33万元。
考虑所得税及非经常损益影响，发行人前三季度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下降12.16%和上升5.74%，变动较小。
2021年9月末，发行人总资产、总负债分别较上年末增长47,624.01万元和46,288.97万元，上升70.82%和254.26%，主要原因是2021年起发行人适用新租赁准则，确认了使用权资产与使用权负债。
2021年9月末，发行人归属于上市公司股东的所有者权益较上年同期末增长1,282.50万元，上升2.62%，变动较小。
（二）2021年第三季度业绩变动的主要情况和原因
根据发行人披露的《2021年第三季度报告》，以及发行人未经审计财务数据，发行人2021年第三季度主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年第三季度 | 2020年第三季度 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 11,614.48 | 13,262.04 | -1,647.56 | -12.42% |
| 利润总额 | 351.29 | 1,679.29 | -1,328.01 | -79.08% |
| 归属上市公司股东的净利润 | 271.13 | 1,356.63 | -1,085.50 | -80.01% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 611.00 | 1,295.37 | -684.37 | -52.83% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.15 | -0.12 | -79.61% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.15 | -0.12 | -79.74% |
2021年第三季度，发行人营业收入减少1,647.56万元，下降12.42%。受汽车芯片短缺的影响，发行人下游整车厂商及其零部件厂商产量同比下降，导致发行人汽车零部件综合物流服务收入下降3,060.44万元。以主要客户广汽本田为例，其2021年第三季度产量为162,356台，较上年同期251,091台下降35.34%。
2021年第三季度，发行人利润总额较上年减少1,328.01万元，下降79.08%，下降幅度高于营业收入下降幅度，主要原因是发行人因建设总部数智中心项目对黄埔物流基地进行拆除清理，产生了较大的营业外支出，金额556.90万元，导致
当期营业外支出较上年同期增长533.94万元。
考虑所得税及非经常损益影响，发行人第三季度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下降80.01%和52.83%。
（三）业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
1、业绩变化情况是否可以在发审会前合理预计
发行人的非公开发行股票申请已于2021年9月27日通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。
发行人2021年前三季度经营业绩较上年同期变动幅度较小。发行人2021年第三季度经营业绩中营业收入下降幅度较小，发行人预计客户第三季度减产会导致当季度收入有一定下降，但影响金额在发审会前难以预计。发行人2021年第三季度利润总额和归属上市公司股东的净利润下降幅度较大，是在营业收入下降的基础上叠加了营业外支出影响。本期营业外支出金额较大，属于非经常损益事项，与黄埔物流基地拆除清理的进度、固定资产清理相关处置收益、支付税费等相关，在发审会前难以作出合理预计。
2、发行人已针对上述事项充分提示相关风险
发审会前，发行人已在2021年半年度报告提示面临的市场风险、经营管理风险，保荐机构已在非公开发行的申请文件之《尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”中，对公司可能面临的市场风险、经营管理风险等做出提示，具体情况如下：
“（一）市场风险
公司下游主要为汽车整车厂商以及汽车零部件行业，宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费；此外，由于经济全球化因素，汽车行业同样受到国际宏观环境和国际局势影响。最近两年，中国汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而增长趋缓甚至下降。今年以来，国内较多汽车厂商因全球芯片短缺面临停产风险。如汽车产业受国内外环境影响出现下滑，公司业务将面临较大的市场风险。
（二）经营管理风险
4、销售集中及客户依赖的风险
报告期各期，本田相关客户销售收入占公司营业收入的比例分别为28.49%、
23.73%、56.06%和55.16%（2018年、2019年和2020年收入剔除供应链贸易业务后，则本田相关客户销售收入占公司营业收入的比例为52.45%、44.28%和
56.24%，2021年公司未开展供应链贸易业务）。公司与上述客户已建立了长期良好的合作关系，业务具有较强的持续性与稳定性。优质大客户能为公司带来稳定的收入和盈利。若本田相关客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对公司的采购量大幅下降，将可能导致公司经营业绩出现较大波动。”
黄埔物流基地拆除产生的相关处置收益或损失在发审会前难以合理预计，且对前三季度以及年度业绩均不构成重大影响，发行人未进行单项风险提示。
（四）业绩变动是否将对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响
1、2021年三季度芯片短缺导致下游汽车整车厂减产预计对发行人当年及以后年度经营不构成重大不利影响
2021年10月19日，工业和信息化部新闻发言人罗俊杰表示，截至目前，汽车产业受芯片短缺影响比较明显，主要是受到芯片产业周期出现“错配”，以及新冠肺炎疫情、芯片生产企业出现了火灾等一些多重因素的综合影响。但是综合各种迹象看，预计四季度将比三季度有所缓解。根据意法半导体公众号和经济观察报信息，马来西亚意法半导体ESP芯片工厂8月18日已经复工，9月底因疫情停工的5条博世马来西亚芯片加工生产线已有4条复工。根据兴业证券研究报告，汽车行业终端需求依然不弱，行业9月份因为担心需求的下跌在2021年第四季度会得到修正，从节奏的角度可能会有供给的好转（10月整车排产）和需求强度确认（11月初）。根据广汽集团公告，其通过加强与芯片厂商合作，优化车型排产计划，努力降低芯片供应短缺造成的损失，并将持续协调资源保供稳供，实时调整生产结构和排产计划，全力冲刺年度计划目标。因此，三季度芯片短缺造成下游客户减产对单季度的业绩存在重大影响，但结合芯片短缺形势的好转、下游客户优化供应链以及排产计划的调整，发行人三季度由于营业收入造成的本季度业绩下滑不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响。
2、三季度营业外支出预计对发行人当年及以后年度经营不构成重大不利影响2021年第三季度，由于黄埔物流基地拆除清理导致营业外支出金额较大，进一步导致当期净利润较上年同期下降幅度较大，该事项对经营业绩影响已经全部体现，不具备持续性，因此对发行人当年及以后年度经营不构成重大不利影响。
（五）发行人发审会后经营业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次募集资金扣除发行费用后将全额补充流动资金，预计经营业绩暂时性变动不会对本次募投项目产生重大不利影响。
二、关于变更签字会计师
发行人非公开发行股票项目的原签字会计师黎永键因个人原因自发行人会计师离职，不再担任发行人非公开发行股票项目的签字会计师，发行人会计师指派注册会计师赵祖荣替换黎永键继续完成相关工作。
变更前的签字会计师黎永键承诺对签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。变更后的签字会计师赵祖荣承诺对禤文欣、黎永键签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、变更签字律师
本次发行的签字律师为邓传远律师、赵剑发律师、马小立律师。现因原项目经办律师赵剑发律师从广东广信君达律师事务所离职，发行人律师决定签字律师变更为邓传远律师、马小立律师，并由变更后的签字律师继续为发行人提供相关法律服务。原经办律师赵剑发律师已出具书面说明对其签署的法律文件承担法律责任。
变更前签字律师赵剑发承诺，在经办本次非公开发行项目的过程中，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证已签署的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对原签署的相关文
件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。变更后邓传远与马小立继续担任经办律师，确认该等文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、上述事项对发行人本次非公开发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与原尚股份实际情况对照如下：
序号
| 序号 | 不得非公开发行股票的情形 | 原尚股份实际情况 |
| 1 | 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
| 2 | 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 | 原尚股份不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况 |
| 3 | 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 | 原尚股份及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况 |
| 4 | 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责 | 原尚股份不存在现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 |
| 5 | 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 | 原生股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 |
| 6 | 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 | 原尚股份2020年度财务报表经注册会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告 |
| 7 | 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 | 原尚股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 |
综上所述，截至本专项说明及承诺函出具日，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。发行人2021年第三季度业绩变动情况不会影响发行人的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，业绩变动、更换签字会计师和变动签字律师不会导致发行人不符合非公开发行条件。
五、保荐机构核查意见
1、发行人2021年前三季度业绩变动较小，2021年第三季度业绩下滑的原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对发行人当年及以后年度经
营产生重大不利影响，发行人仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
2、保荐机构对发行人会计师及相关签字会计师出具的承诺函进行了查阅，认为变更过程中相关工作安排已有序交接，已履行了必要的程序。该变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
3、保荐机构对发行人律师及变更前签字律师出具的承诺函进行了查阅，认为变更过程中相关工作安排已有序交接，已履行了必要的程序。该变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
六、会后事项承诺函
截至本专项说明及承诺函出具之日，发行人本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，发行人不存在影响本次发行的重大事项。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）和《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）等规定和要求，民生证券就会后事项期间内，对与本次发行有关的重大事项承诺如下：
1、发行人2018年度、2019年度、2020年度的财务报告已经发行人会计师进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“天健审〔2019〕7-143号”、“天健审〔2020〕7-128号”和“天健审〔2021〕7-244号”《审计报告》。在上述期间的相关重大事项，已在上述财务报表附注中作了充分披露。
2、保荐机构出具的专项说明和发行人律师出具的补充法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
发行人2021年前三季度业绩变动较小，2021年第三季度业绩下滑主要是受下游汽车厂商受芯片短缺产量暂时性下降、黄埔物流基地进行拆除清理产生大额固定资产清理的影响，发行人已提示针对营业收入下降的风险。2021年第三季度业绩下滑不会导致发行人不符合非公开发行条件。上述事项不会对本次非公开发行造成重大不利影响。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
经办发行人业务的律师、会计师未受到有关部门的处罚。
本次发行的签字律师由邓传远、赵剑发、马小立变更为邓传远、马小立；本次发行的签字会计师由禤文欣、黎永键变更为禤文欣、赵祖荣。上述事项已履行了必要的程序，符合相关法规的要求，不会对本次发行构成不利影响，不会对本次发行构成障碍。
10、发行人未就本次发行进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。经核查，自2021年9月27日通过发审会审核起至本专项说明及承诺函出具日止，原尚股份没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的专项说明及承诺函》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 袁莉敏 | 纪明慧 |
| 保荐机构法定代表人（签字）： | ||
| 冯鹤年 |
民生证券股份有限公司
年 月 日