证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:2021-102
安徽江淮汽车集团股份有限公司关于向控股股东转让开迈斯股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易风险：目前交易双方尚未签署相关协议，交易能否达成存在一定不确定性。
? 至本次关联交易为止，在过去 12 个月内，公司与江汽控股未发生与本次关联交易类别相关的交易，亦不存在与其它关联人发生与本次关联交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称江汽控股）转让持有的开迈斯新能源科技有限公司（以下简称开迈斯）10%股权，交易完成后，公司不再持有开迈斯股权。
由于江汽控股是公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，在过去 12 个月内，公司与江汽控股未发生与本次关联交易类别相关的交易，亦不存在与其它关联人发生与本次关联交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
目前江汽控股持有公司17.15%的股份，是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，江汽控股是公司的关联人，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司
注册资本：358308.589万元人民币注册地址：安徽省合肥市东流路176号企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）成立日期：2013年10月12日法定代表人：项兴初经营范围：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。主要股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有江汽控股50%股权，大众汽车（中国）投资有限公司持有江汽控股50%股权。主要财务指标：截止2020年12月31日，江汽控股资产总额445.45亿元、净资产164.2亿元、净利润2.9亿元。关联关系：江汽控股系公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易标的为公司拟向控股股东江汽控股转让持有的开迈斯10%股权。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司情况
开迈斯成立于2019年5月16日，注册资本为81200万元人民币，注册地点位于常州市武进高新技术开发区，主营业务以充电桩充电收入和充电桩销售安装收入为主。
开迈斯股东及持股比例如下：
| 股东名称 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 大众汽车（中国）投资有限公司 | 30% | 24360 |
| 中国第一汽车股份有限公司 | 30% | 24360 |
| 万帮数字能源股份有限公司 | 30% | 24360 |
| 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 10% | 8120 |
安徽江淮汽车集团股份有限公司于2021年3月31日前完成缴纳，万帮数字能源4月初完成缴纳。根据容诚会计师事务所出具的容诚专字【2021】号230Z2066号专项审计报告，截至2020年12月31日和2021年3月31日开迈斯资产总额分别为38016.59万元和64458.59万元，资产净额分别为34849.94万元和61118.86万元，2020年度和2021年1季度开迈斯实现净利润分别为-4774.65万元和-2151.07万元。
根据开迈斯公司章程规定，一方股东向其关联方转让股权的交易，其他股东不享有优先购买权。
（二）关联交易价格确定
北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）受托为本次交易出具了《安徽江淮汽车集团股份有限公司拟转让开迈斯新能源科技有限公司10%股权涉及的开迈斯新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字【2021】第6298号），评估基准日为2021年3月31日，评估方法为收益法。截至评估基准日，开迈斯总资产账面价值为64462.07万元，总负债账面价值为3336.91万元，净资产账面价值为61125.16万元，评估后的股东全部权益价值为69580.31万元，增值额为8455.15万元，增值率为13.83%。
由于本次评估基准日内开迈斯股东万帮数字能源尚余12180万元出资未等比缴付（实际于2021年4月7日缴足），对标的公司全部权益价值在确定的评估基准日权益价值基础上进行了调整，调整后的标的公司全部权益评估值为81760.31万元。
本次交易标的为公司拟向控股股东江汽控股转让持有的开迈斯10%股权，该部分股权在2021年3月31日对应的权益评估值为8176.03万元。经本公司与江汽控股双方协商，本次股权转让价格确定为8176.03万元。本次交易不涉及报表范围变更。
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易双方将在履行各自决策程序后签署股权转让协议，协议主要内容如下：
1、交易事项：本公司将其持有的开迈斯10%的股权全部转让给江汽控股。
2、交易方式：协议转让。
3、交易价格：双方以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告为依据，以2021年3月31日为评估基准日，标的企业股东全部权益评估值为81760.31万元，按照本公司所占标的企业的股比即标的股权，确定本次股权转让价格为8176.03万元。
4、价款支付时间和方式：江汽控股应在股权转让及股东变更登记完成之日后的七个工作日内完成上述全部股权转让款的支付。
5、期间损益：双方约定，自评估基准日2021年3月31日至股权转让及股东变更登记完成期间标的股权的损益归江汽控股所有。
6、股权登记：双方同意在协议生效后2个自然月内协助标的企业完成就本次股权转让应在公司登记主管机关办理的股权转让及股东变更登记。股权转让所需税费由责任方各自承担。双方应相互协助提供所需资料。
7、生效条件：股权转让协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
8、违约责任：如本公司未及时履行协议项下的约定义务，致使江汽控股无法合法拥有上述股权，江汽控股有权要求本公司一次性返还已支付的股权转让款，自江汽控股要求返还之日起，每逾期一天，本公司应按股权转让款的万分之三向江汽控股支付违约金；如江汽控股未按本协议的约定向本公司支付转让款的，本公司有权要求江汽控股除应及时支付转让款外，每逾期一天，应按股权转让款的万分之三向本公司支付违约金。
9、争议解决：因履行协议发生的或与协议有关的争议，双方均应及时协商处理；协商不成时，向江汽控股所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
目前开迈斯处于发展初期，尚处于亏损状态，通过本次转让，可实现资源整合，有利于开迈斯实现更好的发展，同时也有利于进一步提升公司业绩。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会
2021年10月30日