证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2021-057
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于增加公司2021年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 2021年1月25日召开的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，预计公司2021年度与鸿海精密工业股份有限公司（以下简称“鸿海集团”）及其控股/参股公司发生日常关联交易不超过330,000万元人民币，其中向关联人采购货品及服务的金额不超过人民币100,000万元，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-005）。公司于2021年5月12日召开2020年年度股东大会审议通过上述议案。
根据公司截至目前关联交易额度实际使用情况及下半年经营计划情况,预计公司向鸿海集团及其控股/参股公司采购货品及服务的日常关联交易总额将超出以上2021年1月26日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》的预计范围。公司2021年10月29日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于增加公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，董事会同意增加向鸿海集团及其控股/参股公司采购货品及服务的日常关联交易额度25,000万元。本次增加日常采购额度不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计增加2021年度日常关联交易类别和金额
单位:人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 年初已披露的预计额度 | 新增预计额度 | 1-9月已发生金额 | 上年实际发生额 |
| 向关联人采购货品及服务 | 鸿海集团及其控股子公司/参股公司 | 向鸿海集团及其控股子公司/参股公司采购原料、设备及服务等 | 100,000 | 25,000 | 78,321 | 84,855 |
注：由于关联人鸿海集团控股子公司/参股公司数量众多,公司难以披露全部关联人信息, 因此以鸿海集团为口径进行合并列示。
（三）本次新增日常关联交易后，与前述关联方 2021 年1-9月日常关联交易实际发生情况如下表：
单位:人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021 年1-9月实际发生金额 | 2021年 原预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 本次增加额度后预计金额 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、机器设备、服务等 | 鸿海集团及其控股子公司/参股公司 | 向鸿海集团及其控股子公司/参股公司采购原料、设备及服务等 | 78,321 | 100,000 | 4.67% | -21.68% | 125,000 | 详见公司2021年1月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-005） |
| 向关联人销售商品、设备及提供服务 | 鸿海集团及其控股子公司/参股公司 | 向鸿海集团及其控股子公司/参股公司销售PCB商品、设备及提供服务等 | 148,242 | 230,000 | 7.05% | -35.55% | 230,000 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）鸿海精密工业股份有限公司
1、基本情况：
注册地：中国台湾
上市地：台湾证券交易所（2317.TW）
成立时间：1974年2月20日公司地址：台湾新北市土城区中山路66号已发行股本：13,862,990,600股主营业务：包括资讯产业、通讯产业、自动化设备产业、光电产业、精密机械产业、汽车产业以及与消费性电子产业有关的各种连接器、机壳、散热器、组装产品和网络线缆装配等产品的制造、销售与服务。
2、与上市公司的关联关系：
鸿海集团的全资子公司Foxconn （Far East） Limited为公司间接控股股东臻鼎科技控股股份有限公司的第一大股东。公司依照《股票上市规则》第
10.1.3条第五款的规定，根据实质重于形式原则将鸿海集团及其控股子公司/参股公司列为本公司关联企业。
3、履约能力分析：
鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一，具有良好的履约能力，其最近一年及一期财务指标如下：
单位：新台币仟元
| 项目 | 2021.06.30/2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产 | 3,417,262,324 | 3,674,275,590 |
| 归属母公司股东权益 | 1,303,309,571 | 1,297,277,376 |
| 营业收入 | 2,698,579,463 | 5,358,023,065 |
| 归属母公司净利润 | 57,941,327 | 101,794,807 |
三、关联交易主要内容
公司向鸿海集团采购商品、设备及少量服务，其价格主要是由公司及鸿海集团根据市场化原则协商确定，交易价格公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
鸿海集团在电子连接器生产、电子产品原料生产、工业自动化设备生产、工业服务等领域处于行业领先地位，公司依据市场化原则，向其采购产品及服务，有利于降低公司采购成本及保障采购品质。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况
公司独立董事对增加公司2021年度日常关联交易预计额度发表了事前认可意见：
《关于增加公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》主要是基于截至目前公司关联交易额度实际使用情况及后续经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要，系公司正常业务往来，公司依据实际经营情况增加对鸿海精密工业股份有限公司及其控股/参股公司采购额度，有利于降低公司采购成本及保障采购品质。不存在损害公司及股东利益的情况，也不会对公司的独立性产生影响。
基于以上情况，我们同意将《关于增加公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
由于属于关联交易和关联事项，董事会关联董事游哲宏应就该议案回避表决。
2、独立董事独立意见
本次增加关联交易预计额度所涉及的鸿海精密工业股份有限公司的全资子公司Foxconn （Far East） Limited为公司间接控股股东臻鼎科技控股股份有限公司的第一大股东，因此，与鸿海精密工业股份有限公司及其控股/参股公司相关销售及采购业务构成公司关联交易，在董事会审议相关议案时，董事游哲宏已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易事项符合公司日常生产经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述关联交易。
六、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2021年10月30日