中国银河证券股份有限公司关于
欧菲光集团股份有限公司增加2021年度日常性关联交易预计的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“银河证券”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求，就欧菲光增加2021年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）2021年日常关联交易概述
1、2021年1月21日，公司第四届董事会第四十一次（临时）会议、2021年3月2日召开2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意2021年度关联交易总金额为117,200.00万元，关联交易为向关联方销售商品与劳务及向关联方采购商品与劳务。
2、2021年4月27日，公司第四届董事会第四十五次会议（临时）、2021年5月19日召开2020年度股东大会审议并通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意新增公司2021年度日常关联交易预计155,300.00万元。经上述调整后，公司2021年度日常关联交易预计的总金额为272,500.00万元。
3、2021年9月27日，公司第四届董事会第五十次（临时）会议及2021年10月25日召开的2021年第七次股东大会审议并通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意新增公司2021年度日常关联交易预计为200,000.00万元。经上述调整后，公司2021年度日常关联交易预计的总金额为472,500.00万元。
4、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第五十二次会议，为满足公司经营发展及日常经营活动的需要，公司2021年度拟与江西新菲新材料有限公
司（以下简称“江西新菲”）进行的采购材料等关联交易额度不超过人民币10,000.00万元，销售商品及劳务等关联交易额度不超过人民币11,000.00万元；拟与江西卓讯微电子有限公司（以下简称“江西卓讯”）进行的采购材料等关联交易额度不超过人民币2,000.00万元，销售商品及劳务等关联交易额度不超过人民币2,800.00万元；拟与新菲光通信技术有限公司（以下简称“新菲光”）进行的销售商品及劳务等关联交易额度由不超过人民币600.00万元调整为800.00万元。本次合计新增公司2021年度日常关联交易预计为26,000.00万元。经上述调整后，公司2021年度日常关联交易预计的总金额为498,500.00万元。
（二）2021年度预计关联交易类别和金额
截至本次公告披露日，欧菲光2021年度日常关联交易预计情况及实际发生情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 新增前 | 新增后 | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 合同签订金额或预计金额（万元） | 合同签订金额或预计金额（万元） | ||||||
| 向关联人销售商品和提供劳务、租赁服务 | 安徽精卓 | 销售产品和服务 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 396,000.00 | 396,000.00 | 161,480.68 | 106,083.40 |
| 南昌医疗 | 销售产品和服务 | 200.00 | 200.00 | 22.07 | 159.14 | ||
| 新菲光 | 销售服务 | 600.00 | 800.00 | 469.50 | - | ||
| 艾特智能 | 销售产品和服务 | - | - | - | 70.93 | ||
| 陕西云创 | 销售产品和服务 | - | - | - | 16.98 | ||
| 新思考 | 销售产品和服务 | 300.00 | 300.00 | 29.86 | 1.35 | ||
| 纵慧芯光 | 销售产品和服务 | 5,000.00 | 5,000.00 | 337.03 | - | ||
| 江西新菲 | 销售产品和提供劳务、厂房租赁服务 | - | 11,000.00 | - | - | ||
| 江西卓讯 | 销售产品和提供劳务、厂房租赁服务 | - | 2,800.00 | - | - | ||
| 接受关联人销售商品及劳务 | 安徽精卓 | 采购产品和服务 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1,070.13 | 139,330.29 |
| 新思考 | 采购材料 | 60,000.00 | 60,000.00 | 22,748.80 | 45,942.77 | ||
| 纵慧芯光 | 采购材料 | 5,000.00 | 5,000.00 | 525.89 | 4,104.89 | ||
| 南昌医疗 | 采购产品和服务 | 400.00 | 400.00 | 215.17 | 721.22 | ||
| 江西新菲 | 采购产品 | - | 10,000.00 | - | 0.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 新增前 | 新增后 | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 合同签订金额或预计金额（万元） | 合同签订金额或预计金额（万元） | ||||||
| 江西卓讯 | 采购产品 | - | 2,000.00 | - | 0.00 | ||
| 合计 | 472,500.00 | 498,500.00 | 186,899.12 | 296,430.97 | |||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）江西新菲新材料有限公司
1、基本情况：
| 公司名称 | 江西新菲新材料有限公司 |
| 注册资本 | 5,416.52万元 |
| 统一社会信用代码 | 91361200MA7BG44U99 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1020室 |
| 法定代表人 | 蔡华雄 |
| 设立日期 | 2021-09-24 |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，特种陶瓷制品制造，其他电子器件制造，电子元器件批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、近一年又一期主要财务数据情况如下：鉴于江西新菲成立不足一年，最近一期财务数据（经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为54,165.19万元，负债总额为0万元，净资产为54,165.19万元，应收款项总额为0万元，或有事项涉及的总额（担保、诉讼与仲裁事项）为0万元；营业收入为0万元，净利润为0万元，经营活动产生的现金流量净额为0万元。
3、与本公司的关联关系：江西新菲为公司实际控制人蔡荣军先生同一控制下的关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司及其控股子公司与江西新菲发生的交易将构成关联交易。
4、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。江西新菲的经营情况正常，具备较好
的履约能力，且不属于失信被执行人。
（二）江西卓讯微电子有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 江西卓讯微电子有限公司 |
| 注册资本 | 1,630万元 |
| 统一社会信用代码 | 91361200MA7BG46E0B |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1010室 |
| 法定代表人 | 赵明 |
| 设立日期 | 2021-09-24 |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件制造，显示器件制造，光电子器件制造，其他电子器件制造，电子元器件批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、近一年又一期主要财务数据情况如下：鉴于江西卓讯成立不足一年，最近一期财务数据（经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为16,300万元，负债总额为0万元，净资产为16,300万元，应收款项总额为0万元，或有事项涉及的总额（担保、诉讼与仲裁事项）为0万元；营业收入为0万元，净利润为0万元，经营活动产生的现金流量净额为0万元。
3、与本公司的关联关系：江西卓讯为公司实际控制人蔡荣军先生同一控制下的关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司及其控股子公司与江西新菲发生的交易将构成关联交易。
4、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。江西卓讯的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。
（三）新菲光通信技术有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 新菲光通信技术有限公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GEKL64K |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋1层 |
| 法定代表人 | 黄梅峰 |
| 设立日期 | 2020-10-20 |
| 经营范围 | 光学影像模组、光学光电元器件、电子元器件、显示器件及其关键件的技术研发、技术服务和销售；国内贸易；经营进出口业务。 |
2、近一年又一期主要财务数据情况如下：鉴于新菲光成立于2020年10月20日，所以其2020年相关财务数据均为0。最近一期财务数据（未经审计）为：
截至2021年9月30日，资产总额为2,526万元，负债总额为1,795万元，净资产为731万元；2021年1-9月，营业收入为645万元，净利润为-1,129万元。
3、新菲光具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。
4、与本公司的关联关系：新菲光为公司实际控制人蔡荣军先生同一控制下的关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司及其控股子公司与新菲光发生的交易将构成关联交易。
5、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。新菲光的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。
三、日常关联性交易主要内容和定价依据
1、公司预计2021年与江西新菲发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联交易内容 | 预计关联交易金额 | 定价原则 | 发生原因 |
| 江西新菲向公司及其控股子公司的采购 | 原材料、产成品 | 8,000.00 | 市场交易定价 | 生产经营所需 |
| 江西新菲接受公司及其控股子公司提供的劳务、租赁服务 | 提供厂房租赁、提供劳务等 | 3,000.00 | 市场交易定价 | 生产经营所需 |
| 公司向江西新菲销售商品及劳务合计 | 11,000.00 | - | - | |
| 江西新菲向公司及其控股子公司的销售 | 原材料及产成品 | 10,000.00 | 市场交易定价 | 生产经营所需 |
| 公司接受江西新菲销售商品及劳务合计 | 10,000.00 | - | - | |
2、公司预计2021年与江西卓讯发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联交易内容 | 预计关联交易金额 | 定价原则 | 发生原因 |
| 江西卓讯向公司及其控股子公司的采购 | 原材料、产成品 | 2,000.00 | 市场交易定价 | 生产经营所需 |
| 江西卓讯接受公司及其控股子公司提供的劳务、租赁服务 | 提供厂房租赁、提供劳务等 | 800.00 | 市场交易定价 | 生产经营所需 |
| 公司向江西卓讯销售商品及劳务合计 | 2,800.00 | - | - | |
| 江西卓讯向公司及其控股子公司的销售 | 原材料及产成品 | 2,000.00 | 市场交易定价 | 生产经营所需 |
| 公司接受江西卓讯销售商品及劳务合计 | 2,000.00 | - | - | |
3、公司及子公司与新菲光的关联交易
公司及子公司与新菲光拟进行的销售产品及服务等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。综上，公司及子公司与江西新菲、江西卓讯、新菲光的关联交易系生产经营所需，交易定价政策是以市价为依据确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、日常性关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加预计的公司及子公司与江西新菲、江西卓讯、新菲光的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩。上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、日常关联交易履行的相关决策程序
（一）董事会审议程序
2021年10月28日，公司第四届董事会第五十二次会议审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡高校回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事的事前认可意见：公司增加2021年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。
独立董事的独立意见：本次审议的关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。董事会在对该议案进行表决时，在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。
（三）监事会审议程序
2021年10月28日，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
根据公司章程，本议案关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
欧菲光本次拟新增的关联交易已经过公司第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见；根据公司章程，本议案关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议，公司本次新增2021年度预计关联交易属于公司正常业务范围，交易按照市场价格定价，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。综上所述，保荐机构对欧菲光本次拟增加2021年度日常性关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司增加2021年度日常性关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
中国银河证券股份有限公司
2021年10月28日
| 秦敬林 | 陈召军 |