证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-108
欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第五十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十二次会议于2021年10月28日14：30以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议的通知已于2021年10月18日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
独立董事的独立意见：本次修订《公司章程》的程序及内容符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》部分条款，并提交公司股东大会审议。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
公司第四届董事会已任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司董事会进行换届选举。
经第四届董事会提名委员会资格审查、董事会逐项表决，董事会同意提名蔡荣军先生、赵伟先生、蔡高校先生、黄丽辉先生、关赛新先生、马敬仁先生为公
司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。与会董事对以上候选人逐项表决，表决结果如下：
1、9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名蔡荣军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
2、9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名赵伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
3、9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名蔡高校先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
4、9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名黄丽辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
5、9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名关赛新先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
6、9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名马敬仁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
独立董事的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为公司第四届董事会非独立董事在履职期间遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
经核查，本次公司董事会换届选举的非独立董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。第五届董事会非独立董事候选人符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，没有发现《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。
因此，我们同意提名蔡荣军先生、赵伟先生、蔡高校先生、黄丽辉先生、关赛新先生、马敬仁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》提交公司2021年第八次临时股东大会审议。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会
成员仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉的履行董事义务和职责。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
公司第四届董事会已任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司董事会进行换届选举。
经第四届董事会提名委员会资格审查、董事会逐项表决，董事会同意提名蔡元庆先生、张汉斌先生、陈俊发先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。
1、9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名蔡元庆先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
2、9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名张汉斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
3、9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名陈俊发先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
独立董事的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为公司第四届董事会独立董事在履职期间遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
经核查，本次公司董事会换届选举的独立董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。第五届董事会独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，没有发现《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形。
因此，我们同意提名蔡元庆先生、张汉斌先生、陈俊发先生为公司第五届董
事会独立董事候选人，并同意将《关于选举第五届董事会独立董事的议案》提交公司2021年第八次临时股东大会审议。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会成员仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉的履行董事义务和职责。详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《2021年第三季度报告》
监事会意见：公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》
独立董事的事前认可意见：公司增加2021年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。
独立董事的独立意见：本次审议的关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。
监事会意见：关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项符合公平、公
正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
关联董事蔡高校先生回避表决。详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决
六、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》
独立董事的独立意见：公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开2021年第八次临时股东大会的通知》
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2021年10月28日
附件：
非独立董事候选人简历：
蔡荣军先生，中国国籍，1972年生，本科学历，毕业于汕头大学；2002年至今供职于公司，2002年至2004年9月任公司总经理，2004年10月至2020年6月任公司董事长。蔡荣军先生为公司实际控制人，直接持有本公司股份21,259,162股，持股比例为0.65%，通过深圳市欧菲投资控股有限公司间接持有本公司股份330,424,488股，持股比例为10.13%，直接及间接持有本公司股份合计351,683,650股，合计持股比例为10.78%。蔡荣军先生与公司董事、副总经理蔡高校先生系兄弟关系，为一致行动人。
蔡荣军先生于2019年12月因公司2018年度业绩预告、业绩快报不准确且修正不及时等事项被深圳证券交易所给予公开谴责的处分1次，除上述纪律处分外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。蔡荣军先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
蔡荣军先生系公司创始人、实际控制人，在推进公司战略管理、创新发展等方面做出了突出贡献，对公司的经营管理起到举足轻重的作用。有关受到深圳证券交易所纪律处分事项，公司已进行整改，提名蔡荣军先生为董事候选人不会影响公司规范运作。基于上述情况，为保持公司的业务稳定和持续健康发展，提名蔡荣军先生为第五届董事会非独立董事候选人。
赵伟先生，中国国籍，1981年生，本科学历，毕业于武汉轻工大学；2005年3月至今供职于公司，历任光电事业部总经理。2014年9月至2017年11月担任公司监事，2017年11月至2020年1月担任公司董事、副总经理，2020年6月至今担任公司董事长、总经理。
赵伟先生持有公司股票603,693股，持股比例为0.019%；与公司控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系。
赵伟先生于2021年7月因公司2020年度业绩预告、业绩快报不准确且修正不及时等事项被深圳证券交易所给予通报批评的处分1次，除上述处纪律处分外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。赵伟先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
蔡高校先生，中国国籍，1974年生，本科学历，毕业于广东商学院。2002至2004年9月任公司副总经理，2004年10月至2020年1月任公司董事、副总经理，2020年1月至2020年6月任公司副总经理，2020年6月至今任公司董事、副总经理。
蔡高校先生通过裕高（中国）有限公司间接持有本公司股份284,251,960股，持股比例为8.71%，与公司实际控制人蔡荣军先生系兄弟关系，为一致行动人。蔡高校先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
黄丽辉先生，中国国籍，1976年生，本科学历，毕业于湖北江汉石油学院。2007年至今供职于公司，历任CTP事业部高级经理、副总经理、总经理；2013年3月至2014年8月担任公司深圳基地总裁；2014年8月起先后担任公司品质中心副总裁、副总经理、CCM影像事业群总裁、Delta影像事业群总裁；现任精密光学事业群总裁。2014年9月至今任公司董事、副总经理。
黄丽辉先生持有公司股票2,262,752股，持股比例为0.069%，与公司控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所
认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
关赛新先生，中国国籍，1979年生，本科学历，毕业于桂林电子科技大学，2010年至今供职于公司，历任触摸屏事业部研发中心副总裁，2014年起担任公司生物识别事业群总裁。2017年11月起任公司董事、副总经理。
关赛新先生持有公司股票229,900股，持股比例为0.007%，与公司控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
马敬仁先生，中国国籍，1955年生，法学博士，博士研究生学历，中共党员。1975年7月参加工作，1982年7月大学毕业，1985年7月硕士研究生毕业后留校任教，1994年9月调到深圳大学任教至今。曾任吉林大学政治学系副系主任、深圳大学管理学院副院长等。现任深圳大学养老服务中心研究员、深圳红心养老产业研究院院长，珠海科技学院教授，深圳市佳士科技股份有限公司独立董事、欧菲光外部董事。兼任全国考委公共管理类专业委员会委员、中国行政区划与区域规划促进会行政管理与体制改革专委会主任、广东省行政管理学会学术顾问等。2017年11月起任公司董事。
马敬仁先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
独立董事候选人简历：
蔡元庆先生，中国国籍，1969年出生，无境外居留权，博士学历，毕业于日本广岛大学法学专业。曾于1991年-1993年担任山东省济南市税务局税务专管员，于2001年至今担任深圳大学法学院教师，2007年晋升法学教授。现任公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳市纺织（集团）股份有限公司、奥美医疗用品股份有限公司和深圳中电港技术股份有限公司独立董事。2017年7月起任公司独立董事。
蔡元庆先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董或高级管理人员的其他情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张汉斌先生，中国国籍，1966年生，无境外永久居留权，国际会计学硕士中国注册会计师，高级会计师，香港华人会计师公会境外会员。曾任深圳市财政局注册会计师调查委员会委员、深圳市行业协会商会评估委员会评估专家、深圳市注册会计师协会第四届及第五届理事。现任深圳铭鼎会计师事务所执行合伙人、深圳市注册会计师协会监督委员会委员、深圳市创新科技委员会专家、深圳市发展和改革委员会专家及深圳市专家人才联合会发起人，欧菲光集团股份有限公司独立董事、深圳市力合科创股份有限公司独立董事、深圳兆日科技股份有限公司独立董事、宏信悦友股份有限公司独立董事及深圳麦科田生物医疗技术股份有限公司独立董事。2017年9月起任公司独立董事。
张汉斌先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件。
陈俊发先生，中国国籍，1965年1月生，无境外永久居留权，工学学士、经济学硕士，中国注册会计师（非执业会员）、资产评估师、注册房地产估价师；曾任深圳中华会计师事务所项目经理、深圳维明资产评估事务所所长助理、深圳市中勤信资产评估有限公司董事长兼总经理、深圳德正信国际资产评估有限公司副总经理等；现任深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司董事副总经理、北京道泽成投资管理有限公司监事；现任深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事；现兼任中共深圳市资产评估行业委员会副书记兼纪委书记、深圳市资产评估协会监事会主任。2017年11月起任公司独立董事。
陈俊发先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。