根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第九届董事会第五次会议相关议案及相关资料进行了认真审阅，并基于我们的独立判断，就《关于公司非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》发表如下独立意见：
1.公司本次延长重大资产重组非公开发行股票决议及授权有效期的事项，符合公司实际需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
2.董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，程序合法有效；
3.我们同意公司董事会将《关于公司非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》提交股东大会审议。
（以下无正文）
(此页无正文，为《返利网数字科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关议案的独立意见》之签署页)
| 虞吉海 | 文东华 | |
| 李青阳 |