证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2021-046
广州港股份有限公司关于第三届董事会第十八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律、法规的要求。
（二）会议通知已于2021年10月18日以书面或电子邮件方式送交公司全体董事。
（三）会议时间：2021年10月29日8:30
会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室会议召开方式：现场结合通讯表决
（四）本次会议应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，其中董事宋小明，独立董事陈舒、樊霞、吉争雄以通讯方式参加本次会议。
（五）会议由公司董事长李益波先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
经全体董事认真审议并表决，一致通过全部议案并形成以下决议：
（一）审议通过《广州港股份有限公司2021年第三季度报告》
董事会审议同意公司2021年第三季度报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2021年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
董事会认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资
格，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于注册发行60亿元公司债券的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，董事会同意公司注册发行公司债券，具体发行方案如下。董事会同意将本议案提交股东大会审议。
1.本次债券发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过60亿元（含60亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.债券期限
本次公司债券的债券期限为3年期及以上且最高不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事长在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3.债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行的公司债券的票面利率及其利息支付方式由股东大会授权董事长与主承销商根据本次公司债券发行时的市场询价情况协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4.本次债券发行方式
本次债券采用公开发行方式，在经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，采取一次发行或者分期发行形式在中国境内发行。具体发行方式由股东大会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《公司债券发行与交易管理办法》等国务院证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券业协会相关规定的专业投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6.担保安排
本次公开发行公司债券采用无担保方式发行。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7.募集资金用途
本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还、置换有息债务、补充流动资金、项目建设、向下属子公司增资及法律法规允许的其他用途。募集资金用于前述用途的金额、比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事长根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8.承销方式及上市安排
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。本次债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9.赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容，提请股东大会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10.公司的资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，由股东大会授权董事长在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11.本次债券发行决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果本次债券已在该期限内经上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册，则本决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12.关于本次债券的授权事项
提请股东大会授权董事长根据公司实际和市场情况在上述发行方案内，全权决定和办理本次公司债券的申报、注册、发行及存续、兑付兑息有关的事宜，包括但不限于：
（1）确定公司债券的发行条款和条件（包括但不限于具体的发行金额、发行利率或其确定方式、发行地点、发行时机、发行期限、评级安排、担保事项、分期发行、每期发行金额及发行期数、回售和赎回条款、承销安排、还本付息安排、募集资金用途、募集资金专户的设立等与发行有关的一切事宜）；
（2）就公司债券发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构代表公司向相关主管机构办理公司债券发行相关的申报、注册及发行等手续，签署与公司债券申报、注册、发行相关的所有必要的法律文件、合同、协议，办理公司债券的上市与登记等）；
（3）如政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对公司债券申报、注册、发行、取消发行、注销等相关事项进行相应调整；
（4）为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署相关债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（5）根据适用的规章制度进行信息披露；
（6）办理与公司债券相关的其它事宜。
上述授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》。
（四）审议通过《关于公司与广州南沙海港集装箱码头有限公司签订集装箱
码头服务协议的议案》
董事会同意公司与广州南沙海港集装箱码头有限公司签订2022年-2024年集装箱码头服务协议。公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于与参股公司签署<集装箱码头服务协议>的关联交易公告》。
（五）审议通过《关于云浮港都骑通用码头二期后方堆场工程的议案》
董事会审议同意以下事项：
1.同意实施云浮港都骑通用码头二期后方堆场工程，总投资14,982万元。
2.同意将后方堆场工程列入云浮港都骑通用码头二期工程，二期工程概算由原48,488.23万元调整为63,470.23万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于广州港股份有限公司“十四五”发展规划的议案》
董事会同意《广州港股份有限公司“十四五”发展规划》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于召开广州港股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会。
董事会授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2021年第一次临时股东大会通知另行公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2021年10月30日