证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2021-059
上海神开石油化工装备股份有限公司关于转让孙公司股权暨公司内部股权架构调整的公告
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于转让孙公司股权暨公司内部股权架构调整的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
为整合、明晰各业务板块的资源和权责，优化资源配置，提升整体运营管理水平，公司决定将控股子公司杭州丰禾石油科技有限公司（以下简称“杭州丰禾”）持有的杭州丰禾测控技术有限公司（以下简称“丰禾测控”）100%的股权转让给公司的全资子公司上海神开密封件有限公司（以下简称“神开密封件”）及杭州霍尼贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州召侯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州宇辰星阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州君子兰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州思睿翰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州熠宁佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙），具体转让比例为：1）向神开密封件转让62.5000%；2）向杭州霍尼贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让8.5000%；3）向杭州召侯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让7.5808%；4）向杭州宇辰星阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让7.5808%；5）向杭州君子兰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让7.5808%；6）向杭州思睿翰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让4.7256%；7）向杭州熠宁佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让1.5320%，整体转让价格为丰禾测控2021年6月30日账面净资产价值。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易完毕后，丰禾测控将成为神开密封件的控股子公司，不再成为杭州丰禾的全资子公司。本次股权转让事项已经杭州丰禾董事会及股东会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项属于公司董事会审议范畴，无须提交股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权架构调整涉及相关主体的基本情况
（一）股权转让方—杭州丰禾
| 公司名称 | 杭州丰禾石油科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91330106796690659F |
| 法定代表人 | 张良琪 |
| 成立日期 | 2007年2月14日 |
| 注册资本 | 6,000万 |
| 注册地 | 浙江省杭州市西湖区三墩镇振中路201号1幢1-4层 |
| 经营范围： | 制造、加工：石油测井仪器（除计量）。服务：石油测井技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，仪器设备租赁（除拆、装）；批发、零售：石油测井仪器及配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股本结构： | 公司持股62.50%；张良琪持股17.08%；李立伟持股6.42%；何雪坤持股6.42%；周建文持股4%；邱海涛持股2.5%；周福昌持股1.08%。 |
（二）股权受让方—神开密封件
| 公司名称 | 上海神开密封件有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310112074828265K |
| 法定代表人 | 寇玉亭 |
| 成立日期 | 2013年8月7日 |
| 注册资本 | 1,500万 |
| 注册地 | 上海市闵行区浦星公路1769号4幢101室 |
| 经营范围： | 密封件、石油钻采设备、模具、金属材料（除专控）、橡塑制品的销售，从事密封件、石油设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股本结构： | 公司持股100% |
（三）其他股权受让方
杭州霍尼贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州召侯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州宇辰星阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州君子兰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州思睿翰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州熠宁佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为杭州丰禾自然人股东张良琪、何雪坤、李立伟、周建文、周福昌担任执行事务合伙人的有限合伙企业。其中杭州霍尼贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州召侯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州宇辰星阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州熠宁佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）尚未完成工商注册手续，最终名称以市场监督管理局核准的名称为准；杭州君子兰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州思睿翰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）尚未开展实际经营，实际控制人分别为杭州丰禾自然人股东李立伟、周建文。具体信息如下：
1、杭州霍尼贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）【尚未完成工商注册】
| 企业名称 | 杭州霍尼贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 法定代表人 | 张良琪 |
| 股本结构： | 张良琪：24.18%；徐涛：11.76%； 许林：6.35%；邱海涛：6.35%； 杨鑫：4.44%；其他股东：46.92%。 |
注：最终名称以市场监督管理局核准的名称为准。
2、杭州召侯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）【尚未完成工商注册】
| 企业名称 | 杭州召侯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 法定代表人 | 张良琪 |
| 股本结构： | 张良琪：60.00%； 其他股东：40.00%。 |
注：最终名称以市场监督管理局核准的名称为准。
3、杭州宇辰星阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）【尚未完成工商注册】
| 企业名称 | 杭州宇辰星阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 法定代表人 | 何雪坤 |
| 股本结构： | 何雪坤：60.00%； 其他股东：40.00%。 |
注：最终名称以市场监督管理局核准的名称为准。
4、杭州君子兰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 杭州君子兰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330106MA2KGCP08E |
| 法定代表人 | 李立伟 |
| 成立日期 | 2021年5月17日 |
| 注册资本 | 100万 |
| 注册地 | 浙江省杭州市西湖区花蒋天街商业中心1号楼648室 |
| 经营范围： | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；信息技术咨询服务；电子专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股本结构： | 李立伟持股51%；李锗均持股49%。 |
5、杭州思睿翰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 杭州思睿翰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330106MA2HXTYG2Q |
| 法定代表人 | 周建文 |
| 成立日期 | 2020年5月29日 |
| 注册资本 | 100万 |
| 注册地 | 浙江省杭州市西湖区紫蝶苑1幢107室二楼 |
| 经营范围： | 一般项目：企业管理；企业总部管理；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股本结构： | 周建文持股51%；范素燕持股49%。 |
6、杭州熠宁佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）【尚未完成工商注册】
| 企业名称 | 杭州熠宁佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 法定代表人 | 周福昌 |
| 股本结构： | 周福昌：60.00%； 其他股东：40.00% |
注：最终名称以市场监督管理局核准的名称为准。
（四）股权转让标的—丰禾测控
| 公司名称 | 杭州丰禾测控技术有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2B2A2B16 |
| 法定代表人 | 周建文 |
| 成立日期 | 2018年4月23日 |
| 注册资本 | 5,000万 |
| 注册地 | 浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路1-3号3号厂房 |
| 经营范围： | 制造、加工：石油测井仪器（除计量）、勘探钻井仪器、钻采设备及配件、测试设备及配件。服务：石油测井技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；仪器设备租赁（除拆、装）、自有房屋租赁；批发、零售：石油测井仪器及配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股本结构： | 杭州丰禾持股100% |
三、股权架构调整涉及相关主体主要财务指标
（一）股权转让方—杭州丰禾
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 258,044,352.20 |
| 负债总额 | 96,154,869.45 |
| 净资产 | 161,889,482.75 |
| 项目 | 2020年 |
| 净利润 | 16,388,181.31 |
（二）股权受让方—神开密封件
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 33,229,887.37 |
| 负债总额 | 8,442,472.09 |
| 净资产 | 24,787,415.28 |
| 项目 | 2020年 |
| 净利润 | 1,364,745.79 |
（三）股权转让标的—丰禾测控
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 77,786,621.63 | 107,112,711.76 |
| 负债总额 | 43,837,150.09 | 63,294,027.86 |
| 应收款项总额 | 6,393,587.20 | 12,661,133.46 |
| 净资产 | 33,949,471.54 | 43,818,683.90 |
| 项目 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 20,627,614.38 | 10,875,092.98 |
| 营业利润 | 3,433,763.93 | -96,582.59 |
| 净利润 | 3,344,437.71 | -80,787.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,479,401.50 | -202,497.48 |
注：2020年12月31日数据已经审计，2021年9月30日数据未经审计。截至本公告发布之日，根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
查询显示，杭州丰禾、神开密封件、张良琪、何雪坤、周福昌、杭州君子兰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州思睿翰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、丰禾测控均不属于失信被执行人。
四、本次股权架构调整前后相关主体持股情况
（一）调整前
（二）调整后
截至本公告发布之日，上述被转让股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。《杭州丰禾测控技术有限公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
五、股权转让协议的主要内容
（一）转让价格：本次股权转让交易标的杭州丰禾所持丰禾测控100%股权的整体转让价格为丰禾测控2021年6月30日账面净资产值40,379,488.00元，具体受让人的受让价格详情如下：
| 受让方名称 | 受让比例 | 受让价格（元） |
| 上海神开密封件有限公司 | 62.5000% | 25,237,180.00 |
| 杭州霍尼贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 8.5000% | 3,432,256.48 |
| 杭州召侯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 7.5808% | 3,061,088.23 |
| 杭州宇辰星阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 7.5808% | 3,061,088.23 |
| 杭州君子兰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 7.5808% | 3,061,088.23 |
| 杭州思睿翰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4.7256% | 1,908,173.08 |
| 杭州熠宁佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1.5320% | 618,613.76 |
| 总计 | 100% | 40,379,488.00 |
（二）支付方式：现金
（三）支付期限：2021年12月31日前。
（四）协议的生效条件：相关股权转让协议经公司董事会审批后，自转让方、受让方签字、盖章之日起生效。
（五）支出款项的资金来源：受让方自有资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次股权转让暨公司内部股权架构调整是为了进一步落实公司发展战略，优化资源配置，有利于提升公司整体运营水平。转让完成后，丰禾测控将从杭州丰禾的全资子公司变更为神开密封件的控股子公司，仍纳入公司的合并报表范围。
2、本次股权转让是公司子公司之间的内部股权交易，不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生影响。
七、其他事项
公司董事会将积极关注本次股权转让事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者
关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
八、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、杭州丰禾股东会决议；
3、丰禾测控最近一年又一期财务报表；
4、公司交易情况概述表。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会2021年10月30日