安琪酵母股份有限公司2021年第五次临时股东大会
会议资料
2021年11月8日
安琪酵母股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间：2021年11月8日
● 现场会议时间：2021年11月8日下午14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年11月8日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年11月8日的9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司一楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
● 主持人：董事长熊涛
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1.关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2.关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案；
3.关于公司《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；
4.关于公司《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案；
5.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
6.关于开立募集资金专户的议案；
7.公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相
关主体承诺的议案；
8.关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案；
9.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；
七、主持人宣布议案表决结果；
八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
安琪酵母股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料目录
1.关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案.................4
2.关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案.........7
3.关于公司《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案..14
4.关于公司《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案 ...... 16
5.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案..............17
6.关于开立募集资金专户的议案..............................18
7.公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案 ...... 19
8.关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案.......28
9.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 ...... 33
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：
本次非公开发行A股股票方案调整后，公司仍符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。主要内容包括：
1、本次发行的股份，与公司已经发行的股份同股同权，符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条的规定；
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第三十七条的规定；
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》
第三十八条第（一）项的规定；
4、本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
5、根据本次发行方案，本次发行的募集资金规模严格按照拟投资项目需要量计算，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（一）项之规定；
6、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（二）项之规定；
7、本次非公开发行股票募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（三）项之规定；
8、本次非公开发行股票实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定；
9、公司已建立募集资金管理制度，在募集资金到位后，募集资金将存放于公司指定的专项账户中，符合《管理办法》第三十八条第
（三）项和第十条第（五）项之规定；
10、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述的情形；
11、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证公司本次非公开发行顺利进行，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整，具体内容如下：
调整前：
十、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 酵母绿色生产基地建设项目 | 114,330.00 | 93,000.00 |
| 2 | 年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目 | 74,730.00 | 54,730.00 |
| 3 | 年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目 | 33,988.00 | 29,988.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 22,282.00 | 22,282.00 |
| 合计 | 245,330.00 | 200,000.00 | |
等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
调整后：
十、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 酵母绿色生产基地建设项目 | 131,706.00 | 93,000.00 |
| 2 | 年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目 | 74,730.00 | 54,730.00 |
| 3 | 年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目 | 33,988.00 | 29,988.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 22,282.00 | 22,282.00 |
| 合计 | 262,706.00 | 200,000.00 | |
经证券监管部门核准后方可实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。附件：安琪酵母股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案（修订稿）
附件
安琪酵母股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案（修订稿）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司本次非公开发行顺利进行，并结合公司实际情况，公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批
复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
五、发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过200,000万元（含
本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过4,000万股（含本数）。在前述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
六、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
七、上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
八、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
九、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含本
数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 酵母绿色生产基地建设项目 | 131,706.00 | 93,000.00 |
| 2 | 年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目 | 74,730.00 | 54,730.00 |
| 3 | 年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目 | 33,988.00 | 29,988.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 22,282.00 | 22,282.00 |
| 合计 | 262,706.00 | 200,000.00 | |
关于公司《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证公司本次非公开发行顺利进行，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整，并对非公开发行A股股票预案进行了修订，编制了《安琪酵母股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，主要修订情况如下：
| 预案章节 | 章节内容 | 修订情况 |
| 特别提示 | 募集资金投资项目 | 修订了方案尚需呈报批准的程序；修订了酵母绿色生产基地建设项目的项目总投资金额和全部项目总投资金额 |
| 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 | （十）募集资金用途 | 修订了酵母绿色生产基地建设项目的项目总投资金额和全部项目总投资金额 |
| 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 | 六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 | 修订了方案尚需呈报批准的程序 |
| 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 | 一、本次非公开发行募集资金使用计划 | 修订了酵母绿色生产基地建设项目的项目总投资金额和全部项目总投资金额 |
| 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 | 二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 | 修订了酵母绿色生产基地建设项目的基本情况、建设内容、投资概算、项目经济效益分析、审批核准情况 |
《安琪酵母股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及“临2021-103号”公告。
本次调整后的非公开发行A股股票方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于公司《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证公司本次非公开发行顺利进行，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整，并对非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订，编制了《安琪酵母股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，主要修订情况如下：
| 可行性分析报告章节 | 章节内容 | 修订情况 |
| 一、本次非公开发行募集资金使用计划 | 项目总投资金额 | 修订了酵母绿色生产基地建设项目的项目总投资金额和全部项目总投资金额 |
| 二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 | （一）酵母绿色生产基地建设项目 | 修订了酵母绿色生产基地建设项目的基本情况、建设内容、投资概算、项目经济效益分析、审批核准情况 |
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
经中国证券监督管理委员会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】1055号）核准，安琪酵母股份有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）2,358.58万股，募集资金总额为813,710,100元，扣除发行费用后实际募集资金净额为791,214,200元。前述资金已于2011年8月17日存入公司指定募集资金专户内。大信会计师事务有限公司对募集资金到账情况进行了审验，并于2011年8月17日出具了大信验字[2011]第2-0031号《验资报告》验证确认。
截止2013年12月31日，公司共累计使用募集资金79,321.01万元（含199.59万元利息收入），系直接投入募集资金项目使用；尚未使用募集资金余额0元。募集资金专户已于2013年8月销户。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于开立募集资金专户的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的要求，公司本次募集资金将存放于公司专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。为规范募集资金管理、保护投资者利益，根据前述规定，公司将择机向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权法定代表人或法定代表授权人办理上述相关具体事宜并签署相关文件。以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及前提
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行于2021年11月底实施完毕（该完成时间仅为用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）；
3、本次非公开发行股票数量按上限4,000万股计算；本次非公开发行募集资金总额按上限人民币200,000万元计算（不考虑发行费用的影响）；
4、2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2020年度分别持平、上涨10%和上涨20%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 82,408.09 | 83,286.09 | 87,286.09 |
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 82,408.09 | 82,993.43 | 83,326.76 |
| 本次发行数量（万股） | 4,000.00 | ||
| 假设情形一：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 137,151.26 | 137,151.26 | 137,151.26 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 122,034.89 | 122,034.89 | 122,034.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.66 | 1.65 | 1.65 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.66 | 1.65 | 1.65 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.48 | 1.47 | 1.46 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.48 | 1.47 | 1.46 |
| 假设情形二：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2020年度增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 137,151.26 | 150,866.39 | 150,866.39 |
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 122,034.89 | 134,238.38 | 134,238.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.66 | 1.82 | 1.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.66 | 1.82 | 1.81 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.48 | 1.62 | 1.61 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.48 | 1.62 | 1.61 |
| 假设情形三：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2020年度增长20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 137,151.26 | 164,581.51 | 164,581.51 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 122,034.89 | 146,441.87 | 146,441.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.66 | 1.98 | 1.98 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.66 | 1.98 | 1.98 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.48 | 1.76 | 1.76 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.48 | 1.76 | 1.76 |
本次非公开发行的必要性和合理性详见《安琪酵母股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》之相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料添加剂、营养保健产品、食品原料等的生产和销售，产品广泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生物发酵、动物营养、人类营养健康、酿造与生物能源等领域。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于酵母绿色生产基地建设项目、年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目、年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目及补充流动资金，是公司现有业务的持续拓展，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行围绕公司现有主业进行，将有效提升自动化水平和产品质量管理水平，扩大公司生产产能，强化公司竞争力，提高市场份额，从而增强公司的可持续发展能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司核心管理团队拥有酵母领域多年的工作经验和管理经验，对于行业的发展情况、技术特征以及未来走势有着深刻的理解。公司历来重视高素质人才的培养和储备，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的完善的人才培养机制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。
本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备。同时，
为保障本次募集资金投资项目顺利实施，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，促进骨干人才成长并发挥作用。
2、技术储备
公司建立了高层次的产品技术研发平台（国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可实验室（CNAS）、省级酵母工程中心、中试生产平台），构建了以多位享受国务院、省级政府津贴专家为主的创新技术团队，建立了基础研发、产品开发、应用技术等多层次研发机构，打造了酵母技术专业优势，引领行业与市场发展力。“十三五”期间，公司获得省级科技进步一等奖2项、二等奖1项，协会级科学技术一等奖1项、二等奖1项。新增发明专利92件，累计达到237件，相关专利荣获“第20届中国专利奖优秀奖”、“第十届湖北省专利金奖”。
公司多层次的研发体系以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。
3、市场储备
公司构建了遍布全球的营销网络，分业务或区域设立了13个国内销售组织和6个海外事业部，并在全国各省、市建立了50余个销售部，在北京、上海、成都、沈阳、广州、宜昌、开罗、利佩茨克等城市建立区域总部和应用技术服务中心；搭建了安琪官方商城、博试生等自有电商平台，并在所有主流第三方电商平台开设店铺，实现了线上+线下结合的全网、全渠道销售；打造了面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道畅通、控制有力的营销与市场服务网络；公司产品已销售全球155个国家或地区。完善的市场营销网络为公司顺利实施募
投项目提供了充分的保障。综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司
规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《安琪酵母股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或拒不履行上述承诺，本人愿意接受依法作出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺
另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意接受依法作出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》以及公司章程等相关文件规定，公司董事会制定了《安琪酵母股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合分析所处行业特点、社会资金成本、公司外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司实际经营情况、资金需求、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、未来三年（2021年-2023年）具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司年度内分配的现金红利总额（包括中期现金红利）不少于当年度归属于上市公司股东净利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）股票股利发放条件
公司董事会根据盈利和股本规模，在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配政策的决策程序
1、公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东，特别是与中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，除应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的意见之外，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在
年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
4、公司董事会有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整，确定具体分配方案。但调整时应充分听取公司股东，特别是公司中小股东意见。
5、因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、股东回报规划制定周期及调整机制
公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本
原则，重新制订股东回报规划。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
2、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
4、授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；
5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
6、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；
8、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募
集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
13、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。